TS Nexgen Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 4, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 에이치엘비파워 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 4 일
권 유 자:	성 명: 에이치엘비파워 주식회사&cr주 소: 서울시 강남구 도산대로 333, 9층(신사동, K+타워)&cr전화번호: 02-544-3301
작 성 자:	성 명: 강규석&cr부서 및 직위: 기획팀/과장&cr전화번호: 02-544-3301
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

에이치엘비파워&cr주식회사본인2021년 03월 04일2021년 03월 25일2021년 03월 09일위탁정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」&cr모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」&cr모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 주식매수선택권의부여□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

&cr

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 에이치엘비파워&cr주식회사보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

진양곤최대주주보통주7,953,2298.73최대주주-에이치엘비(주)관계회사보통주1,222,7071.34관계회사-이현수최대주주의&cr특수관계인보통주812,9100.89최대주주의&cr특수관계인-9,988,84610.96-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2020년도말 주주명부 기준입니다.&cr&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 조준용보통주0임직원임직원-강규석보통주0임직원임직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)리더스원홀딩스법인--없음없음-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl 의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)리더스원홀딩스유호대서울 구로구 디지털로 288&cr1212호(구로동)의결권 위임장 확보등&cr의결권 위임장 제반 업무02-6933-0770

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

&cr

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 04일2021년 03월 09일2021년 03월 24일2021년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 에이치엘비파워 주식회사의 제26기 정기주주총회(2021년 03월 25일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 제26기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 15일 09시 ~ 2021년 3월 24일 17시&cr(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」&cr모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

&cr

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

에이치엘비파워&cr주식회사http://hlbpower.com/main/kor/community/notice.php-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : (우 : 06019) 서울시 강남구 도산대로 333, K+타워 9층&cr- 전화번호 : 02-544-3301&cr- 팩스번호 : 02-544-3304

- 우편 접수 여부 : 가능

- 접수 기간 : 2021년 03월 24일(수) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

&cr

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021 년 3 월 25 일(목) 오전 9시 30분서울시 서초구 반포동 1338 (한강반포지구 내 유선장) 더리버 2층 Terrace Hall

일 시
장 소

&cr

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 15일 09시 ~ 2021년 3월 24일 17시&cr(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」&cr모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

&cr

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

&cr

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ▶ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항&cr&cr- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이점 양해 부탁드립니다.&cr&cr- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.&cr&cr▶ 주주총회 참석시 준비물&cr - 직접행사 : 신분증&cr - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 및 서명 또는 날인), 대리인의 신분증

&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr 2020년 신종 코로나19라는 유래 없는 글로벌 위기 속에 우리나라 국가 산업단지 생산액은 451조 수준으로 전년 같은 기간대비(486조) 35조 이상 감소하였지만 회사는 이러한 대내외 어려움 속에서도 2020년 매출은 228억원을 기록하며 영업이익은 14억원으로 흑자경영을 유지하고 있습니다. 또한 지난해 12월 대한민국 강소기업 대상 시상식에서 ‘혁신상품 전기공급장비’부문을 수상하였습니다.&cr

특히 주요사업인 발전플랜트 설비 부문에서 지난해 9월 현대건설 컨소시엄이 진행하는 알제리 우마쉐 Ⅲ 복합화력발전소 건설 프로젝트에 참여하여 107억원 가량의 수주계약을 체결하는 등 쾌거를 이루어 냈습니다. 이는 중동을 넘어 북아프리카 지역까지 수주 저변을 확대한 것으로 큰 의미가 있다고 볼 수 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견 및

재무제표 주석을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr - 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 26(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 25(전) 기 2019년 12월 31일 현재
에이치엘비파워 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기	제 25(전) 기
자 산
유동자산	30,289,103,135	30,269,722,917
현금및현금성자산	9,978,304,950	10,263,715,367
매출채권	5,222,455,282	11,305,397,275
기타유동금융자산	8,000,561,259	3,649,658,794
재고자산	6,342,906,148	4,821,376,613
당기법인세자산	12,957,984	37,439,530
기타유동자산	731,917,512	192,135,338
비유동자산	32,270,301,187	33,158,569,866
장기성매출채권	106,923,493	680,053,697
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	26,676,400	801,142,750
당기손익-공정가치측정금융자산	2,909,010,702	1,069,679,300
기타비유동금융자산	4,155,507,987	5,394,031,959
관계기업투자	227,858,795	226,172,751
유형자산	19,474,770,245	21,281,018,358
사용권자산	4,601,584,442	3,007,007,172
무형자산	453,786,176	349,056,997
이연법인세자산	271,620,178	313,585,783
기타비유동자산	42,562,769	36,821,099
자 산 총 계	62,559,404,322	63,428,292,783
부 채
유동부채	11,780,438,498	18,674,586,678
매입채무	3,109,529,879	3,574,791,487
기타유동금융부채	1,295,110,170	1,739,105,257
단기차입금	1,940,000,000	1,800,000,000
유동성장기부채	1,352,640,000	2,552,640,000
전환사채	-	5,710,225,084
유동리스부채	814,934,917	721,870,432
유동충당부채	-	-
당기법인세부채	237,297,489	151,290,205
기타유동부채	3,030,926,043	2,424,664,213
비유동부채	9,945,347,222	10,095,352,896
장기차입금	4,671,600,000	6,024,240,000
기타비유동금융부채	497,010,737	672,545,005
비유동리스부채	4,103,952,042	2,500,069,955
기타비유동부채	31,226,638	-
순확정급여부채	641,557,805	898,497,936
부 채 총 계	21,725,785,720	28,769,939,574
자 본
지배기업의 소유주지분	40,833,618,602	34,658,353,209
자본금	45,557,688,500	40,794,398,500
주식발행초과금	52,368,917,725	50,037,382,844
기타자본	(12,943,400,710)	(11,678,278,594)
기타포괄손익누계액	(432,820,891)	(388,700,681)
결손금	(43,716,766,022)	(44,106,448,860)
비지배지분	-	-
자 본 총 계	40,833,618,602	34,658,353,209
부 채 와 자 본 총 계	62,559,404,322	63,428,292,783

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 26(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
에이치엘비파워 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기	제 25(전) 기
매출액	33,105,762,406	42,661,535,996
매출원가	(22,772,675,076)	(32,007,063,258)
매출총이익(손실)	10,333,087,330	10,654,472,738
판매비와관리비	(7,868,018,559)	(7,265,801,611)
영업이익(손실)	2,465,068,771	3,388,671,127
금융수익	551,881,736	836,049,394
금융비용	(2,128,436,845)	(3,120,446,651)
기타수익	279,005,422	427,536,652
기타비용	(279,768,289)	(746,207,497)
지분법손익	1,686,044	15,571,752
법인세비용차감전순이익(손실)	889,436,839	801,174,777
법인세비용	(210,853,598)	123,310,531
계속영업당기순이익	678,583,241	924,485,308
당기순이익
지배기업주주지분	678,583,241	924,485,308
비지배지분	-	-
기타포괄손익	(333,020,613)	212,459,742
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	(46,607,660)	30,738,960
지분법자본변동	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(288,900,403)	(93,613,152)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	2,487,450	275,333,934
총포괄이익	345,562,628	1,136,945,050
지배기업의 소유주 귀속 총포괄손익	345,562,628	1,136,945,050
비지배지분	-	-
주당이익
기본주당순이익	7	15
희석주당순이익	7	15

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 26(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
에이치엘비파워 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업소유주지분						비지배&cr지분	자본 합계
자본금	주식발행&cr초과금	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	결손금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (전기초)	29,860,442,000	42,314,857,069	(9,329,212,892)	(11,830,777)	(45,620,263,814)	17,213,991,586	-	17,213,991,586
포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	924,485,308	924,485,308	-	924,485,308
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	75,735,825	199,598,109	275,333,934	-	275,333,934
지분법자본변동				(483,344,689)	483,344,689	-
해외사업환산손익	-	-	-	30,738,960	-	30,738,960	-	30,738,960
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(93,613,152)	(93,613,152)	-	(93,613,152)
총포괄손익	-	-	-	(376,869,904)	1,513,814,954	1,136,945,050	-	1,136,945,050
소유주와의 거래 :
전환권의 행사	10,933,956,500	7,722,525,775	(3,581,353,306)	-	-	15,075,128,969	-	15,075,128,969
전환사채의 발행	-	-	1,232,287,604	-	-	1,232,287,604	-	1,232,287,604
소유주와의 거래총액	10,933,956,500	7,722,525,775	(2,349,065,702)	-	-	16,307,416,573	-	16,307,416,573
2019.12.31 (전기말)	40,794,398,500	50,037,382,844	(11,678,278,594)	(388,700,681)	(44,106,448,860)	34,658,353,209	-	34,658,353,209
2020.01.01 (당기초)	40,794,398,500	50,037,382,844	(11,678,278,594)	(388,700,681)	(44,106,448,860)	34,658,353,209	-	34,658,353,209
포괄손익 :						-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	678,583,241	678,583,241	-	678,583,241
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	2,487,450	-	2,487,450	-	2,487,450
해외사업환산손익	-	-	-	(46,607,660)	-	(46,607,660)	-	(46,607,660)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(288,900,403)	(288,900,403)	-	(288,900,403)
총포괄손익	-	-	-	(44,120,210)	389,682,838	345,562,628	-	345,562,628
소유주와의 거래
주식매수선택권	-	-	91,990,930	-	-	91,990,930	-	91,990,930
전환사채의 행사	4,763,290,000	2,331,534,881	(1,357,113,046)	-	-	5,737,711,835	-	5,737,711,835
소유주와의 거래총액	4,763,290,000	2,331,534,881	(1,265,122,116)	-	-	5,829,702,765	-	5,829,702,765
2020.12.31 (당기말)	45,557,688,500	52,368,917,725	(12,943,400,710)	(432,820,891)	(43,716,766,022)	40,833,618,602	-	40,833,618,602

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 26(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
에이치엘비파워 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기	제 25(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	7,778,036,740	6,443,795,160
영업으로부터 창출된 현금흐름	8,060,050,477	6,564,030,829
이자의 수취	122,586,633	196,929,190
이자의 지급	(356,160,137)	(479,789,498)
법인세의 납부(환급)	(48,440,233)	162,624,639
투자활동으로 인한 현금흐름	(4,739,790,383)	(27,386,365)
기타유동금융자산의 증가	(4,093,363,725)	(1,257,860,582)
기타유동금융자산의 감소	739,576,517	989,050,698
기타비유동금융자산의 증가	(959,758,183)	(1,297,996,627)
기타비유동금융자산의 감소	109,218,188	1,702,846,520
당기손익인식금융자산의 증가	(271,915,602)	-
당기손익인식금융자산의 처분	224,755,013	-
기타유동금융부채의 감소	(270,769,011)	-
유무형자산의 처분	175,659,091	30,260,464
유무형자산의 취득	(393,192,671)	(167,105,605)
연결범위의 변동	-	(26,581,233)
재무활동으로 인한 현금흐름	(3,222,984,951)	809,636,587
차입금의 차입	500,000,000	1,328,515,788
차입금의 상환	(2,912,640,000)	(4,590,058,538)
전환사채의 발행	-	5,993,330,477
전환사채의 감소	-	(1,062,727,000)
이자의 지급	(601,020,136)	-
리스부채의 감소	(209,324,815)	(859,424,140)
현금및현금성자산의 증가	(184,738,594)	7,226,045,381
기초현금및현금성자산	10,263,459,839	3,021,467,306
현금및현금성자산의 환율변동효과	(100,416,295)	16,202,680
당기말현금및현금성자산	9,978,304,950	10,263,715,367

&cr&cr - 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 26(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 25(전) 기 2019년 12월 31일 현재
에이치엘비파워 주식회사	(단위: 원)

과 목	당기말		전기말
자 산
유동자산		26,887,315,520		27,207,579,646
현금및현금성자산	8,231,301,386		9,393,290,893
매출채권	4,017,086,572		9,506,410,189
기타유동금융자산	7,831,834,294		3,573,047,307
재고자산	6,153,153,362		4,596,064,229
당기법인세자산	11,807,200		37,439,530
기타유동자산	642,132,706		101,327,498
비유동자산		29,299,040,438		29,613,378,283
장기성매출채권	106,923,493		680,053,697
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	26,676,400		24,188,950
당기손익-공정가치측정금융자산	2,324,286,114		1,069,679,300
기타비유동금융자산	3,039,969,013		4,267,100,992
종속기업투자	4,122,830,769		4,040,870,769
관계기업투자	171,687,609		483,687,609
유형자산	14,704,706,300		15,823,573,701
사용권자산	4,305,924,645		2,839,176,919
무형자산	453,473,326		348,225,247
기타비유동자산	42,562,769		36,821,099
자 산 총 계		56,186,355,958		56,820,957,929
부 채
유동부채		7,441,510,427		12,971,006,998
매입채무	2,940,391,887		2,864,615,454
기타유동금융부채	473,961,516		726,838,446
유동성장기부채	1,352,640,000		1,352,640,000
전환사채	-		5,710,225,084
유동리스부채	663,264,196		626,203,076
기타유동부채	2,011,252,828		1,690,484,938
비유동부채		9,791,207,113		10,018,733,207
장기차입금	4,671,600,000		6,024,240,000
기타비유동금융부채	497,010,737		672,545,005
비유동리스부채	3,949,811,933		2,423,450,266
기타비유동부채	31,226,638		-
순확정급여부채	641,557,805		898,497,936
부 채 총 계		17,232,717,540		22,989,740,205
자 본
자본금	45,557,688,500		40,794,398,500
주식발행초과금	52,368,917,725		50,037,382,844
기타자본	(12,943,400,710)		(11,678,278,594)
기타포괄손익누계액	(417,078,588)		(419,566,038)
결손금	(45,612,488,509)		(44,902,718,988)
자 본 총 계		38,953,638,418		33,831,217,724
부 채 와 자 본 총 계		56,186,355,958		56,820,957,929

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 26(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
에이치엘비파워 주식회사	(단위: 원)

과 목	당기	전기
Ⅰ. 매출액	22,768,700,018	32,394,969,654
Ⅱ. 매출원가	(16,480,500,051)	(24,953,605,259)
Ⅲ. 매출총이익	6,288,199,967	7,441,364,395
판매비와관리비	(4,870,471,915)	(4,221,961,367)
Ⅳ. 영업이익	1,417,728,052	3,219,403,028
금융수익	319,342,083	633,765,369
금융비용	(1,644,805,343)	(2,858,766,740)
기타수익	149,528,555	115,751,910
기타비용	(662,662,465)	(746,794,600)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	(420,869,117)	363,358,967
Ⅵ. 법인세비용	-	-
Ⅶ. 당기순이익(손실)	(420,869,117)	363,358,967
Ⅷ. 당기기타포괄손익	(286,412,953)	(124,606,362)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(286,412,953)	(124,606,362)
보험수리적손익	(288,900,403)	(93,613,152)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	2,487,450	(30,993,210)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
Ⅸ. 총포괄이익(손실)	(707,282,070)	238,752,605
Ⅹ. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	(5)	6
희석주당이익(손실)	(5)	6

&cr

자 본 변 동 표
제 26(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
에이치엘비파워 주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본	기타포괄손익누계액	결손금	합 계
2019.01.01 (전기초)	29,860,442,000	42,314,857,069	(9,329,212,892)	821,966,777	(46,383,004,408)	17,285,048,546
포괄손익 :						-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	363,358,967	363,358,967
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(30,993,210)	-	(30,993,210)
지분법자본변동	-	-	-	(1,210,539,605)	1,210,539,605	-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(93,613,152)	(93,613,152)
총포괄손익	-	-	-	(1,241,532,815)	1,480,285,420	238,752,605
소유주와의 거래 :
전환권의 행사	10,933,956,500	7,722,525,775	(3,581,353,306)	-	-	15,075,128,969
전환사채의 발행	-	-	1,232,287,604	-	-	1,232,287,604
소유주와의 거래총액	10,933,956,500	7,722,525,775	(2,349,065,702)	-	-	16,307,416,573
2019.12.31 (전기말)	40,794,398,500	50,037,382,844	(11,678,278,594)	(419,566,038)	(44,902,718,988)	33,831,217,724
2020.01.01 (당기초)	40,794,398,500	50,037,382,844	(11,678,278,594)	(419,566,038)	(44,902,718,988)	33,831,217,724
포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(420,869,118)	(420,869,118)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	2,487,450	-	2,487,450
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(288,900,403)	(288,900,403)
총포괄손익	-	-	-	2,487,450	(709,769,521)	(707,282,071)
소유주와의 거래 :
주식매수선택권	-	-	91,990,930	-	-	91,990,930
전환사채의 행사	4,763,290,000	2,331,534,881	(1,357,113,046)	-	-	5,737,711,835
소유주와의 거래총액	4,763,290,000	2,331,534,881	(1,265,122,116)	-	-	5,829,702,765
2020.12.31 (당기말)	45,557,688,500	52,368,917,725	(12,943,400,710)	(417,078,588)	(45,612,488,509)	38,953,638,418

&cr

현 금 흐 름 표
제 26(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
에이치엘비파워 주식회사	(단위: 원)

과 목	당기	전기
영업활동으로 인한 현금흐름	5,868,451,766	6,093,107,742
영업으로부터 창출된 현금흐름	5,980,230,929	6,233,651,921
이자의 수취	92,736,877	188,289,405
이자의 지급	(230,148,370)	(337,699,174)
법인세의 납부(환급)	25,632,330	8,865,590
투자활동으로 인한 현금흐름	(5,031,998,499)	(82,708,843)
기타유동금융자산의 증가	(4,093,363,725)	(1,237,860,582)
기타유동금융자산의 감소	731,576,517	805,104,281
기타비유동금융자산의 증가	(890,323,976)	(1,190,954,767)
기타비유동금융자산의 감소	108,440,000	1,584,367,952
당기손익인식금융자산의 증가	(249,096,768)	-
종속기업투자주식의 증가	(201,960,000)	-
기타유동금융부채의 감소	(270,769,011)	-
유무형자산의 처분	175,659,091	30,260,464
유무형자산의 취득	(342,160,627)	(73,626,191)
재무활동으로 인한 현금흐름	(1,993,475,858)	1,553,006,909
차입금의 차입	-	1,050,992,250
차입금의 상환	(1,352,640,000)	(3,722,535,000)
전환사채의 발행	-	5,993,330,477
전환사채의 감소	-	(1,062,727,000)
이자의 지급	(582,250,262)	-
리스부채의 감소	(58,585,596)	(706,053,818)
현금및현금성자산의 증가	(1,157,022,591)	7,563,405,808
기초현금및현금성자산	9,393,290,893	1,829,885,085
현금및현금성자산의 환율변동효과	(4,966,916)	-
당기말현금및현금성자산	8,231,301,386	9,393,290,893

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 26 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 25 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 26 기		제 25 기
Ⅰ. 미처리 결손금		(45,612,488,509)		(44,902,718,988)
1. 전기이월미처리결손금	(44,902,718,988)		(46,383,004,408)
2. 보험수리적손익	(288,900,403)		(93,613,152)
3. 기타자본구성요소의 대체	-		1,210,539,605
4. 당기순이익(손실)	(420,869,118)		363,358,967
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분 결손금		(45,612,488,509)		(44,902,718,988)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
남상우	571009	사내이사	부	친인척	이사회
맹우승	700104	사외이사	부	-	이사회
최영식	750225	사외이사	부	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
남상우	에이치엘비&cr생명과학(주)&cr대표이사	현) 에이치엘비생명과학(주) 대표이사	해당사항 없음
현) 에이치엘비일렉(주) 대표이사
전) 에이치엘비(주) 대표이사/사장
맹우승	(주)플랜트&cr대표이사	현) (주)플랜트 대표이사	해당사항 없음
전) 에이치엘비생명과학(주) 사외이사
전) 에브리웨어 대표이사
최영식	(주)프라임&cr생활건강&cr대표이사	현) (주)프라임생활건강 대표이사	해당사항 없음
전) (주)프라임네트웍스 이사
전) (주)지니앤솔루션 이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
남상우	없음	해당없음	없음
맹우승	없음	해당없음	없음
최영식	없음	해당없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획&cr&cr2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 82조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(남상우).jpg 확인서(남상우) 확인서(맹우승).jpg 확인서(맹우승) 확인서(최영식).jpg 확인서(최영식)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사의 경영 및 기술혁신 등에 기여 하였거나 기여할 가능성이 높은 임직원에 대한보상, 주인의식 고취 및 동기부여를 위함&cr&cr- 해당 의안은 기존 2021년 3월 4일 이사회에서 결의한 임직원 주식매수선택권 부여에 대한 사후 승인 입니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---
○○○ 외 76인	임직원	보통주	1,397,000
총( 77 )명	-	-	총( 1,397,000 )주

※「주식매수선택권부여에 관한 신고」작성 기준에 의거하여, 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받은 직원(미등기 임원 포함)의 성명은 기재하지 않음.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행 교부를 원칙으로 하나 회사가 필요한 경우, 이사회 결의로 자기주식 교부 방법으로 변경하거나 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법으로 변경할 수 있다.	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 1,397,000주
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 1,033원&cr행사기간 : 2023년 3월 4일 ~ 2028년 3월 3일
기타 조건의 개요	주식매수선택권의 부여일 이후 유ㆍ무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 준비금의 자본전입, 액면분할, 자본재구성 등 주식매수선택권의 가치를 희석화 시키는 사정이 발생한 경우에는 계약서 내용 및 관련법령에 따라 행사가격 및 수량을 조정할 수 있다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
91,115,377주	발행주식총수의 100분의 15	기명식 보통주	13,667,306주	11,269,406주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.03.04.	77	기명식 보통주	1,397,000	-	-	1,397,000
2020년	2020.03.27.	2	기명식 보통주	1,000,000	-	-	1,000,000
계	-	총( 79 )명	-	총( 2,397,900 )주	총( 0 )주	총( 0 )주	총( 2,397,900 )주

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 ( 2명 )
실제 지급된 보수총액	442백만원
최고한도액	1,500백만원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	100백만원