TS Nexgen Co., Ltd. — M&A Activity 2022

Sep 20, 2022

티에스넥스젠/기타 경영사항(자율공시)/(2022.09.20)기타 경영사항(자율공시)(소규모합병 승인 이사회결의(주주총회 갈음) 결과 보고)

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목	소규모합병 승인 이사회결의(주주총회 갈음) 결과 보고
2. 주요내용	당사와 주식회사 티에스셀메디간의 소규모합병에 대한 반대의사표시 주식수가 3,229,543주(3.06%)로 신청되어, 당사 발행주식총수의 100분의 20에 미달하였습니다. 이에,「상법」제527조의3(소규모 합병)에 의거하여 2022년 9월 20일 개최한 이사회(주주총회에 갈음하는 이사회)에서 소규모합병을 승인하였습니다. 1. 합병방법 (주)티에스넥스젠이 (주)티에스셀메디를 흡수합병(소규모합병) - 합병회사(존속회사) :주식회사 티에스넥스젠 - 피합병회사(소멸회사) :주식회사 티에스셀메디 2. 합병목적 합병법인 (주)티에스넥스젠은 본 합병을 통하여 회사의 사업다각화 및 수익구조 다변화, 경영효율성 제고를 통한 주주가치를 극대화하고자 합니다. 3. 합병비율 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1 : 24.10947003으로 합병하며, 본 합병에 따라 주주에게 발생하는 신주는 2,292,738주입니다. 포합주식에 대한 신주는 발행하지 않습니다. 4. 합병주요일정 - 합병계약 체결일: 2022년 8월 19일 - 합병기일: 2022년 10월 24일 5.주식매수청구권에 관한 사항 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 6. 반대의사 표시에 관한 사항 - 반대 의사표시기간: 2022년 9월 5일 ~ 2022년 9월 19일 - 반대 주주수:337명 - 반대 주식수 3,229,543주(발행주식총수의 3.06%) 7. 이사회 결의 결과: 원안대로 승인
3. 결정(확인)일자	2022-09-20
4. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 본 합병은「상법」제527조의3(소규모 합병)에 의거하여 합병에 관한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 소규모합병에 해당합니다. - 상법 제527조의3 제4항에 의거 소규모합병 공고일로부터 2주간 서면으로 합병에 반대하는 주주들의 의사접수를 진행하였으나, 당사 발행주식 총수의 20% 미만(3,229,543주, 3.06%)이 접수되어 이사회 결의로 합병을 승인합니다. - 상기'3. 결정(확인)일자'는 본 합병을 승인한 이사회 결의일입니다. - 본 합병과 관련한 자세한 사항은 아래의 관련 공시를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시	2022-09-02 회사합병 결정(소규모합병) 2022-08-19 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정