TS Holdings — Capital/Financing Update 2021

Mar 18, 2021

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2887 台新新光金　公司提供

序號	3	發言日期	110/03/18	發言時間	17:28:20
發言人	林維俊	發言人職稱	總經理	發言人電話	02-55761888
主旨	台新金控代子公司台新銀行公告， 董事會決議通過擬將股務代理業務以分割方式轉移至台新證券
符合條款	第	11	款	事實發生日	110/03/18
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 分割 2.事實發生日:110/3/18 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: (1)被分割公司：台新國際商業銀行股份有限公司(以下稱台新銀行) (2)受讓公司：台新綜合證券股份有限公司(以下稱台新證券) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 台新證券 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 1台新銀行與台新證券均為本公司百分之百持股子公司 2.為整合集團資源，提升子公司營運績效及競爭力，乃依企業併購法規定， 由台新銀行分割股務代理業務予台新證券。 3.對本公司股東權益影響不大 7.併購目的: 為利金控內證券相關業務更有效整合 8.併購後預計產生之效益: 為利金控內證券相關業務更有效整合 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 無重大影響 10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等: 1.於分割基準日以現金對價方式支付。 2.由台新銀行給付價金新臺幣16,337,618元予台新證券。 11.併購之對價種類及資金來源 對價種類：現金對價 資金來源：自有資金 12.換股比例及其計算依據: 不適用 13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 信佑聯合會計師事務所 15.會計師或律師姓名: 林昶佑會計師 16.會計師或律師開業證書字號: 金管會證字第4562號 17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 採用收益法評估可歸屬於台新銀行股務代理部業務 之未來利益流量並將其折現加總，另加計股務代理部 之淨資產以計算交易價金。 18.預定完成日程: 暫定110年7月26日 19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用 20.參與合併公司之基本資料(註三): 台新銀行主要營業內容： 商業銀行業、人身保險代理人及財産保險代理人 台新綜合證券股份有限公司主要營業內容：證券業 21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 1.以109年12月31日為評價基準日計算之股務代理業務分割之 營業價值預計為新台幣(以下同)70,000,000元。 2.109年12月31日股務代理部資產為21,962,691元、負債為108,300,309元 3.實際交易金額仍以分割基準日最近一期財務報表是否有重大變動進行對價調整。 22.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用 23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響 公司股東權益之重大事項): 股務代理業務將由台新綜合證券股份有限公司承接並繼續業務之經營。 24.其他重要約定事項: 預定分割基準日：110年07月26日，如無法如期完成者， 授權雙方簽約代表人另訂定之。 25.其他與併購相關之重大事項: 無 26.本次交易，董事有無異議:否 27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 1.台新銀行董事吳昕豪(吳董事長東亮之一等血親)及吳統雄分別為 台新證券之董事及監察人。 2.基於整併後將使股務代理業務得與台新證券承銷、經紀整合， 有助於金控長遠發展，故本行三位董事皆贊成此議案。 3.本案進行董事會決議時，三位董事已依法利益迴避。 28.是否涉及營運模式變更:否 29.營運模式變更說明(註四): 不適用 30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形: 不適用 31.資金來源: 不適用 32.其他敘明事項: 本案業經110年3月18日第一屆第5次台新銀行併購特別委員會審議通過 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責.