TS Holdings — AGM Information 2021

Aug 6, 2021

台新金融控股股份有限公司

110年股東常會議案參考資料

【 承認事項】

• 第一案 董事會 提 案由：本公司109 年度營業報告書及財務報表，提請 承認案。

• 說明：一、本公司109 年度營業報告書、財務報表，業經董事會編造暨送請審計委員 會查核完竣。其中財務報表及與子公司之合併財務報表，業經勤業眾信聯 合會計師事務所楊清鎮及方涵妮會計師查核竣事，提出會計師查核報告。

• 二、本公司109 年度營業報告書、審計委員會查核報告書、會計師查核報告及 各項財務報表等詳如議事手冊。

決議：

• 第二案 董事會 提 案由：本公司109 年度盈餘分派，提請 承認案。 說明：一、依本公司章程第40 條之1 規定辦理。

  • 二、本公司109 年度經會計師查核簽證後之稅後淨利為新臺幣(下 同)14,493,421,670 元，加計期初未分派盈餘、減除本次未分派盈餘 調整數、按公司法第237 條及本公司章程第40 條之1 規定提列10% 法定盈餘公積1,419,375,210 元，依證券交易法第41 條第1 項及金 管證發字第1090150022 號函規定迴轉特別盈餘公積144,352 元後， 本次可供分派盈餘總金額為17,412,042,452 元，擬依公司章程規定 分派盈餘如下：

    • （一）優先分派本公司戊種特別股現金股利1,757,500,000 元。

    • （二）再分派普通股股利11,017,021,242 元(每股約1.00 元)，分 別為現金股利6,059,361,242 元(每股約0.55 元)及股票股利 4,957,660,000 元( 每股約 0.45 元) ；其中股票股利 4,957,660,000 元撥充資本，發行普通股新股495,766,000 股，每股面額10 元，其權利與已發行之普通股相同。上述普 通股股利撥充資本發行新股部分，將另案提請討論。

  • 三、普通股每股股利之分派，係依據截至110 年4 月13 日普通股已發行流通 在外股份總數10,913,617,170 股為基準計算，惟每股實際分派金額因受 本公司於配息配股除權基準日之前所實施庫藏股交易、員工認股權執行等 影響，將依配息配股除權基準日實際流通在外普通股股數調整之，但總分 派金額不變。

  • 四、有關本次戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日，已由董事會授 權董事長訂定；普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日，由董事 會另行訂定之。

  • 五、本公司109 年度盈餘分派表詳如議事手冊。有關內容及數字如有調整時， 概依主管機關核定者為準。

決議：

1

【 討論事項】

• 第一案 董事會 提 案由：本公司盈餘撥充資本發行新股，提請 討論案。

• 說明：一、為強化財務結構，本公司擬自109 年度可分派盈餘中提撥普通股股東股利 新臺幣(下同) 4,957,660,000 元撥充資本，發行普通股新股495,766,000 股，每股面額10 元，其權利與已發行之普通股相同。本次盈餘撥充資本 發行新股，按配股除權基準日本公司普通股股東名簿所載已發行流通在外 股數，以股東持股比例計算；配發不足一股之畸零股，得由股東在規定期 間內互為併湊為整數歸併其中一人；逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸 零股數，按面額折發現金(至元為止)，累積之畸零股由董事會授權董事長 洽特定人按面額認購。

  • 二、依據截至110 年4 月13 日普通股已發行流通在外股份總數10,913,617,170 股為基準計算，每壹仟股無償配發45.42 股，惟每股實際分派數額因受本公 司於配股除權基準日之前所實施庫藏股交易、員工認股權執行等影響，將依 配股除權基準日實際流通在外普通股股數調整之，但總分派數額不變。

  • 三、本次盈餘撥充資本發行新股案俟股東常會決議通過後，有關股票股利除權 基準日部分，於主管機關核准後由董事會另訂之。

決議：

• 第二案 董事會 提 案由：擬變更本公司「公司章程」部份條文，提請 討論案。

  • 說明：一、為配合公司法修訂及業務管理所需、收回丁種特別股等，擬變更本公司章 程第六條、第八條之四、第八條之五、第四十條之一、第四十一條及第四 十二條；刪除第八條之二、第八條之三及第卅六條條文。

    • 二、謹具變更條文對照表及變更前「公司章程」詳如議事手冊。

決議：

第三案 董事會 提 案由：擬變更本公司「股東會議事規則」部份條文，提請 討論案。 說明：一、為提升公司治理，茲參酌臺灣證券交易所修訂之「ＯＯ股份有限公司股東 會議事規則」參考範例，本公司擬修訂旨揭規則第3 條、第9 條、第14 條部分條文。

二、本次修訂重點如下：

• （一）有關不得以臨時動議提出之議案，刪除其主要內容得置於指定網站並 應將網址載明於通知之規定。

• （二）明定股東為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任所提之建議性提案 以一項為限。

• （三）增訂主席宣布開會時，應同時公布無表決權數及出席股份數等相關資 訊。

• （四）增訂股東會選舉議案應當場宣布之選舉結果，包括落選董事名單及 其獲得之選舉權數。

• 三、謹具變更條文對照表及變更前「股東會議事規則」詳如議事手冊。

決議：

2

【 選舉事項】

董事會 提

案由：選舉本公司第八屆董事。

• 說明：一、本公司第七屆董事任期將於110 年6 月30 日屆滿，依本公司章程規定， 本公司設董事7 至9 人；獨立董事人數不得少於3 人，且不得少於董事席 次五分之一，董事（含獨立董事）選舉應採候選人提名制度，董事任期為 三年。

  • 二、本公司110 年2 月25 日第七屆第40 次董事會業已決議通過第八屆董事選 舉應選總席次為7 席，其中獨立董事為3 席。

  • 三、第八屆董事任期自110 年7 月1 日起至113 年6 月30 日止，任期三年。

  • 四、本次選舉案之董事（含獨立董事）候選人名單詳如議事手冊，業已依規定 經本公司110 年4 月29 日第七屆第43 次董事會審查通過。

  • 五、本公司「董事選舉辦法」詳如議事手冊。

選舉結果：

【 其他議案】

董事會 提

案由：擬請解除本公司第八屆董事競業之行為，提請 討論案。

• 說明：一、依公司法第209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

  • 二、本公司第八屆董事（含獨立董事）及其所代表之法人，有為自己或他人為 本公司營業範圍內之行為及擔任之職務時，擬依公司法第209 條之規定提 請許可解除其競業限制之行為。

  • 三、本公司第八屆董事（含獨立董事）候選人解除競業之行為明細表詳如議事 手冊，惟解除對象以實際當選董事（含獨立董事）為準。

決議：

3