T&S Group Inc. — Interim / Quarterly Report 2020

Oct 14, 2020

 第３四半期報告書_20201014094308

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年10月14日
【四半期会計期間】	第５期第３四半期（自　2020年６月１日　至　2020年８月31日）
【会社名】	ティアンドエス株式会社
【英訳名】	T&S inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役執行役員社長　　武川　義浩
【本店の所在の場所】	神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目６番３号
【電話番号】	（０４５）２２６－１０４０（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員業務本部長　　木下　洋
【最寄りの連絡場所】	神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目６番３号
【電話番号】	（０４５）２２６－１０４０（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員業務本部長　　木下　洋
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35824 40550 ティアンドエス株式会社 T&S inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2019-12-01 2020-08-31 Q3 2020-11-30 2018-12-01 2019-11-30 1 false false false E35824-000 2020-08-31 E35824-000 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35824-000 2020-06-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35824-000 2019-12-01 2020-08-31 E35824-000 2019-12-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35824-000 2020-10-14 E35824-000 2019-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35824-000 2018-12-01 2019-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35824-000 2020-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35824-000 2020-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E35824-000 2020-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35824-000 2020-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35824-000 2020-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35824-000 2020-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35824-000 2020-08-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E35824-000 2020-08-31 jpcrp_cor:Row1Member E35824-000 2020-10-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY xbrli:shares

 第３四半期報告書_20201014094308

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第５期 第３四半期累計期間	第４期
会計期間		自2019年12月１日 至2020年８月31日	自2018年12月１日 至2019年11月30日
売上高	（千円）	1,652,086	2,297,249
経常利益	（千円）	216,061	269,850
四半期（当期）純利益	（千円）	148,905	184,007
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－
資本金	（千円）	293,080	74,120
発行済株式総数	（株）	1,750,700	1,437
純資産額	（千円）	1,042,068	455,133
総資産額	（千円）	1,271,640	817,008
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	93.25	116.41
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	85.22	－
１株当たり配当額	（円）	－	－
自己資本比率	（％）	81.9	55.7

回次		第５期 第３四半期会計期間
---	---	---
会計期間		自2020年６月１日 至2020年８月31日
---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	22.11

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．当社は2020年８月７日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第５期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新規上場日から第５期第３四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．当社は、第４期第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第４期第３四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

７．当社は2020年３月13日開催の取締役会決議により、2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

８．１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）財政状態

（資産）

当第３四半期会計期間末における流動資産は1,205,883千円となり、前事業年度末に比べ478,325千円増加致しました。これは主に株式上場に伴う公募増資を実施したこと等により現金及び預金が500,736千円増加したこと、及び未収入金が17,011千円減少したことによるものであります。固定資産は65,756千円となり、前事業年度末に比べ23,694千円減少致しました。これは主に冬季賞与の支給に伴い繰延税金資産が24,168千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は1,271,640千円となり、前事業年度末に比べ454,631千円増加致しました。

（負債）

当第３四半期会計期間末における流動負債は183,305千円となり、前事業年度末に比べ135,074千円減少致しました。これは主に税金の支払に伴い未払法人税等が53,104千円、冬季賞与の支給に伴い未払費用が27,075千円、賞与引当金が24,225千円、預り金が10,626千円、未払金が10,101千円減少したことによるものであります。固定負債は46,265千円となり、前事業年度末に比べ2,771千円増加致しました。これは退職給付引当金が2,771千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は229,571千円となり、前事業年度末に比べ132,303千円減少致しました。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産合計は1,042,068千円となり、前事業年度末に比べ586,934千円増加致しました。これは主に株式上場に伴う公募増資を実施したことにより資本金が218,960千円、資本準備金が218,960千円増加したこと、四半期純利益の計上により利益剰余金が148,905千円増加したことによるものであります。

(2）経営成績の状況

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウィルス感染症の影響が続いており、企業収益の大幅な減少が続いている状況であります。感染拡大の防止策を講じつつ、社会経済活動のレベルを引き上げていく中で、在宅勤務やオンラインミーティングの活用等、新しい形態での事業推進が拡大しており、ITの重要性の高まりとともに業務のIT化の流れが加速しております。当社では当第３四半期累計期間において新型コロナウィルス感染症の直接的な影響による派遣契約の打ち切りや請負契約の案件取消は発生しておりません。しかしながら、対面での営業活動が制限されるなどの影響により案件開始時期の遅れが発生しており、新型コロナウィルス感染症による影響には、引き続き注意する必要がある状況であります。

当社の事業は、システム開発及びその関連サービスの単一セグメントですが、事業の構成をソリューション、半

導体、先進技術ソリューションの３カテゴリー構造とし事業展開しております。上記のような経済環境のなか「ソリューションカテゴリー」では産業領域に特化せずIT人材の供給を継続し、IT開発を支える事業の拡大を図ってまいりました。「半導体カテゴリー」では工場内システムの保守及び運用サービスや、ITヘルプデスク等半導体工場のITインフラストラクチャー運用支援全般の事業の拡大を図ってまいりました。「先進技術ソリューションカテゴリー」ではAI市場に特化した戦略を図ってまいりました。

この結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高1,652,086千円、営業利益215,823千円、経常利益216,061千円、四半期純利益148,905千円となりました。

当第３四半期累計期間におけるカテゴリー毎の経営成績は次のとおりであります。

①ソリューションカテゴリー

当第３四半期累計期間の売上高は、1,321,136千円となりました。

主要得意先からの受注が順調に推移したことに加え、新規の受注が寄与しました。

②半導体カテゴリー

当第３四半期累計期間の売上高は、259,851千円となりました。

主要得意先からの受注が順調だったことに加え、エンジニアの単価改訂による売上増加が寄与しました。

③先進技術ソリューションカテゴリー

当第３四半期累計期間の売上高は、71,099千円となりました。

既存得意先からの継続受注が順調に推移し、AI関連案件の受注が増加しました。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

当第３四半期累計期間における研究開発活動の金額は、15,054千円であります。

なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	6,000,000
計	6,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） 　（2020年８月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年10月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,750,700	1,780,700	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
計	1,750,700	1,780,700	－	－

（注）１．当社株式は、2020年８月７日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

２．2020年９月３日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が30,000株増加しております。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年８月６日 （注）１	170,000	1,750,700	218,960	293,080	218,960	218,960

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　2,800円

引受価額　　2,576円

資本組入額　1,288円

払込金総額　437,920千円

２．2020年９月３日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が30,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ38,640千円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2020年８月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	1,580,700	15,807	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式		－	－	－
発行済株式総数		1,580,700	－	－
総株主の議決権		－	15,807	－

（注）１．2020年８月６日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行を行ったことに伴い、普通株式が170,000株増加しております。

２．2020年９月３日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資による新株式の発行により、普通株式が30,000株増加しております。 

②【自己株式等】

				2020年８月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 　　（％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

２【役員の状況】

2020年７月３日の有価証券届出書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2020年６月１日から2020年８月31日まで）及び第３四半期累計期間（2019年12月１日から2020年８月31日まで）に係る四半期財務諸表について、双葉監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2019年11月30日)	当第３四半期会計期間 (2020年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	323,177	823,914
売掛金	235,444	231,895
仕掛品	7,845	13,675
未収入金	146,312	129,301
その他	15,777	7,998
貸倒引当金	△1,000	△900
流動資産合計	727,557	1,205,883
固定資産
有形固定資産	20,007	18,087
無形固定資産	1,104	1,293
投資その他の資産	68,338	46,375
固定資産合計	89,450	65,756
資産合計	817,008	1,271,640
負債の部
流動負債
買掛金	61,824	56,627
未払法人税等	64,900	11,796
賞与引当金	45,109	20,884
その他	146,544	93,997
流動負債合計	318,379	183,305
固定負債
退職給付引当金	35,423	38,194
その他	8,071	8,071
固定負債合計	43,494	46,265
負債合計	361,874	229,571
純資産の部
株主資本
資本金	74,120	293,080
資本剰余金	25,450	244,410
利益剰余金	355,563	504,469
株主資本合計	455,133	1,041,959
新株予約権	－	108
純資産合計	455,133	1,042,068
負債純資産合計	817,008	1,271,640

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期累計期間 (自　2019年12月１日 　至　2020年８月31日)
売上高	1,652,086
売上原価	1,153,694
売上総利益	498,391
販売費及び一般管理費	282,568
営業利益	215,823
営業外収益
受取利息	1
補助金収入	3,000
その他	22
営業外収益合計	3,024
営業外費用
株式交付費	2,785
その他	0
営業外費用合計	2,785
経常利益	216,061
税引前四半期純利益	216,061
法人税、住民税及び事業税	42,987
法人税等調整額	24,168
法人税等合計	67,155
四半期純利益	148,905

【注記事項】

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 （自  2019年12月１日 至  2020年８月31日）
---	---
減価償却費	2,201千円

（株主資本等関係）

当第３四半期累計期間（自　2019年12月１日　至　2020年８月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2020年８月７日に東京証券取引所マザーズ市場に上場致しました。上場にあたり、2020年８月６日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行を行ったことに伴い、普通株式が170,000株増加しております。この結果、当第３四半期累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ218,960千円増加し、当第３四半期会計期間末において資本金が293,080千円、資本剰余金が244,410千円となっております。

（持分法損益等）

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期累計期間（自　2019年12月１日　至　2020年８月31日）

当社の事業は、システム開発及びその関連サービスの単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 （自　2019年12月１日 至　2020年８月31日）
---	---
(１)１株当たり四半期純利益	93円25銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）	148,905
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純利益（千円）	148,905
普通株式の期中平均株式数（株）	1,596,773
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	85円22銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－
普通株式増加数（株）	150,443
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）１．当社は2020年８月７日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新規上場日から当第３四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．当社は2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。 

（重要な後発事象）

（第三者割当増資による新株式の発行　オーバーアロットメントの売出しに係る発行）

当社は、2020年７月３日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、いちよし証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行について決議し、2020年９月３日に払込が完了致しました。

（１）発行する株式の種類及び数：普通株式　30,000株

（２）割当価格　　　　　　　　：１株につき2,576円

（３）割当価格の総額　　　　　：77,280千円

（４）資本組入額　　　　　　　：１株につき1,288円

（５）資本組入額の総額　　　　：38,640千円

（６）払込期日　　　　　　　　：2020年９月３日

（７）募集又は割当方法　　　　：第三者割当

（８）割当先及び割当株式数　　：いちよし証券株式会社　30,000株

（９）資金の使途　　　　　　　：今後の事業拡大に向けた人材及び設備並びに当社としての次世代AIプロセッサ用ソフトウエア技術の獲得のため、研究開発費、人材採用費及び人件費、設備資金に充当することを予定しております。 

２【その他】

該当事項はありません。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。