T&S Communications Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2019

Dec 3, 2019

证券代码： 300570

证券简称：太辰光

公告编号： 2019-044

深圳太辰光通信股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份 为公司首次公开发行前已发行股份，解除限售的股份数量为 132,580,800 股，占 公司总股本的 57.64% ；本次解除限售后实际可上市流通的数量为 24,885,920 股， 占公司总股本的 10.82% 。

2 、本次限售股份可上市流通日为 2019 年 12 月 6 日（星期五）。 一、首次公开发行股票及上市后股本变动概况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]2617 号）核准，同意公司向社会首次 公开发行人民币普通股（ A 股）股票 31,944,000 股。经深圳证券交易所《关于深 圳太辰光通信股份有限公司人民币普通股股票创业板上市的通知》（深证上 [2016]860 号）同意，公司首次公开发行的 31,944,000 股股票于 2016 年 12 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前股本总额为 95,832,000 股，发行后股本总额为 127,776,000 股。

根据公司 2017 年 5 月 9 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的《关于公司 2016 年度利润分配预案》，公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 127,776,000 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.80 元（含税），同时，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 8 股，转增股本后公司总股本变更为 229,996,800 股。该 利润分配方案已于 2017 年 6 月 30 日分配完毕。

截至本公告日，公司总股本为 229,996,800 股，其中有限售条件股份数量为

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134,140,495 股，占公司总股本的 58.32% ；无限售条件股份数量为 95,856,305 股， 占公司总股本的 41.68% 。。

二、申请解除股份限售股东履行相关承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中所做的相关承诺情况如下： 1 、股份限制流通及自愿锁定承诺

公司控股股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡 乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10 位一致行动人，公司第一大股东深圳市 神州通投资集团有限公司及第二大股东华暘进出口（深圳）有限公司，以及张致 民的胞妹张映莉均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

公司董事及高级管理人员张致民、张艺明、张映华、肖湘杰、蔡波承诺：在 本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25% ；在本人 离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让或者委托他人 管理本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让或者委托他人 管理本人持有的公司股份。

2 、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向承诺

公司控制股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡 乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10 位一致行动人承诺，将严格遵守上市前 已签署的《一致行动人协议书》以及所作出的股份锁定承诺，在公司上市之日起 三年内不转让本人直接或间接持有的公司股票；一致行动人在股份锁定期限届满 后两年内，每人每年减持的股份不超过其个人持股的 20% ，同时应低于公司总股 本的 5% ；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理）

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不低于公司首次公开发行股票的发行价格；减持方式包括二级市场集中竞价交易、 大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式。拟减持公司股票的，将提前三个交 易日通知公司并予以公告，并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深 圳证券交易所相关规定办理。

公司股东深圳市神州通投资集团有限公司、华暘进出口（深圳）有限公司承 诺，所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持股份的价格（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳 证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票的发行价 格；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二 级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易所认可的合法方式；每年减持数 量不超过持有的公司股票的 30% ，同时应低于公司总股本的 5% ；拟减持公司股 票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并严格按照《公司法》、《证券法》、 中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

3 、关于减持价格和延长锁定的承诺

公司控股股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡 乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10 位一致行动人承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份；持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价；公司上市后 6 个月内，如公司连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有的公司股票的锁定期限自 动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。

公司董事及高级管理人员张致民、张艺明、张映华、肖湘杰、蔡波承诺：本 人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上 市后 6 个月内，如公司连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如 遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。上述承诺不会因职务变更、离职等原 因而拒绝履行。

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（二）本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》做出的承诺与《上市 公告书》中做出的承诺一致，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各 项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形， 公司对上述股东不存在担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为： 2019 年 12 月 6 日（星期五）。

（二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，解除限售 的股份数量为 132,580,800 股，占公司总股本的 57.64% ；本次解除限售后实际可 上市流通的数量为 24,885,920 股，占公司总股本的 10.82% 。

• （三）本次申请解除股份限售股东共 13 户。

• （四）股份解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

				本次实际可 上市流通数 量
序 号		所持限售股 份总数	本次申请解 除限售数量
	股东全称				备注
1	深圳市神州通投 资集团有限公司
		36,994,320	36,994,320	294,320	注1
2	华暘进出口（深 圳）有限公司	23,094,720	23,094,720	6,928,416	注2
3		20,314,800	20,314,800	4,062,960	注3
	张致民
4		10,798,920	10,798,920	2,159,784
	张艺明
5		9,302,040	9,302,040	1,860,408
	张映华
6		6,130,080	6,130,080	1,226,016	注4
	蔡乐
7		4,276,800	4,276,800	855,360
	林升德
8		4,205,520	4,205,520	841,104	注3
	蔡波
9		4,205,520	4,205,520	841,104	注4
	姜丽娟
10		3,956,040	3,956,040	3,956,040
	张映莉

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11		3,599,640	3,599,640	719,928	注3
	肖湘杰
12		3,100,680	3,100,680	620,136	注5
	黄伟新
13		2,601,720	2,601,720	520,344
	郑余滨
合计		132,580,800	132,580,800	24,885,920	---

注 1 ： 股东深圳市神州通投资集团有限公司本次解除限售股份数量为 36,994,320 股（其中 36,700,000 股已质押冻结），且其在《招股说明书》中承诺 “若本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持，每年减持数量不超过持有 的公司股份的 30% ，同时应低于公司总股本的 5% ”。综上所述，股东深圳市神 州通投资集团有限公司本次实际可上市流通股份数量为 294,320 股。

注 2 ： 股东华暘进出口（深圳）有限公司本次解除限售股份数量为 23,094,720 股（质押冻结 0 股），且其在《招股说明书》中承诺“若本人所持公司股份在锁 定期限届满后两年内减持，每年减持数量不超过持有的公司股份的 30% ，同时应 低于公司总股本的 5% ”。综上所述，股东华暘进出口（深圳）有限公司本次实 际可上市流通股份数量为 6,928,416 股。

注 3 ： 股东张致民、张艺明、张映华、蔡波和肖湘杰本次解除限售股份数量 分别为 20,314,800 股、 10,798,920 股、 9,302,040 股、 4,205,520 股和 3,599,640 股，均无质押冻结股份，且在公司担任董事、高级管理人员职务，承诺“在本人 任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25% ”。上述人员 在《招股说明书》中还承诺“在股份锁定期限届满后两年内，每人每年减持的股 份不超过其个人持股的 20% ，同时应低于公司总股本的 5% ”。综上所述，股东 张致民、张艺明、张映华、蔡波和肖湘杰本次实际可上市流通股份数量分别为 4,062,960 股、 2,159,784 股、 1,860,408 股、 841,104 股和 719,928 股。

注 4 ： 股东蔡乐、林升德、姜丽娟和郑余滨本次解除限售股份数量分别为 6,130,080 股、 4,276,800 股、 4,205,520 股和 2,601,720 股，均无质押冻结股份。 上述人员在《招股说明书》中承诺“在股份锁定期限届满后两年内，每人每年减 持的股份不超过其个人持股的 20% ，同时应低于公司总股本的 5% ”。综上所述， 股东蔡乐、林升德、姜丽娟和郑余滨本次实际可上市流通股份数量分别为 1,226,016 股、 855,360 股、 841,104 股和 520,344 股。

注 5 ： 股东黄伟新本次解除限售股份数量为 3,100,680 股（其中 1,320,000 股

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已质押冻结），且其在《招股说明书》中承诺“在股份锁定期限届满后两年内， 每人每年减持的股份不超过其个人持股的 20% ，同时应低于公司总股本的 5% ”。 综上所述，股东黄伟新本次实际可上市流通股份数量为 620,136 股。

（五）上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（六）公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期 报告中持续披露上述股东履行承诺情况。

四、保荐机构的核查意见

经核查，公司保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称 “ 招商证券 ” ）认为： 本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限 售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股 东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的 股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露 真实、准确、完整。

综上所述，招商证券对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 五、备查文件

（一）限售股份上市流通申请书

（二）限售股份上市流通申请表

（三）股份结构表和限售股份明细表

（四）保荐机构核查意见

特此公告。

深圳太辰光通信股份有限公司

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2019 年 12 月 3 日

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