T&S Communications Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2016

Nov 14, 2016

深圳太辰光通信股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管 理人员的确认意见

深圳太辰光通信股份有限公司系由其前身深圳太辰光通信有限公司于2011 年9月份整体变更设立而来。公司设立以来股本演变的具体情况说明如下：

一、本文中简称索引

太辰股份、公司、本公司	指	深圳太辰光通信股份有限公司
太辰有限	指	深圳太辰光通信有限公司，发行人前身
太辰实业	指	深圳市太辰光实业有限公司，发行人前股东
神州通投资集团	指	深圳市神州通投资集团有限公司，原名深圳市神州通投 资有限公司，发行人股东
爱施德实业	指	深圳市爱施德实业有限公司，发行人前股东
爱施德国际	指	爱施德国际有限公司，发行人前股东
神州通国际有限公司	指	2008 年2 月，爱施德国际更名为神州通国际有限公司
华暘进出口	指	华暘进出口（深圳）有限公司，发行人股东
华暘国际	指	华暘国际发展有限公司，发行人前股东
香港嘉翔	指	香港嘉翔发展公司，发行人前股东

二、公司设立以来股本演变情况

公司设立以来股本演变概况如下图所示：

序号	概况	注册资本及股权结构变动情况
1	2000 年12 月，太辰有限设 立（注册资本80万美元）	注册资本80 万美元，股权结构：太辰实业（75%）、香港 嘉翔（25%）
2	2001 年12 月，太辰有限第 一次股权转让、第一次增资 （注册资本200 万美元）	香港嘉翔将其股权转让予华旸国际，公司新增注册资本 120 万美元，其中太辰实业出资20 万美元，华旸国际出资 40 万美元、爱施德实业出资60 万美元；转让、增资完成 后，太辰实业（40%）、爱施德实业（30%）、华旸国际（30%）
3	2004 年6 月，太辰有限第 二次股权转让（注册资本 200万美元）	爱施德实业将其股权转让予神州通投资集团，转让后股权 结构：太辰实业（40%）、神州通投资集团（30%）、华旸 国际（30%）

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序号	概况	注册资本及股权结构变动情况
4	2007 年10 月，太辰有限第 二次增资（注册资本514 万美元）	太辰有限注册资本增加341 万美元，其中太辰实业出资 233.25 万美元、神州通投资集团出资20 万美元、华旸国 际出资21万美元，新增股东爱施德国际出资49.75万美元， 增资后股权结构：太辰实业（59%）、神州通投资集团 （15.56%）、华旸国际（15.76%）、爱施德国际（9.68%）
5	2011 年2 月，太辰有限第 三次股权转让、注册资本变 更（注册资本4,112 万元）	神州通国际（原爱施德国际）和华旸国际分别将其持有的 股权转让予神州通投资集团和华旸进出口，公司注册资本 变更为人民币4,112 万元，转让后股权结构：太辰实业 （59%）、神州通投资集团（25.24%）、华旸进出口（15.76%）
6	2011 年3 月，太辰有限第 四次股权转让（注册资本 4,112万元）	太辰实业将其持有的股权转让予张致民等34 名自然人，转 让后股权结构：张致民等34 位自然人（59%）、神州通投 资集团（25.24%）、华旸进出口（15.76%）
7	2011 年6 月，太辰有限第 三次增资（注册资本4,840 万元）	太辰有限新增注册资本728 万元，由张致民等35 位自然人 股东认缴，其中侯丹等12 位自然人为新增股东，本次增资 后股权结构：张致民等46 位自然人（65.16%）、神州通投 资集团（21.45%）、华旸进出口（13.39%）
8	2011 年9 月，太辰有限整 体变更为股份有限公司（注 册资本5,324万元）	太辰有限整体变更为股份有限公司后，各股东持股比例未 发生变化
9	2014 年12 月，太辰股份资 本公积金转增股本（注册资 本9,583.20万元）	资本公积金转增股本后，各股东持股比例未发生变化。

三、发行人前身太辰有限公司设立及股本演变情况

（一）2000 年12 月，有限公司成立

2000 年，张致民等人决定创立企业并购置设备，开展陶瓷插芯的生产业 务，并于2000年10 月由张致民、赵芝伟、王彤、张艺明、黎卫宁、张映莉、张 映华、蔡乐、林升德、蔡波、吴第春、深圳爱施德实业有限公司 （黄绍武先生为 其实际控制人） 共同发起，设立太辰光实业有限公司，从事光纤连接器等通信材 料的研发、生产与销售。注册资本总额为1,000 万元。为了享受外商投资企业 在进口设备和所得税上的税收优惠政策，公司决定引入外资股香港嘉翔 （实际控 制人为彭少中先生） 共同组成外商投资企业，并以太辰有限作为经营实体从事通 信材料的研发、生产与销售。

2000 年 11 月 30 日，太辰实业与香港嘉翔约定设立中外合资企业深圳太辰 光通信有限公司，注册资本总额为 80 万美元。深圳市外商投资局给予批复并出

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具了“深外资复【2000】0984 号”，同时获得深圳市人民政府批复《台港澳侨 投资企业批准证书》，批准号为“外经贸粤深合资证字【2000】3149 号”。

2000 年 12 月 12 日，太辰有限在深圳市工商行政管理局办理了注册登记， 注册号为：企作粤深总字第 201788 号，注册资本总额为 80 万美元。

2000 年 12 月 20 日，深圳法威会计师事务所对其实收资本及相关的资产和 负债进行了审验并出具了“深法威验字【2000】第 222 号”《验资报告》，截至 2000 年 12 月 20 日，太辰有限收到股东投入资本 80 万美元整，均为货币资金投 入。

太辰有限成立时，股本结构如下：

股东	出资金额（万美元）	出资比例
香港嘉翔发展公司	20	25%
深圳市太辰光实业有限公司	60	75%
合计	80	100%

（二）2001 年12 月，有限公司第一次股权转让、增资

2001 年 8 月 20 日，经太辰有限董事会决议通过，同意股东香港嘉翔将其所 持有的太辰有限 25%的股权以 20 万美元的价格转让给华暘国际 （实际控制人为 李彦毅夫妇） 。

本次转让的原因和背景、转让作价依据以及交易价款支付情况：由于 2001 年太辰有限设立仅一年时间，当时规模尚小，且需要追加投入，由于香港嘉翔处 于自身经营需要，无意继续追加投资额，因此决定退出。香港嘉翔的转让价格按 照初始投资额 20 万美元为作价依据，根据香港嘉翔和华旸国际的确认，相关交 易价款已经支付完毕。

2001 年 9 月 10 日，太辰有限股东香港嘉翔作为转让方，华暘国际作为受让 方，签订《股权转让协议书》，该协议书由广东省深圳市福田区公证处出具的 “（2001）深福证字第 3980 号”公证书证明。

2001 年 9 月 18 日，经太辰有限董事会决议通过，公司注册资本增加 120 万 美元，由原 80 万美元增加至 200 万美元。在新增的 120 万美元的注册资本中， 太辰实业出资 20 万美元，华暘国际出资 40 万美元，太辰实业原股东爱施德实业

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退出太辰实业，并出资 60 万美元，直接持有太辰有限 30%的股份，出资方式均 为现金出资。

2001 年 10 月 15 日，深圳市对外贸易经济合作局颁发《关于同意“深圳太 辰光通信有限公司”股权转让等事宜的批复》（深外经贸资复[2001]0230 号），同 意太辰有限的股权转让、增加投资者、增资的申报。深圳市人民政府颁发外经贸 粤深合资证字[2000]3149 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2001 年 11 月 21 日，深圳法威会计师事务所出具的“深法威验字【2001】 第 A384 号”《验资报告》对本次注册资本、投入资本的增加进行了审验。

2001 年 12 月 10 日，本次股权转让、增资在深圳市工商行政管理局完成了 变更登记，变更后，太辰有限的股权结构如下：

股东	出资金额（万美元）	出资比例
深圳市爱施德实业有限公司	60	30%
华暘国际发展有限公司	60	30%
深圳市太辰光实业有限公司	80	40%
合计	200	100%

（三）2004 年6 月，有限公司第二次股权转让

2004 年 3 月 7 日，经太辰有限董事会决议通过，爱施德实业将其所持有的 太辰有限 30%的股权以 60 万美元（折合 498 万元人民币）的价格转让给神州通 投资集团。

本次转让的原因和背景、转让作价依据以及交易价款支付情况：深圳市爱施 德实业有限公司系立深圳市爱施德实业股份有限公司（于 2010 年在深圳证券交 易所上市，代码 002416）的前身，该公司主要从事手机分销业务，在改制阶段 对一些与主业不相关的业务进行了剥离，将其持有的太辰有限的股权转让给了 其控股股东神州通投资集团。本次转让价格按照初始投资额 60 万美元为作价依 据，根据爱施德实业和神州通投资集团的确认，相关交易价款已经支付完毕。

神州通投资集团基本情况如下：

公司名称：	深圳市神州通投资集团有限公司
成立时间：	2001 年1 月15 日

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注册资本：	20,000 万元
法定代表人：	黄绍武
住所：	深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20E
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专卖、专控商品）；计算机信息技术咨询服务；计算机软 件的开发；经济信息与企业管理咨询（不含限制项目）；市场营销 与企业形象策划；投资咨询；资产管理。^

该公司共有 3 个法人股东，分别为深圳市华夏风投资有限公司、深圳市览众 实业有限公司和和深圳市音之帆实业有限公司，黄绍武先生为深圳市神州通投资 集团有限公司的实际控制人。

2004 年 3 月 10 日，太辰有限股东爱施德实业作为转让方，神州通投资集团 作为受让方，签订《股权转让合同》。2004 年 3 月 11 日，本次股权转让经深圳 市福田区公证处“（2004）深福证字第 0676 号”公证书见证。

2004 年 6 月 9 日，深圳市福田区经济贸易局颁发《关于同意合资企业“深 圳太辰光通信有限公司”股权转让的批复》（深福经贸资复[2004]043 号），同意 太辰有限此次的股权变更。同日，深圳市人民政府颁发了商外资粤深合资证字 [2000]3149B 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2004 年 6 月 23 日，本次股权转让在深圳市工商行政管理局完成了变更登 记，变更后，太辰有限的股权结构如下：

此次转让后，太辰光有限股本结构如下：

股东	出资金额（万美元）	出资比例
神州通投资集团	60	30%
华暘国际发展有限公司	60	30%
深圳市太辰光实业有限公司	80	40%
合计	200	100%

（四）2007 年10 月，有限公司第二次增资

2007 年 7 月 9 日，经太辰有限董事会决议通过，公司注册资本由原 200 万 美元增加至 514 万美元。在新增的 314 万美元的注册资本中，原股东太辰实业出 资 223.25 万美元，神州通投资集团出资 20 万美元，华暘国际出资 21 万美元，

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新增股东爱施德国际出资 49.75 万美元，出资方式均为现金出资。

神州通投资集团增资的背景和原因：本次增资过程中，太辰有限的全体股东 均参与了增资，神州通投资集团根据自身的投资意愿以及股东大会决议，参与 了增资。其中，爱施德国际有限公司为神州通投资集团的关联方，现已更名为神 州通国际有限公司。神州通国际基本情况如下：

神州通国际有限公司原名爱施德国际有限公司，深圳市神州通投资集团有 限公司持有其 100%的股权。

公司名称：	神州通国际有限公司
公司类别：	私人公司
成立时间：	2004 年8 月30 日
发行股份：	1 股，每股面值港币1 港元
住所：	香港中环皇后大道中99 号中环中心3713 室
经营范围：	贸易服务、投资

2007 年 8 月 27 日，深圳市福田区贸易工业局颁发《关于同意合资企业“深 圳太辰光通信有限公司”增资、增股东的批复》（深福贸工资复[2007]0439 号）， 同意太辰有限关于增资、增加新股东的申报。2007 年 8 月 29 日，深圳市人民政 府颁发商外资粤深合资证字[2000]3149B 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业 批准证书》。

2007 年 9 月 19 日，深圳中立会计师事务所出具的“深中立验字【2007】286 号”《验资报告》对本次注册资本及实收资本的增加进行了审验。

2007 年 10 月 9 日，太辰有限增加注册资本在深圳市工商行政管理局办理了 变更登记，变更后，太辰有限的股权结构如下：

股东	出资金额（万美元）	出资比例
神州通投资集团	80	15.56%
华暘国际发展有限公司	81	15.76%
深圳市太辰光实业有限公司	303.25	59%
爱施德国际有限公司	49.75	9.68%
合计	514	100%

注：2008 年 2 月，爱施德国际有限公司更名为神州通国际有限公司。

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（五）2011 年2 月，有限公司第三次股权转让、注册资本变更

2011 年 2 月 22 日，经太辰有限股东会决议通过，神州通国际将其所持有的 太辰有限 9.68%股权以 610 万元人民币的价格转让给神州通投资集团，华暘国际 将其所持有的太辰有限 15.76%股权以 990 万元人民币的价格转让给华暘进出口 （深圳）有限公司；同时，同意太辰有限将原注册资本 514 万美元变更为 4,112 万元人民币。

转让的原因和背景、转让作价依据以及交易价款支付情况：2011 年，太辰 有限计划对股权结构进行调整，由中外合资企业调整为内资企业。神州通国际和 华暘国际分别将其所持股权转让予其境内的关联方。其中，神州通国际的股权承 接方神州通投资集团与神州通国际的实际控制人均为黄绍武。华旸国际的股权承 接方华旸进出口系华旸国际的全资子公司。神州通国际转让太辰有限 9.68%股权 价格为 610 万元人民币，华暘国际转让太辰有限 15.76%股权价格为 990 万元人 民币，转让作价以太辰有限 2010 年的账面净资产金额为基础。根据神州通投资 集团以及神州通国际、华暘国际以及华旸进出口的确认，上述交易价款已经支付 完毕。

2010 年 12 月 27 日，太辰有限股东华暘国际作为转让方，华暘进出口作为 受让方，签订《股权转让协议书》。本次股权转让经深圳市福田区公证处 “（2010）深福证字第 20122 号”公证书见证。

2010 年 12 月 29 日，太辰有限股东神州通国际作为转让方，神州通投资集 团作为受让方，签订《股权转让协议书》。本次股权转让经深圳市福田公证处 “（2010）深福证字第 20708 号”公证书见证。

2011 年 2 月 22 日，深圳市福田区贸易工业局颁发《关于同意合资企业“深 圳太辰光通信有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》（深福经贸资复 [2011]0092 号），同意太辰有限上述的股权变更。

2011 年 2 月 23 日，本次股权转让、注册资本变更在深圳市工商行政管理局 办理了变更登记，变更后，股权出资和比例结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

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深圳市太辰光实业有限公司	2,426	59.00%
神州通投资集团	1,038	25.24%
华暘进出口（深圳）有限公司	648	15.76%
	4,112	100.00%

（六）2011 年3 月，有限公司第四次股权转让

2011 年 3 月 14 日，经太辰有限股东会决议通过，同意太辰实业将其所持有 59%股权以 2,426 万元人民币的价格转让给张致民等 34 位自然人。

本次股权转让的背景和原因为：本次股权转让前，太辰有限为中外合资企业， 根据规定，自然人不能成为中外合资企业的直接股东。2011 年 2 月，神州通国 际和华暘国际分别将其持股转予境内后，公司变更为内资企业，具备了自然人成 为公司直接股东的条件。为了进一步明晰公司股权，太辰实业将其所持太辰有限 的股份按照比例转让给了太辰实业的全体股东张致民等 34 人。本次受让股份的 自然人全部为原太辰实业的股东，且本次转让后，相关自然人拥有太辰有限的股 份权益比例保持不变。

本次转让前，太辰实业的股权结构如下：

序 号	股 东	出资金额 （元）	出资比例	序 号	股 东	出资金额 （元）	出资 比例
1	张致民	4,260,000	17.56%	18	李焕玲	130,000	0.53%
2	赵芝伟	3,260,000	13.44%	19	刘建飞	330,000	1.36%
3	王彤	1,300,000	5.36%	20	郑余滨	430,000	1.77%
4	张艺明	2,230,000	9.19%	21	燕喜平	70,000	0.29%
5	李检大	170,000	0.70%	22	杨新	70,000	0.29%
6	张映莉	1,110,000	4.58%	23	倪造	130,000	0.53%
7	张映华	2,610,000	10.76%	24	曾菊娟	70,000	0.29%
8	蔡乐	1,400,000	5.77%	25	肖湘杰	550,000	2.27%
9	林升德	890,000	3.67%	26	龙炼	390,000	1.60%
10	蔡波	880,000	3.63%	27	卫广远	340,000	1.40%
11	吴第春	530,000	2.18%	28	刘青玲	130,000	0.53%
12	熊茜	50,000	0.21%	29	龙辰	130,000	0.53%
13	黄伟新	620,000	2.56%	30	潘殿辉	70,000	0.29%

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股 东	出资金额 （元）	出资比例	序 号	股 东	出资金额 （元）	出资 比例
马丽	620,000	2.56%	31	魏国强	80,000	0.33%
姜丽娟	720,000	2.97%	32	盛泽华	50,000	0.21%
曹佳荣	340,000	1.40%	33	胡运哲	50,000	0.21%
张超	200,000	0.82%	34	叶志滨	50,000	0.21%
		24,260,000			100%

本次交易作价依据：太辰实业将其所持有59%股权转让给张致民等34 位自 然人的价格总计为2,426 万元人民币，转让价格依照每个自然人所持有的太辰实 业的股权所对应的太辰实业的注册资本的价格确定，根据张致民等34 位自然人 的确认，上述交易价款已经支付完毕。

本次34 位自然人股东中，有27 人为公司员工，另有赵芝伟、张映莉、龙炼、 王彤、李检大、李焕玲和胡运哲7 人非公司员工，但均系原太辰实业股东。 27 名公司员工情况如下：

序号	股东名称	任职情况	任职期限
1	张致民	董事长	2000-12-12 至今
2	张艺明	董事、总经理、财务总监	董事、总经理自2000-12-12 至今；财务总监自 2011-09-01 至2015年8月
3	张映华	董事	2004年6月至今
4	蔡乐	生产部经理	2000-12-12 至今
5	林升德	技术品质部经理	2000-12-12 至今
6	蔡波	董事会秘书、副总经理	2000-12-12 至今
7	姜丽娟	市场运营总监	2001-03-01 至今
8	肖湘杰	董事、副总经理、技术总监、设备部经理	2001-11-15 至今
9	黄伟新	财务部经理	2001-06-02 至今
10	马丽	采购部经理	2001-02-26 至今
11	吴第春	市场部（国内）部门经理	2000-12-12 至今
12	郑余滨	总经理助理/副经理	2001-02-02 至今
13	卫广远	光栅及传感部经理助理	2002-04-15 至今

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序号	股东名称	任职情况	任职期限
14	刘建飞	事务部主任	2000-12-12 至今
15	龙炼	品质部主管、光栅事业部主管	2003年至2007年
16	曹佳荣	高级销售主管	2006-11-13 至今
17	张超	福田车间总管	2001-03-31 至今
18	倪造	插芯总管/插芯生产2车间主管	2001-02-15 至今
19	熊茜	采购部经理助理	2003-11-03 至今
20	刘青玲	出纳	2002-06-07 至今
21	叶志滨	插芯及毛坯技术品质主管	2003-12-15 至今
22	盛泽华	来料品质主管	2001-07-24 至今
23	潘殿辉	插芯1车间主管	2001-02-12 至今
24	曾菊娟	插芯检验总管/插芯检验1车间主管	2001-03-22 至今
25	魏国强	研发工程师	2007-01-05 至今
26	燕喜平	电气技术员	2001-03-01 至今
27	杨新	生产人员	2001-06-09 至今

7 名非公司员工情况如下：

（1）赵芝伟

赵芝伟先生，身份证号：44052419710721****，无境外居留权，非太辰股份 员工。自高中毕业至今一直从事股票二级市场投资工作。

2000 年，赵芝伟出资200 万人民币以财务投资者身份投资太辰光实业有限 公司，未参与太辰光实业的经营，2011 年3 月，太辰实业将所持有的太辰有限 股份转让予张致民等34 位自然人，赵芝伟成为太辰有限股东。赵芝伟历史上直 接持有或者间接持有的发行人股权/股份的投资款项来源均为自有资金，其直接 或者间接持有的发行人的全部股权均不存在股份代持、委托持股或其他利益安 排的情形。

（2）张映莉

张映莉女士，身份证号：44030119630620****，大专学历，助理经济师，非 太辰股份员工。自1998 年至今一直就职于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司。

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2001 年，张映莉作为张致民等人的亲属，看好太辰有限未来的发展前景， 遂以自有资金65 万元人民币投资太辰光实业股权，2011 年，张映莉从深圳市太 辰光实业有限公司以85 万元购买其持有的太辰光通信的股权从而变更为直接持 股的方式，该85 万元是以当时太辰光通信的净资产作价，该等股权转让款均已 实际支付，且均为自有资金。张映莉历史上直接持有或者间接持有的发行人股权 /股份的投资款项来源均为自有资金，其直接或者间接持有的发行人的全部股权 均不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。

（3）龙炼

龙炼女士，身份证号：51023019690703****，本科学历，现就职于平安财产 保险股份有限公司，职位为客服部经理。龙炼于2003 年加入太辰光有限，时任 技术开发部主管，同年以自有资金30 万元人民币购买太辰光实业股权，2006 年， 龙炼因个人原因离开太辰有限，2011 年3 月，太辰实业将所持有的太辰有限股 份转让予张致民等34 位自然人，至此龙炼直接持有太辰有限股份。龙炼历史上 直接持有或者间接持有的发行人股权/股份的投资款项来源均为自有资金，其直 接或者间接持有的发行人的全部股权均不存在股份代持、委托持股或其他利益 安排的情形。

（4）王彤

王彤先生，身份证号：51060219710116****，高中学历，非太辰股份员工。 王彤曾在武警西藏总队后勤部运输大队担任士兵，任四川德阳市邮电局通信器材 公司副经理，现就职于成都亚讯星科实业有限公司，任副总经理。2001 年，王 彤作为张致民等人的好友，看好太辰有限未来的发展前景，遂以自有资金100 万元人民币投资太辰光实业股权，2011 年3 月，太辰实业将所持有的太辰有限 股份转让予张致民等34 位自然人，王彤直接持有太辰有限股份。王彤历史上直 接持有或者间接持有的发行人股权/股份的投资款项来源均为自有资金，其直接 或者间接持有的发行人的全部股权均不存在股份代持、委托持股或其他利益安 排的情形。

（5）李检大

李检大女士，身份证号44030119400517****，中专学历，非太辰股份员工。

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曾任职于广州市第六人民医院、深圳市商业局及深圳市中兴贸易公司。李检大自 2011年3 月受让黎卫宁持有的太辰光实业的0.70%的股权从而间接持有太辰有限 的股权以来一直处于退休状态。原太辰光实业股东黎卫宁为李检大的儿子，其基 本信息如下：

黎卫宁先生，中国香港籍，身份证号：P910723(5)，大专学历，非太辰股份 员工。曾任深圳市石油公司任公司职员、深圳市大光辉五金交电化工贸易行经理、 深圳市生力军实业有限公司经理。2011 年3 月，考虑到黎卫宁主要生活在境外， 存在一定的不便利，故其将持有的太辰光实业的股权全部转让给了其母亲李检 大，该等股权转让已经深圳市福田区公证处出具的（2011）深福证字第3658 号 《公证书》见证。李检大历史上直接持有或者间接持有的发行人股权/股份的投 资款项来源均为自有资金，其直接或者间接持有的发行人的全部股权均不存在 股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。

（6）李焕玲

李焕玲女士，身份证号：61012119660929****，本科学历，现就职于深圳市 鑫海通信有限公司，职务为销售人员。李焕玲于2001 年加入太辰光有限，时任 检验室员工。2001 年李焕玲以自有资金10 万元人民币购买太辰光实业股权，2011 年3 月，太辰实业将所持有的太辰有限股份转让予张致民等34 位自然人，至此 李焕玲直接持有太辰有限股份。李焕玲历史上直接持有或者间接持有的发行人股 权/股份的投资款项来源均为自有资金，其直接或者间接持有的发行人的全部股 权均不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。

（7）胡运哲

胡运哲先生，身份证号：61232119730916****，大专学历，现就职于深圳市 瑞科光通信技术有限公司，任总经理。胡运哲于2001 年加入太辰光有限，时任 市场部业务员。2007 年胡运哲以自有资金5 万元人民币购买太辰光实业股权， 2009 年，胡运哲离开太辰有限并联合创立深圳瑞科光通信技术有限公司。2011 年3 月，太辰实业将所持有的太辰有限股份转让予张致民等34 位自然人，至此 胡运哲直接持有太辰有限股份。胡运哲历史上直接持有或者间接持有的发行人股 权/股份的投资款项来源均为自有资金，其直接或者间接持有的发行人的全部股

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权均不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。

2011 年 3 月 15 日，太辰有限股东太辰实业作为转让方，张致民等 34 位自 然人作为受让方，签订《股权转让协议书》。本次股权转让经深圳市福田区公证 处“（2011）深福证字第 3904 号”公证书见证。

2011 年 3 月 17 日，本次股权转让在深圳市工商行政管理局完成了变更登 记。

此次转让后，太辰有限股本结构如下：

序 号	股 东	出资金额 （万元）	出资比例	序 号	股 东	出资金额 （万元）	出资 比例
1	深圳市神州通投 资集团有限公司	1,038	25.24%	19	张映莉	111	2.7%
2	华暘进出口（深 圳）有限公司	648	15.76%	20	张超	20	0.49%
3	张致民	426	10.36%	21	燕喜平	7	0.17%
4	赵芝伟	326	7.93%	22	蔡乐	140	3.4%
5	黄伟新	62	1.51%	23	曹佳荣	34	0.83%
6	吴第春	53	1.29%	24	龙辰	13	0.32%
7	杨新	7	0.17%	25	盛泽华	5	0.12%
8	倪造	13	0.32%	26	熊茜	5	0.12%
9	卫广远	34	0.83%	27	潘殿辉	7	0.17%
10	魏国强	8	0.19%	28	叶志滨	5	0.12%
11	蔡波	88	2.14%	29	林升德	89	2.16%
12	曾菊娟	7	0.17%	30	刘建飞	33	0.80%
13	郑余滨	43	1.04%	31	肖湘杰	55	1.34%
14	王彤	130	3.16%	32	张艺明	223	5.42%
15	姜丽娟	72	1.75%	33	刘青玲	13	0.32%
16	李检大	17	0.41%	34	龙炼	39	0.95%
17	张映华	261	6.35%	35	胡运哲	5	0.12%
18	李焕玲	13	0.32%	36	马丽	62	1.51%
合 计			4,112			100%

（七）2011 年6 月，有限公司第三次增资

2011 年6 月13 日，经太辰有限股东会决议通过，公司注册资本由原4,112 万元增加至4,840 万元，新增注册资本人民币728 万元由张致民等35 位自然人 股东认缴，其中新增股东侯丹、段香兰、张新荃、张丽贤、何健、杜利明、张 晓莉、梁霞、吴志文、吴涛、徐佩红、郑敏等12 位自然人。本次新增注册资本

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以公司2011 年3 月31 日财务结算报告人民币1 元注册资本对应净资产人民币 2.26 元为计价，实际出资额为人民币1,645.28 万元，其中：人民币728 万元计 入实收资本，人民币917.28 万元计入资本公积。本次出资方式均为现金出资。

认缴本次新增注册资本的张致民等35 位自然人股东均为公司员工，其中本 次新增的12 名自然人均为公司员工，具体任职情况如下：

序 号	股东名称	任职情况	任职期限
1	侯丹	光栅及传感部经理	2007-08-27 至今
2	段香兰	跳线车间总管	2001-06-11 至今
3	张新荃	设备研发主管	2004-07-02 至今
4	张丽贤	会计主管	2006-09-13 至今
5	何健	销售主管	2005-10-24 至今
6	张晓莉	销售主管	2001-10-15 至今
7	杜利明	经理助理/设备研发工程师	2007-07-29 至今
8	梁霞	仓库主管	2001-02-28 至今
9	吴志文	研发工程师	2007-06-04 至今
10	吴涛	设备装备与维护主管	2001-12-11 至今
11	徐佩红	会计	2006-03-27 至今
12	郑敏	研发主管	2010-07-05 至今

2011 年6 月18 日，中审国际会计师事务所出具的“中审国际验字【2011】 09030043 号”《验资报告》对本次注册资本的增加进行了审验。

2011 年6 月21 日，本次新增注册资本在深圳市工商行政管理局办理了变更 登记，变更后，太辰有限的股权结构如下：

序 号	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例	序 号	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例
1	深圳市神州通投 资集团有限公司	1,038	21.45%	25	刘青玲	19	0.39%
2	华暘进出口（深 圳）有限公司	648	13.39%	26	叶志滨	17.8	0.37%
3	张致民	570	11.78%	27	李检大	17	0.36%
4	赵芝伟	326	6.74%	28	盛泽华	16.8	0.35%

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序 号	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例	序 号	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例
5	张艺明	303	6.26%	29	侯丹	15	0.31%
6	张映华	261	5.39%	30	潘殿辉	13.6	0.28%
7	蔡乐	172	3.55%	31	曾菊娟	13.5	0.28%
8	王彤	130	2.69%	32	段香兰	13.1	0.27%
9	林升德	120	2.48%	33	李焕玲	13	0.27%
10	蔡波	118	2.44%	34	龙辰	13	0.27%
11	姜丽娟	118	2.44%	35	魏国强	12.8	0.26%
12	张映莉	111	2.29%	36	张新荃	12	0.25%
13	肖湘杰	101	2.09%	37	张丽贤	11.3	0.23%
14	黄伟新	87	1.80%	38	何健	10.8	0.22%
15	马丽	84	1.74%	39	燕喜平	7	0.14%
16	吴第春	77.8	1.61%	40	杨新	7	0.14%
17	郑余滨	73	1.51%	41	张晓莉	7	0.14%
18	卫广远	53.7	1.11%	42	杜利明	7	0.14%
19	刘建飞	51	1.05%	43	梁霞	5.9	0.12%
20	龙炼	39	0.81%	44	胡运哲	5	0.10%
21	曹佳荣	38.6	0.80%	45	吴志文	4.4	0.09%
22	张超	26.2	0.54%	46	吴涛	4.4	0.09%
23	倪造	21	0.43%	47	徐佩红	4	0.08%
24	熊茜	19.3	0.40%	48	郑敏	3	0.06%
合 计		4,840			100%

（八）关于历次股权变更以及注册资本变更是否按规定履行了批准程序

保荐机构和律师认为，太辰有限作为外商投资企业期间内的历次股权变更 及注册资本变更均已经履行了必要的批准程序并办理了相应的工商登记手续， 符合法律、法规及规范性文件的规定。

四、股份有限公司设立及股本演变情况

（一）2011 年8 月，有限公司整体变更股份公司

2011 年 8 月 26 日，太辰有限股东会通过决议，同意以 2011 年 6 月 30 日为 基准日整体变更为股份有限公司。

根据 2011 年 8 月 10 日，中审国际会计师事务所出具的“中审国际审字 【2011】01030092 号”《审计报告》，截止 2011 年 6 月 30 日，太辰有限经审 计后净资产为人民币 119,172,771.29 元。

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2011 年 8 月 26 日，太辰有限股东会通过决议，同意以经审计后的净资产按 照 1:0.4467 的比例折股为 5,324 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人民币 5,324 万元，各股东按照原出资比例对应的净资产折合为股份，净资产超过注册 资本部分 65,932,771.29 元转入公司资本公积金由全体发起人按出资比例共享。

2011 年 8 月 31 日，中审国际会计师事务所出具的“中审国际验字【2011】 01020270”《验资报告》，对本次设立股份公司进行了审验，确认截至 2011 年 8 月 31 日，公司全体股东缴纳出资已全部到位。

2011 年 9 月 14 日，太辰有限名称变更为深圳太辰光通信股份有限公司。

2011 年 9 月 14 日，公司在深圳市市场监督管理局办理变更手续并领取了注 册号为“440301501121679”的《企业法人营业执照》，注册资本 5,324 万元。 本次增资、整体变更后，太辰股份的股权结构如下：

序 号	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例	序 号	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例
1	深圳市神州 通投资集团 有限公司	1,141.8	21.45%	25	刘青玲	20.9	0.39%
2	华暘进出口 （深圳）有限 公司	712.8	13.39%	26	叶志滨	19.58	0.37%
3	张致民	627	11.78%	27	李检大	18.7	0.35%
4	赵芝伟	358.6	6.74%	28	盛泽华	18.48	0.35%
5	张艺明	333.3	6.26%	29	侯丹	16.5	0.31%
6	张映华	287.1	5.39%	30	潘殿辉	14.96	0.28%
7	蔡乐	189.2	3.55%	31	曾菊娟	14.85	0.28%
8	王彤	143	2.69%	32	段香兰	14.41	0.27%
9	林升德	132	2.48%	33	李焕玲	14.3	0.27%
10	姜丽娟	129.8	2.44%	34	龙辰	14.3	0.27%
11	蔡波	129.8	2.44%	35	魏国强	14.08	0.26%
12	张映莉	122.1	2.29%	36	张新荃	13.2	0.25%
13	肖湘杰	111.1	2.09%	37	张丽贤	12.43	0.23%
14	黄伟新	95.7	1.80%	38	何健	11.88	0.22%
15	马丽	92.4	1.74%	39	杜利明	7.7	0.14%
16	吴第春	85.58	1.61%	40	张晓莉	7.7	0.14%
17	郑余滨	80.3	1.51%	41	燕喜平	7.7	0.14%
18	卫广远	59.07	1.11%	42	杨新	7.7	0.14%
19	刘建飞	56.1	1.05%	43	梁霞	6.49	0.12%

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序 号	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例	序 号	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例
20	龙炼	42.9	0.81%	44	胡运哲	5.5	0.10%
21	曹佳荣	42.46	0.80%	45	吴志文	4.84	0.09%
22	张超	28.82	0.54%	46	吴涛	4.84	0.09%
23	倪造	23.1	0.43%	47	徐佩红	4.4	0.08%
24	熊茜	21.23	0.40%	48	郑敏	3.3	0.06%
合 计			5,324		100.00%

（二）2014 年12 月，股份公司资本公积转增股本

2014 年12 月20 日，太辰股份股东大会通过决议，同意以2014 年6 月30 日总股本53,240,000 股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转 增8 股，共计转增42,592,000 股。

2014 年12 月21 日，瑞华会计师事务所出具瑞华验字【2014】48360012 号 《验资报告》，对本次资本公积转增股本进行了审验，确认截至2014 年12 月 20 日，公司已将资本公积42,592,000 元转增股本。

2014 年12 月24 日，公司在深圳市市场监督管理局办理完成变更手续，注 册资本变更为9,583.20 万元。本次资本公积转增资本后，太辰股份的股权结构 如下：

序 号	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例	序 号	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例
1	深圳市神州 通投资集团 有限公司	2,055.24	21.45%	25	刘青玲	37.62	0.39%
2	华暘进出口 （深圳）有限 公司	1,283.04	13.39%	26	叶志滨	35.24	0.37%
3	张致民	1,128.60	11.78%	27	李检大	33.66	0.35%
4	赵芝伟	645.48	6.74%	28	盛泽华	33.26	0.35%
5	张艺明	599.94	6.26%	29	侯丹	29.70	0.31%
6	张映华	516.78	5.39%	30	潘殿辉	26.93	0.28%
7	蔡乐	340.56	3.55%	31	曾菊娟	26.73	0.28%
8	王彤	257.40	2.69%	32	段香兰	25.94	0.27%
9	林升德	237.60	2.48%	33	李焕玲	25.74	0.27%
10	姜丽娟	233.64	2.44%	34	龙辰	25.74	0.27%
11	蔡波	233.64	2.44%	35	魏国强	25.34	0.26%

4-5-17

序 号	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例	序 号	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例
12	张映莉	219.78	2.29%	36	张新荃	23.76	0.25%
13	肖湘杰	199.98	2.09%	37	张丽贤	22.37	0.23%
14	黄伟新	172.26	1.80%	38	何健	21.38	0.22%
15	马丽	166.32	1.74%	39	杜利明	13.86	0.14%
16	吴第春	154.04	1.61%	40	张晓莉	13.86	0.14%
17	郑余滨	144.54	1.51%	41	燕喜平	13.86	0.14%
18	卫广远	106.33	1.11%	42	杨新	13.86	0.14%
19	刘建飞	100.98	1.05%	43	梁霞	11.68	0.12%
20	龙炼	77.22	0.81%	44	胡运哲	9.90	0.10%
21	曹佳荣	76.43	0.80%	45	吴志文	8.71	0.09%
22	张超	51.88	0.54%	46	吴涛	8.71	0.09%
23	倪造	41.58	0.43%	47	徐佩红	7.92	0.08%
24	熊茜	38.21	0.40%	48	郑敏	5.94	0.06%
合 计			9,583.20		100.00%

截至本说明签署日，太辰股份股本总额和股权结构未发生变化。

（三）发行人整体变更以及资本公积金转增事项已经履行的纳税义务

发行人就整体改制涉及的自然人股东个人所得税延缓扣缴税款申请已向深 圳市福田区地方税务局进行了备案。2015 年5 月和6 月，发行人分别就整体改 制中存在的未分配利润转增股本以及资本公积转增股本的情形为自然人股东代 扣代缴了相关所得税，截止目前，发行人整体变更以及资本公积转增股本事项 的纳税义务已经履行完毕，具体情况如下：

1、整体变更事项涉及的自然人股东所得税的代扣代缴

根据相关法律法规及规范性文件的规定，发行人以未分配利润和盈余公积 金转增股本，发行人的自然人股东应当就其转增股本所得缴纳个人所得税，自 然人股东应缴纳的个人所得税的总额为630,800 元（[53,240,000-48,400,000] [1-21.45%-13.39%]20%）。

发行人已于2015 年5 月代扣代缴了相关税款， 46 名自然人股东就发行人 整体变更涉及的个人所得税应缴、实缴情况如下：

序号	股东姓名	应纳税所得额（元）	应缴税额（元）	实缴税额（元）
1.	张致民	570,000	114,000	114,000

4-5-18

2.	赵芝伟	326,000	65,200	65,200
3.	张艺明	303,000	60,600	60,600
4.	张映华	261,000	52,200	52,200
5.	蔡乐	172,000	34,400	34,400
6.	王彤	130,000	26,000	26,000
7.	林升德	120,000	24,000	24,000
8.	姜丽娟	118,000	23,600	23,600
9.	蔡波	118,000	23,600	23,600
10.	张映莉	111,000	22,200	22,200
11.	肖湘杰	101,000	20,200	20,200
12.	黄伟新	87,000	17,400	17,400
13.	马丽	84,000	16,800	16,800
14.	吴第春	77,800	15,560	15,560
15.	郑余滨	73,000	14,600	14,600
16.	卫广远	53,700	10,740	10,740
17.	刘建飞	51,000	10,200	10,200
18.	龙炼	39,000	7,800	7,800
19.	曹佳荣	38,600	7,720	7,720
20.	张超	26,200	5,240	5,240
21.	倪造	21,000	4,200	4,200
22.	熊茜	19,300	3,860	3,860
23.	刘青玲	19,000	3,800	3,800
24.	叶志滨	17,800	3,560	3,560
25.	李检大	17,000	3,400	3,400
26.	盛泽华	16,800	3,360	3,360
27.	侯丹	15,000	3,000	3,000
28.	潘殿辉	13,600	2,720	2,720
29.	曾菊娟	13,500	2,700	2,700
30.	段香兰	13,100	2,620	2,620

4-5-19

31.	李焕玲	13,000	2,600	2,600
32.	龙辰	13,000	2,600	2,600
33.	魏国强	12,800	2,560	2,560
34.	张新荃	12,000	2,400	2,400
35.	张丽贤	11,300	2,260	2,260
36.	何健	10,800	2,160	2,160
37.	杜利明	7,000	1,400	1,400
38.	张晓莉	7,000	1,400	1,400
39.	燕喜平	7,000	1,400	1,400
40.	杨新	7,000	1,400	1,400
41.	梁霞	5,900	1,180	1,180
42.	胡运哲	5,000	1,000	1,000
43.	吴志文	4,400	880	880
44.	吴涛	4,400	880	880
45.	徐佩红	4,000	800	800
46.	郑敏	3,000	600	600
合计		3,154,000	630,800	630,800

2、根据相关法律法规及规范性文件的规定，发行人以除股票溢价发行外的 其他资本公积转增股本的，发行人的自然人股东应当就其转增股本所得缴纳个 人所得税，自然人股东应缴纳的个人所得税的总额为5,551,040 元 （42,592,000[1-21.45%-13.39%]20%）。

发行人已于2015 年6 月代扣代缴了相关税款， 46 名自然人股东就发行人 本次资本公积金转增股本涉及的个人所得税应缴、实缴情况如下：

序号	股东姓名	应纳税所得额（元）	应缴税额（元）	实缴税额（元）
1.	张致民	5,016,000	1,003,200	1,003,200
2.	赵芝伟	2,666,400	533,280	533,280
3.	张艺明	2,666,400	533,280	533,280

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4.	张映华	2,296,800	459,360	459,360
5.	蔡乐	1,513,600	302,720	302,720
6.	王彤	1,144,000	228,800	228,800
7.	林升德	1,056,000	211,200	211,200
8.	姜丽娟	1,038,400	207,680	207,680
9.	蔡波	1,038,400	207,680	207,680
10.	张映莉	976,800	195,360	195,360
11.	肖湘杰	888,800	177,760	177,760
12.	黄伟新	765,600	153,120	153,120
13.	马丽	739,200	147,840	147,840
14.	吴第春	684,640	136,928	136,928
15.	郑余滨	642,400	128,480	128,480
16.	卫广远	472,560	94,512	94,512
17.	刘建飞	448,800	89,760	89,760
18.	龙炼	343,200	68,640	68,640
19.	曹佳荣	339,680	67,936	67,936
20.	张超	230,560	46,112	46,112
21.	倪造	184,800	36,960	36,960
22.	熊茜	169,840	33,968	33,968
23.	刘青玲	167,200	33,440	33,440
24.	叶志滨	156,640	31,328	31,328
25.	李检大	149,600	29,920	29,920
26.	盛泽华	147,840	29,568	29,568
27.	侯丹	132,000	26,400	26,400
28.	潘殿辉	119,680	23,936	23,936
29.	曾菊娟	118,800	23,760	23,760
30.	段香兰	115,280	23,056	23,056
31.	李焕玲	114,400	22,880	22,880
32.	龙辰	114,400	22,880	22,880

4-5-21

33.	魏国强	112,640	22,528	22,528
34.	张新荃	105,600	21,120	21,120
35.	张丽贤	99,440	19,888	19,888
36.	何健	95,040	19,008	19,008
37.	杜利明	61,600	12,320	12,320
38.	张晓莉	61,600	12,320	12,320
39.	燕喜平	61,600	12,320	12,320
40.	杨新	61,600	12,320	12,320
41.	梁霞	51,920	10,384	10,384
42.	胡运哲	44,000	8,800	8,800
43.	吴志文	38,720	7,744	7,744
44.	吴涛	38,720	7,744	7,744
45.	徐佩红	35,200	7,040	7,040
46.	郑敏	26,400	5,280	5,280
合计		27,755,200	5,551,040	5,551,040

五、公司子公司设立以来股权演变情况

截至本说明签署日，太辰股份并未设立子公司。

4-5-22

发行人全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况 的说明的确认意见

公司全体董事、监事、高级管理人员已经认真阅读了公司设立以来股本演 变情况的说明，确认该文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

公司全体董事签名：

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张致民 张艺明 张映华 肖湘杰
喻子达 李彦毅 刘 梅 王丹舟
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张庆茂
公司全体监事签名：
王宗光 吴第春 段香兰
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其他高级管理人员签名：
蔡 波
深圳太辰光通信股份有限公司
年 月 日
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