T&S Communications Co.,Ltd — Interim / Quarterly Report 2019

Aug 28, 2019

招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司

2019 年半年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：招商证券股份有限公司	被保荐公司简称：太辰光
保荐代表人姓名：梁战果	联系电话：0755-82943666
保荐代表人姓名：张欢欢	联系电话：0755-82943666

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方 占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计 制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	6次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	0次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	未发表过非同意意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	除按规定向交易所报告

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1

	持续督导跟踪报告外，
	发行人不存在需要保荐
	人向交易所报告的情况
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	0次
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的 问题	采取的 措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对 外投资、风险投资、委托理财、财 务 资助、套期保值等）	无	不适用
10．公司或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术 等 方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否 履行 承诺	未履行承诺的原 因及解决措施

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2

股份限制流通及自愿锁定承诺

股份限制流通及自愿锁定承诺	股份限制流通及自愿锁定承诺	股份限制流通及自愿锁定承诺
公司控股股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张 映华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新10位一 致行动人，公司第一大股东深圳市神州通投资集团有限公司及 第二大股东华暘进出口（深圳）有限公司，以及一致行动人张 致民的胞妹张映莉均承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份。”	是	不适用
公司其他股东赵芝伟、王彤、马丽、吴第春、卫广远、刘 建飞、龙炼、曹佳荣、张超、倪造、熊茜、刘青玲、叶志滨、 李检大、盛泽华、侯丹、潘殿辉、曾菊娟、段香兰、李焕玲、 龙辰、魏国强、张新荃、张丽贤、何健、燕喜平、杨新、张晓 莉、杜利明、梁霞、胡运哲、吴志文、吴涛、徐佩红、郑敏等 35位自然人股东承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公 司公开发行股票前已发行的股份。”	是	不适用
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“在本人任职期间每 年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本 人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；若本人在公司 首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离 职之日起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司 股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。”	是	不适用
公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控制股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张 映华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新10位一 致行动人承诺，将严格遵守上市前已签署的《一致行动人协议 书》以及所作出的股份锁定承诺，在太辰股份上市之日起三年 内不转让本人直接或间接持有的太辰股份股票；一致行动人在 股份锁定期限届满后两年内，每人每年减持的股份不超过其个 人持股的20%，同时应低于公司总股本的5%；减持股份的价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复 权处理）不低于太辰股份首次公开发行股票的发行价格；减持 方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易所 认可的合法方式。拟减持太辰股份股票的，将提前三个交易日 通知太辰股份并予以公告，并严格按照《公司法》、《证券法》、 中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。	是	不适用
公司股东深圳市神州通投资集团有限公司、华暘进出口（深 圳）有限公司和赵芝伟承诺，所持太辰股份股票在锁定期限届 满后两年内减持的，减持股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于太辰股份 首次公开发行股票的发行价格；减持股份应符合相关法律法规	否	公司股东赵芝伟在 2018年内因对所 持股份低于5%时 依然应遵守承诺履 行义务存在误解， 未严格遵守首发前

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3

及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价 交易、大宗交易等深圳证劵交易所认可的合法方式；每年减持 数量不超过持有的太辰股份的30%，同时应低于公司总股本的 5%；拟减持太辰股份股票的，将提前三个交易日通知太辰股份 并予以公告，并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及 深圳证券交易所相关规定办理。		作出的减持意向承 诺。经公司与赵芝 伟沟通，赵芝伟已 经意识到错误，目 前双方正在积极协 商处理相关事宜。
关于减持价格和延长锁定的承诺
公司控股股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张 映华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新10位一 致行动人承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份；持有的公司股票在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内，如 公司连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，所持有的公司股票的锁定期限自动延 长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。”	是	不适用
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：“本人持 有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价；公司上市后6个月内，如公司连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有 的公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上 述发行价做相应调整。上述承诺不会因职务变更、离职等原因 而拒绝履行。”	是	不适用
稳定股价的措施
当公司股票自挂牌上市之日起三年内，连续20个交易日的 收盘价低于每股净资产时，应当在5个交易日内召开董事会、20 个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等 具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。	是	不适用
公司董事、高级管理人员关于稳定股价的具体措施
公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将依据法律、 法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施 以下具体股价稳定措施： 1、在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合 《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和 要求的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分 布不符合上市条件。 2、公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币 资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总 和的30%。增持价格不超过每股净资产。 3、公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署 承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理 人员已做出的相应承诺。 4、公司董事会公告董事、高级管理人员增持股份预案后，公司	是	不适用

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4

股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事、高 级管理人员可以做出终止增持股份决定。
公司控股股东及实际控制人关于稳定股价的承诺
公司控股股东及实际控制人将依据法律、法规及公司章程 的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳 定措施： 1、公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办 法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动 人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对 公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持 的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额 不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%； （2）公司控股股东、实际控制人单一年度用于增持股份的资金 总额累计不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额 的50%。 （3）增持价格：增持价格不超过每股净资产。 （4）增持股份的方式：集中竞价交易方式、要约方式或证券监 督管理部门认可的其他方式。 3、公司董事会公告控股股东、实际控制人增持股份预案后，公 司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司控股股 东、实际控制人可以做出终止增持股份决定。	是	不适用
公司关于稳定股价的承诺
如公司控股股东、实际控制人以及董事及高级管理人员增 持股份后仍无法稳定股价，公司将回购公司股份： 1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社 会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价 交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且 不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 3、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律 法规之要求之外，还应符合下列条件： （1）单一会计年度用于回购股份的资金合计不超过上一会计年 度经审计的公司净利润的100.00%。超过上述标准的，有关稳定 股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启 动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股 价预案。如公司上一会计年度经审计的公司净利润低于人民币 1,000万元，则公司单次用于回购股份的资金为上一年度净利润 的100.00%。如公司上一会计年度经审计的公司净利润高于或等 于人民币1,000万元，则公司单次用于回购股份的资金不得低于 人民币1,000万元。 （2）回购价格：回购价格不超过每股净资产。 （3）回购股份的方式：集中竞价交易方式、要约方式或证券监	是	不适用

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督管理部门认可的其他方式。 4、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易 日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回 购股份事宜。

督管理部门认可的其他方式。 4、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易 日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回 购股份事宜。
保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺，公司 董事、高级管理人员承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。”	是	不适用
控股股东、实际控制人承诺： “1、本人不无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” 公司提醒投资者注意，公司制定的填补回报措施不等于对公司 未来利润做出的保证。	是	不适用
公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东及实际控制人张致民、张映华、张艺明、蔡 乐、林升德、蔡波、姜丽娟、黄伟新、肖湘杰、郑余滨出具了 《深圳太辰光通信股份有限公司控股股东及实际控制人关于避 免同业竞争的承诺函》，向公司做出如下承诺：本人依照相关 法律法规被确认为太辰股份实际控制人及关联方期间，将不会 在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过 合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间 接从事或参与任何与太辰股份构成竞争的任何业务或活动，不 以任何方式从事或参与生产任何与太辰股份产品相同、相似或 可能取代太辰股份产品的业务活动；本人如从任何第三方获得 的商业机会与太辰股份经营的业务有竞争或可能有竞争，则本 人将立即通知太辰股份，并将该商业机会让予太辰股份；本人 承诺不利用任何方式从事影响或可能影响太辰股份经营、发展 的业务或活动；如果本人违反上述声明与承诺并给太辰股份造 成经济损失的，本人将赔偿太辰股份因此受到的全部损失。	是	不适用
规范和减少关联交易的承诺
公司实际控制人张致民、张映华、张艺明、蔡乐、林升德、 蔡波、姜丽娟、黄伟新、肖湘杰、郑余滨承诺：“本人及本人控 制的除公司及其控制的企业外其他公司，或本人有重大影响的 其他公司不会利用拥有的股东权利、实际控制能力或重大影响 力操纵、指使公司或其董事、监事、高级管理人员，使得公司 以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或其他资产， 或从事任何损害公司及其其他股东利益的行为。本人及本人控	是	不适用

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制的除公司及其控制的企业外其他公司，或本人有重大影响的
其他公司在与公司发生关联交易时，将遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，按照公平合理和正常的商业条件进行，确保关联
交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护公司及其他股东
的利益。
关于承担补缴社会保险金的承诺
公司控股股东及实际控制人张致民、张映华、张艺明、蔡
乐、林升德、蔡波、姜丽娟、黄伟新、肖湘杰、郑余滨10位一
致行动人共同向公司出具了《深圳太辰光通信股份有限公司实
际控制人关于报告期社会保险费及住房公积金的承诺》，承诺：
“公司按照相关部门的规定依法为员工缴纳社会保险费用和住
房公积金，对于存在的个别未缴纳情况，若公司所在地社保管		是	不适用
理机构和住房公积金管理部门要求公司补缴以前年度社保和住
房公积金，或者公司因社保和住房公积金问题被所在地社保管
理机构要求承担任何损失或处罚的，愿无条件足额补偿公司因
此发生的支出或所受的损失，避免给公司带来任何损失或不利
影响。”
关于上市后三年股利分配计划的承诺
公司发行上市后三年（含上市当年）股利分配具体计划为：
（1）公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分
配利润的30%，且不低于上市前三年每股现金分红的平均水平，
如果发生除权除息事项，则相应作出调整。
		是	不适用
（2）公司主要发起人张致民等10位一致行动人、神州通投资集
团、华暘进出口承诺，同意公司上市后三年（含上市当年）的
上述股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市后三年（含上
市当年）的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票。

注：以上承诺中“公司”及“太辰股份”均指深圳太辰光通信股份有限公司。

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措 施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司 2019 年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人签名：

梁战果

张欢欢

招商证券股份有限公司

年 月 日

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