T&S Communications Co.,Ltd — Governance Information 2017

Jul 19, 2017

审计委员会工作制度

深圳太辰光通信股份有限公司

审计委员会工作制度

第一章 总 则

第一条 为了完善深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）治理结构，健全公司内控制度、促进公司规范、稳健、持续发展，强化 董事会决策功能，确保董事会对经营班子的有效监督，根据《中华人民共和国公 司法》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳太辰光通信股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称 “审计委员会”），并制订本制度。

第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司的财务信息及其披露。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，一名为非 独立董事，且至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五 条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本制 度第三条至第五条规定补足委员人数。

董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委 员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本制度的规定

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履行职务。

第七条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司 财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负 责，向审计委员会报告工作。

第三章 职 责

第八条 审计委员会的主要职责：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

• （三）对内部审计人员及其工作进行考核，监督公司的内部审计制度及其实

施；

• （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （五）审查公司内部控制，对重大关联交易进行审计；

• （六）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

• （七）审核公司的财务信息及其披露；

• （八）检查公司遵守法律、法规的情况；

• （九）公司董事会授予的其他事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决 定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 工作程序

第十条 公司内部审计部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供 公司有关方面的资料：

（一）公司相关财务报告；

• （二）内、外部审计机构的工作报告；

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（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评审，并 将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交 易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第十二条 内部审计部门应当定期向审计委员会报告内部审计工作情况和发 现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当 及时向审计委员会报告。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司 内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度 内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

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• （四）内部控制缺陷及其认定情况；

• （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

• （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

• （七）内部控制有效性的结论。

第五章 议事规则

第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次， 临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会会议于召开前三天通知全体委 员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事） 主持。

第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议对作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行 使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员的委托， 视为无效委托。

审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视 为未出席相关会议。

第十六条 审计委员会会议可以采取现场会议、电视电话会议或通讯会议的 方式召开。

第十七条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请 公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定。

第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

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签名；会议记录交由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 年报工作规程

第二十三条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律 法规和本规程的要求，认真履行责任和义务，勤勉尽责地开展工作，保证公司年 报的真实、准确、完整和及时。

第二十四条 审计委员会在公司年报审计过程中，应履行如下主要职责：

• （一）协调会计师事务所年度审计工作时间安排；

• （二）审核公司年度财务信息及会计报表；

（三）监督会计师事务所公司年度审计工作的开展情况；

• （四）提议聘请或改聘外部审计机构；

（五）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。

第二十五条 审计委员会应在负责年度审计的会计师事务所进场之前，与其 沟通了解年度审计工作计划、具体时间安排及其他相关资料。

第二十六条 审计委员会应在负责年报审计的会计师事务所进场后，保持与 会计师事务所的及时沟通。审计委员会应关注公司年度财务报告的审计进程。

第二十七条 公司年度财务报告审计完成后，应提交审计委员会审核，形成 决议后提交公司董事会审核。

第二十八条 审计委员会应重点关注在年报审计期间发生改聘会计师事务所 的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所。

第二十九条 审计委员会委员及相关人员在年报编制和审议期间负有保密义

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务。审计委员会委员应督促会计师事务所及相关人员履行保密义务，不得擅自披 露有关信息，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。

第三十条 董事会秘书应做好审计委员会年报工作的组织协调工作，积极为 审计委员会委员履行职责创造良好的条件。

第七章 附 则

第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件 以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件 以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以 及《公司章程》的规定为准。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

深圳太辰光通信股份有限公司

2017 年 7 月 18 日

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