T&S Communications Co.,Ltd — Governance Information 2017

Jul 19, 2017

对外投资管理制度

深圳太辰光通信股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和 债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称 “ 《上市规则》 ” ）、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引 (2015 年修订 ) 》及《深圳太辰光通信股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公 司章程》 ” ）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称投资包括：

1 、风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债 券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。

2 、长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资， 即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并 等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。

3 、委托理财、委托贷款。

第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； 符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。

第二章 投资决策及程序

第四条 公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使 投资决策权。

（一）股东大会的权限

公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事

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会审议通过后，提交股东大会审议：

• 1 、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30% 以上，该交易涉及

• 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2 、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50 ％以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；

3 、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50 ％以上，且绝对金额超过人民币 300 万元；

4 、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的 30 ％ 以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；

5 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 ％以上，且绝 对金额超过人民币 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会的权限

公司发生本制度第二条所述的对外投资事项， 同时符合下述情形的，由董事会 审议并批准：

1 、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 5% 以上， 该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2 、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10% 以上， 且绝对金额超过人民币 500 万元；

3 、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10% 以上， 且绝对金额超过人民币 100 万元；

• 4 、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%

• 以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

5 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上， 且绝

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对金额超过人民币 100 万元；

( 三 ) 本条前款所规定的各个事项未达到股东大会、董事会审议标准的，由董事 会授权公司董事长审核、批准。

第五条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公 司关联交易管理制度的有关规定。

第六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实 施，及时向董事会汇报投资进展情况。

第七条 公司财务部负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手 续等。 第八条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中 向董事会进行报告。

第九条 公司对外投资项目，按下列程序办理：

1 、相关单位或部门对拟投资项目进行调研，行成可行性报告草案，对项目可 行性作初步的、原则的分析和论证。

• 2 、可行性报告草案形成后报公司总经理办公会议初审。

3 、初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容：项 目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营安排、 技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定 性及其对策。

• 4 、将可行性报告报公司总经理办公会议进行论证，并签署论证意见。重大的

• 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

  • 5 、可行性报告通过论证后，报董事长或董事会或股东大会审批。

• 6 、可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合

• 作合同。

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7 、合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并将 审批的所需文件报国家有关部门审批。

第三章 对外投资的实施与管理

第十条 对外投资项目一经确立，由财务部对项目实施全过程进行监控。

第十一条 财务部应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收 益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公 司总经理和董事会提交书面报告。

第十二条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，财务部 应在该等事实出现 5 个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人 员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。

第十三条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的 内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。

第十四条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程 序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收 益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的 保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。

第十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚 信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同， 明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。

第十六条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现 异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。

第四章 对外投资的收回及转让

第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1 、按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

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• 2 、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• 3 、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

• 4 、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• 1 、投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

• 2 、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

• 3 、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

• 4 、公司认为有必要的其它情形。

第十九条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批 准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第五章 附则

第二十条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过 12 个月的最近一 次审计”。

第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》等相关规定执行。

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

第二十三条 本制度解释权归公司董事会。

深圳太辰光通信股份有限公司

2017 年 7 月 18 日

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