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Apr 11, 2017

深圳太辰光通信股份有限公司 关联交易决策制度

深圳太辰光通信股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为了保证深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护股东特 别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则 第36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳太辰光通 信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制 度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担 任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可 能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 公司与第四条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管

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理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但 该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二） 项所列情形者除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可 能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第六条规定情形之一 的。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其 一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知 公司。

公司应当及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅 关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自 权限内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易

第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转

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移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款及对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

(十七)深圳证券交易所认定的其他交易。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿、 公平、公开、公允的原则，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化；

（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董 事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益，必要时可以聘 请中介机构出具专门意见；

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（三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决 时，应当回避。独立董事对重大关联交易须明确发表独立意见。关联人如享 有公司股东大会表决权，应当回避表决。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预 公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循 第十条所述原则，合同或协议内容应明确、具体，明确交易双方的权利义务 及法律责任。

第十三条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其他关联人 以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：

1、公司及控股子公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和 其他支出。

2、有偿或无偿地拆借本公司的资金给其使用；

3、通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

4、委托其进行投资活动；

5、为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

6、代其偿还债务；

• 7、在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

• 8、不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

• 9、中国证监会或深圳证券交易所认定的其他方式。

第四章 关联交易的决策程序

第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排 时，应当采取必要的回避措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

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（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 以本制度第六条第四项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围以本项制度第六条第四项的规定为准）；

6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回 避表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

7、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或者自然人。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的

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非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提 醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应 要求关联董事予以回避。

第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易 事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提 醒关联股东须回避表决。

第十七条 董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权限 的，由股东大会批准。

第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在一千万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百 分之五以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报 告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权 以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估 机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

本条第一款规定的关联交易应提交股东大会审议。

本制度第九条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联 交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十九条 董事会审议以下关联交易：

（一）审议批准公司与关联法人发生的金额在一百万元以上，低于一千 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的一般关联 交易；

（二）公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上，低于一千万元的

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关联交易；

（三）审议批准公司与关联人发生的金额在一千万元以上，但低于公司 最近一期经审计净资产绝对值百分之五的重大关联交易。

不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公 会批准，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。

第二十条 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后提交 董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。

第二十一条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事 项，公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股 东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能 力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审 慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘 请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第二十三条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并 作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其

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附属企业非经营性资金占用；

• （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

• （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

• 第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十二条所 列文件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。

第二十六条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存 在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担 保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：

（一）高溢价购买资产的；

（二）购买资产最近一期净收益率为负或者低于公司本身净资产收益率 的。

第二十七条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事 规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守 有关回避制度的规定。

公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用 资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。，如发现 异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

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第二十八条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公 司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全 等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十九条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比 例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例 增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应 的审议程序及信息披露义务。

第三十条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股 东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交 易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

第三十一条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会 或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大 会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准 程序，对该等关联交易予以确认。

第三十二条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或 确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第三十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员 提供借款。

第三十四条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第三十五条 公司有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘 书负责保管，保管期限为十年。

第五章 附 则

第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文 件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范 性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规 范性文件以及《公司章程》的规定为准。

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第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行 政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股 东大会批准。

第三十八条 在本制度中，“以上”、“以下”包括本数， “低于”不含本 数。

第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

深圳太辰光通信股份有限公司

2017 年 4 月 10 日

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