T&S Communications Co.,Ltd — Governance Information 2017

Feb 13, 2017

深圳太辰光通信股份有限公司

章程修订对照表

根据深圳证券交易所出具的《关于深圳太辰光通信股份有限公司人民币普通 股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2016]860 号），公司首次公开发行的 3,194.40 万股人民币普通股股票已于 2016 年 12 月 6 日在深圳证券交易所创业 板上市交易。现根据《上市公司章程指引（ 2016 年修订）》和《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（ 2014 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司首次公开发行的情况，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》作相 应修改和补充，并授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案的相关事宜。

公司于 2017 年 2 月 13 日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于修改 < 公司章程 > 及办理工商变更登记的议案》。上述事项尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

《公司章程》的具体修订内容对照如下：

原章程	修订后章程
第三条 公司系深圳太辰光通信有限公司按原 帐面净资产值折股整体变更的股份有限公司。 公司于[ ]年[ ]月 [ ]日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社会公众发行人民币普通股[ ]万 股，于[ ]年[ ]月[ ]日在深 圳证券交易所创业板上市。	第三条 公司系深圳太辰光通信有限公司按原 帐面净资产值折股整体变更的股份有限公司， 在深圳市市场监督管理局注册登记 ，取得营 业执照，营业执照号440301501121679。 公司于2016 年11 月11 日经中国证券监 督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民 币普通股3194.4万股，于2016 年12 月6 日 在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司注册资本为人民币[ ]万元 整（￥[ ] 元）。	第五条 公司注册资本为人民币壹亿贰仟柒佰 柒拾柒万陆仟元整（￥127,776,000元）。
第十七条 公司股份总数为[ ]万股，全部 为普通股。	第十七条 公司股份总数为12,777.6万股，全 部为普通股。

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第二十九条 公司依据发起人协议或证券登记 机构提供的股东清单及工商登记机关提供的注 册登记资料等建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第二十九条 公司依据证券登记机构提供的股 东清单建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十三条 公司召开股东大会的地点为：公司 住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司并将按照法律、行政法规、中国证监 会和本章程的规定，采用安全、经济、便捷的 网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。	第四十三条 公司召开股东大会的地点为：公司 住所地或董事会在会议通知中列明的其他明 确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司并将按照法律、行政法规、中国证监 会和本章程的规定，采用安全、经济、便捷的 网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。
无	第四十四条 公司召开股东大会，应当聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。 （以下条款序号依次调整）

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第四十四条 二分之一以上的独立董事或三分 之一以上的董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事或董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由。

第四十五条 独立董事 有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由 并公告 。

第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%） 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三（3%）以 上股份的股东，可以在股东大会召开十（10） 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补 充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少二（2） 个工作日通知股东并说明原因。

第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%） 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三（3%）以 上股份的股东，可以在股东大会召开十（10） 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补 充通知， 公告临时提案的内容 。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少二（2） 个工作日 公告 并说明原因。

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第六十三条 召集人将依据股东名册共同对股 第六十四条 召集人 和公司聘请的律师 将依据 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 终止。 之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会 书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； 或说明； （六）计票人、监票人姓名； （六） 律师 、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 容。

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第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十一条 董事、监事候选人的提名方式和 提请股东大会表决。 程序为： 股东大会就选举董事、监事进行表决时， （一）董事会、连续一百八十（180）日以上 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东 实行累积 投票制。 有权提出非独立董事候选人，由现任董事会征 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 求被提名人意见并对其任职资格进行审查，通 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 过后提交股东大会选举。 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 （二）监事会、连续一百八十（180）日以上 以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、 单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东 监事的简历和基本情况。 有权提名非职工代表监事的候选人，由现任监 事会征求被提名人意见并对其任职资格进行 审查，通过后提交股东大会选举。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行 。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。股东大会选举 2 名以上董事 或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师 、 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

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公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 记录。 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 己的投票结果。 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。 弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 照实际持有人意思表示进行申报的除外 。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会 更前次股东大会决议的，应当在会议记录中作 变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决 特别记载。 议公告中作特别提示 。 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政 执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五（5）年； 治权利，执行期满未逾五（5）年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三（3）年； 起未逾三（3）年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

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的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三（3）年； 逾三（3）年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）存在深圳证券交易所发布《创业板上市 （六）存在深圳证券交易所发布《创业板上市 公司规范运作指引》第 3.1.3 规定情形之一 公司规范运作指引》 规定不得被提名担任上市 的； 公司董事 的情形之一的； （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 三（3）年。董事任期届满，可连选连任。董事 三（3）年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。 得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。 董事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

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第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。	第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 任期结束后的二（2）年内仍然有效。
第一百零二条 独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。	第一百零三条 独立董事的任职条件、提名和 选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，应 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议 可以采取信函和传真的方式在会议召开三（3） 日前通知全体董事。	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议 可以采取信函、数据电文或传真的方式在会议 召开三（3）日前通知全体董事。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之 日起四（4）个月内编制年度报告。上述财务会 计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。	第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日 起四（4）个月内向中国证监会和和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 六（6）个月结束之日起二（2）个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前三（3）个月 和九（9）个月结束之日起一（1）个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第七（7）个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。	第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件、信 函送出的，自交付邮局之日起第七（7）个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传 真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间 为送达日期；公司通知以数据电文方式送出

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	的，以电脑记录的数据电文发送时间为送达日 期。
无	第一百七十一条 公司选定《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》之 一及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 （以下条款序号依次调整）
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内 通知债权人，并于三十（30）日内公告。债权 人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五（45）日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内 通知债权人，并于三十（30）日内在指定信息 披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十（10） 日内通知债权人，并于三十（30）日内公告。	第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十（10） 日内通知债权人，并于三十（30）日内在指定 信息披露媒体上公告。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日 内公告。债权人自接到通知书之日起三十（30） 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 （45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日 内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到 通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。

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公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起十 （10）日内通知债权人，并于六十（60）日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十 （10）日内通知债权人，并于六十（60）日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接 到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
无	第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规 要求披露的信息，按规定予以公告。 （以下条款序号依次调整）
无	第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 （以下条款序号依次调整）
第一百九十五条 本章程经公司股东大会通过 后，于公司经中国证券监督管理委员会批准在 深圳证券交易所创业板上市之日起生效。 （以下无正文，下接签署页）	第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日 起生效实施。 （以下无正文）
股东签署页	删除

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