T&S Communications Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 27, 2018

证券代码： 300570

证券简称：太辰光

公告编号： 2018-014

深圳太辰光通信股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的 规定，将本公司募集资金2017 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2617 号文核准，并经贵所同意，本公司 由主承销商招商证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票3,194.4 万股，发行价为每股人民币20.59 元，股款以人民币缴足，共计募集资金 人民币65,772.70 万元，扣除已支付发行费用人民币3,643.93 万元后，募集资金净额为人 民币62,128.77 万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2016 年11 月30 日汇入本公 司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2016〕48360016 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

2017 年度实际使用募集资金18,065.73 万元，2017 年度收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为1,790.64 万元；2017 年度暂时补充流动资金2,000.00 万元，永久补充 流动资金4,035.80 万元；累计已使用募集资金19,165.01 万元，累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为1,801.55 万元，累计补充流动资金6,035.80 万元。

截至2017 年12 月31 日，募集资金余额为人民币38,729.51 万元（包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

• (一) 募集资金管理情况

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为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文 件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳太辰光通信股份有限公司募集资金管理办法》 （以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设 立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司中央 商务支行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行银行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2017 年12 月31 日，本公司有 2 个募集资金专户、2 个理财账户，募集资金存放 情况如下：

		单位：人民币万元	单位：人民币万元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
建设银行募投资金专户	44250100003900000834	575.36
招商银行募投资金专户	755910464610609	1,486.61
民生银行深圳深南支行	1810014160001473	35,003.06
兴业银行深圳宝安支行	337060100100231047	1,664.48
合 计		38,729.51

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

• 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

根据《关于变更部分募投项目 ( 新增毛坯生产线 ) 资金用途的议案》，“光器件生产基地建 设项目”——新增毛坯生产线实施方式由外购、自建生产线变更为收购景德镇和川粉体技术 有限公司（以下简称和川公司）股权及增资，投资计划金额为3,002.00 万元，节余的2,123.00 万元用于永久性补充本公司流动资金。实施地点由深圳市坪山新区公司自建厂房变更为江西 省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园（即和川公司生产地）；根据《关于变更部分募投项目 (新增PLC 晶圆生产线)资金用途的议案》，新增PLC 晶圆生产线实施方式由外购、自建生产

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线变更为向全资子公司广东瑞芯源技术有限公司（以下简称瑞芯源公司）增资，计划增资金 额为3,000.00 万元，节余的1,912.80 万元永久性补充本公司流动资金。实施地点由深圳市 坪山新区公司自建厂房变更为佛山市南海区桂城街道平洲永安北路2 号金谷光电产业社区 （即瑞芯源公司生产地）。上述议案已经《深圳太辰光通信股份有限公司2017 年第三次临 时股东大会决议》通过。

3. 募集资金投资项目先期投入及置换情况。

截至2016 年12 月31 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民 币6,922.65 万元。2017 年2 月13 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币6,922.65 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次使用募 集资金置换事项发表了意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金投资项目 的预先投入情况出具了《关于深圳太辰光通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48360001 号）。

1. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

为解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司 的经营效益。公司于2017 年8 月4 日以现场与通讯表决相结合的方式召开了第三届董事会 第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意公司使用不超过2,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。招商证券股份有限公司作为深圳太辰光通 信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，对本公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，出具 了《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的核查意见》。

5. 节余募集资金使用情况。

光器件生产基地建设项目—新增毛坯生产线节余募集资金2,123.00 万元；新增PLC 晶 圆生产线节余募集资金1,912.80 万元；公司将前述2 个项目节余募集资金4,035.80 万元永 久性补充流动资金，未用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

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本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

• (一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

1. 变更募集资金投资项目情况表

深圳太辰光通信股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十六日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2017 年度

编制单位：深圳太辰光通信股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		62,128.77	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				18,065.73
报告期内变更用途的募集资金总额				4,002.00	已累计投入募集资金总额					19,165.01
累计变更用途的募集资金总额				4,002.00
累计变更用途的募集资金总额比例				6.44%
承诺投资项 目 和超募资金 投向	是否 已变更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生 重大变化
承诺投资项 目
1.光器件生 产基地建设 项目	是	54,426.77	50,390.97	17,906.04	19,005.27	37.72	2019 年12 月6 日	项目已实现 效益2619.3 万元，但项 目整体尚未 完成；变更 募集资金投 资项目完成 效益情况见 附件2	不适用	否
2.研发中心 建设项目	否	7,702	7,702	159.69	159.74	2.07	2018 年12 月6 日		不适用	否
承诺投资项 目		62,128.77	58,092.97	18,065.73	19,165.01	32.99

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小计
合 计		62,128.77	58,092.97	18,065.73	19,165.01
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无。
项目可行性发生重大变化的情况说明				未发生重大变化。
募集资金的金额、用途及使用进展情况				本公司共募集资金人民币65,772.70 万元，扣除已支付发行费用人民币3,643.93 万元后，募集资金净额为人民币 62,128.77 万元。主要用于“光器件生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”。2017 年度实际使用募集资金 18,065.73 万元，2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,790.64 万元；2017 年度暂时补充流 动资金2,000.00 万元，永久补充流动资金4,035.80 万元；截至2017 年12 月31 日本公司累计已使用募集资金 19,165.01 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,801.55 万元，累计补充流动资金6,035.80 万元。截至2017 年12 月31 日，募集资金余额为人民币38,729.51 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额）。
募集资金投资项目实施地点变更情况				“光器件生产基地建设项目”——新增毛坯生产线实施地点由深圳市坪山新区公司自建厂房变更为江西省景德镇市 浮梁县景德镇陶瓷工业园（即和川公司生产地）；新增PLC 晶圆生产线实施地点由深圳市坪山新区公司自建厂房变 更为佛山市南海区桂城街道平洲永安北路2号金谷光电产业社区（即瑞芯源公司生产地）。
募集资金投资项目实施方式调整情况				“光器件生产基地建设项目”——新增毛坯生产线实施方式由外购、自建生产线变更为收购景德镇和川粉体技术有 限公司股权及增资，投资计划金额5,125 万元，实际已投资3,002.00 万元，节余的2,123.00 万元用于永久性补充 本公司流动资金。新增PLC 晶圆生产线实施方式由外购、自建生产线变更为向全资子公司广东瑞芯源技术有限公司, 原计划投资4,912.8 万元，公司计划向其增资3,000 万元后，产能即可达到公司计划需求。节余的1,912.80 万元 永久性补充本公司流动资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币6,922.65万元，报告期末已完 成置换。2017年2月13日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币6,922.65万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监 事会、保荐机构对本次使用募集资金置换事项发表了意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金投 资项目的预先投入情况出具了《关于深圳太辰光通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告 的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48360001号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				暂时补充流动资金2,000.00 万元（一年期）。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				收购广东瑞芯源技术有限公司，考虑新增 PLC 晶圆生产线项目原计划投资4,912.8 万元，公司计划向其增资3,000 万元，预计即可满足该项目目标及后续发展需要，公司不再需要追加本项目的投入，因此导致募集资金节余1,912.8 万元。收购景德镇和川粉体技术有限公司，考虑新增毛坯生产线项目计划投资总额 5,125 万元，实际向标的公司 投资 3,002 万元后可实现的产能已满足该项目投资计划及后续持续性发展需要，公司不需要对本项目追加投入，因 此导致募集资金节余2,123万元。

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尚未使用的募集资金用途及去向	募集资金专户存款、购买理财产品和暂时补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2017 年度

			2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度
编制单位：深圳太辰光股份股份有限公司			单位：人民币万元
变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目拟投入 募集资金总额 (1)	本年度 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
向全资子公司瑞 芯源增资	新增PLC 晶圆生产线	3,000.00	1,000.00	1,000.00	33.33	2019 年12 月6 日	-166.63[注]	否	否
收购和川公司 79%股权及增资	新增毛坯生产线	3,002.00	3,002.00	3,002.00	100.00	2019 年12 月6 日	-36.45[注]	否	否
合 计		6,002.00	4,002.00	4,002.00	66.68		-203.08
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			1）本公司于2017 年 8 月收购瑞芯源，其已具备 PLC 晶圆的生产技术及量产能力，通过收购并增资瑞芯源的方 式变更实施募投项目可充分利用现有资源，有利于加速实施进程。2）本公司于2017 年11 月收购和川公司，其 主产品粉体是公司陶瓷产品的基础材料，另外其拥有较好的毛坯生产技术，公司收购其股权并增资，能加速募投 项目实施进程，提升公司毛坯生产技术，同时有利于延伸公司产品链、降低生产成本、提升公司产品竞争力。本 公司对上述事项已形成《关于变更部分募投项目(新增毛坯生产线)资金用途的议案》、《关于变更部分募投项目 (新增PLC 晶圆生产线)资金用途的议案》，上述议案已经公司2017 年第三次临时股东大会审议通过。同时公司 履行了对外公告程序。

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）[注]	所属期均为收购日至本年末实现的净利润。未达到预计收益的原因：(1) 向全资子公司瑞芯源增资项目：一为 2,000.00 万元增资待完成，二为收购实际于2017 年8 月末完成，该项目尚未达产；(2) 收购和川公司79%股权 及增资项目，实际收购行为于2017 年11 月完成，该项目收购后尚未达产。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无。

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