T&S Communications Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 9, 2017

证券代码： 300570

证券简称：太辰光

公告编号： 2017-046

深圳太辰光通信股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2017 年 8 月 7 日，深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳安鹏 时代投资有限公司（以下简称“安鹏时代”）签署了《股权转让协议》。公司以人民币 850 万元受让安鹏时代转让的广东瑞芯源技术有限公司（以下简称“瑞芯源”） 100% 股 权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规和《公司章程》、《对 外投资管理制度》的相关规定，本次投资事项无需经过董事会、股东大会批准，由公 司董事长审批决定后报告董事会。

本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、交易对手方介绍

公司名称：深圳安鹏时代投资有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李漫丽

注册资本：（人民币） 500.00 万元

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融 资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不 含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构及控制关系：

深圳日海电气技术有限公司 100% 深圳安鹏时代投资有限公司

实际控制人：深圳日海电气技术有限公司

三、投资标的的基本情况

1 、出资方式

本次对外投资的出资方式为货币资金，资金来源为自有资金。

2 、基本情况

公司名称：广东瑞芯源技术有限公司

住所：佛山市南海区桂城街道平洲永安北路 2 号金谷光电产业社区 A 座第四层 统一社会信用代码： 91440600MA4UJQ9P8U

法定代表人：李漫丽

成立日期： 2015 年 11 月 11 日

注册资本： 1,400.00 万元人民币

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：电子及通信领域器件、设备及相关产品的研制、生产、销售和技术服 务；从事货物及技术进出口业务。

• 3 、最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

资 产	2016 年12 月31 日（经审计）	2017 年6 月30 日（未经审计）
总资产	17,478,337.65	16,626,601.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

净资产	9,883,177.13	6,946,916.79
损 益	2016 年1~12 月（经审计）	2017 年1~6 月（未经审计）
营业收入	7,219,908.60	2,424,097.62
净 利 润	-4,158,156.69	-2,936,260.34

4 、股权结构变化

（ 1 ）本次交易前

股东名称	出资额（万元）	出资比例
深圳安鹏时代投资有限公司	1,400.00	100%

（ 2 ）本次交易后

股东名称	出资额（万元）	出资比例
深圳太辰光通信股份有限公司	1,400.00	100%

四、协议主要内容

1 、 转让方：深圳安鹏时代投资有限公司

受让方：深圳太辰光通信股份有限公司

• 2 、产权转让标的：转让方持有的瑞芯源 100% 股权

• 3 、股权转让价款： 850 万元

• 4 、定价依据：双方协商一致

• 5 、支付条件及支付时间的约定

在协议签署后 7 个工作日内，受让方向转让方支付首期的转让价款人民币 510 万 元至转让方指定的银行账户。

在转让方收到上述款项后 7 个工作日内，受让方配合转让方办理目标股权过户给 受让方的工商变更登记手续、办理且完成目标公司法定代表人、执行董事及监事的工 商变更登记手续。同时，各方对目标资产、资料进行清点并移交给受让方指定人员管 理：包括但不限于①目标公司的各类注册、登记资料，如营业执照正副本、税务登记

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证等；②目标公司的所有合同及合同性文件等文件资料及其他重要法律资料；③目标 公司的所有印章、银行账号、支票簿、印鉴、贷款卡；④主要的资产清单等。

上述工作完成后 3 个工作日内，受让方向转让方支付转让价款余额人民币 340 万 元至转让方指定的银行账户。

6 、目标公司债权债务处理方式

转让方保证在目标股权转让完成前，除目标公司已经披露的债权债务外，不存在 其他未披露的债权债务、或有负债及对外担保。在目标股权转让完成后三年内，如发 现目标公司具有在目标股权转让完成之前存在的未披露的重大债务或对外担保责任、 或存在违法违规经营行为且给受让方造成损失的，转让方承诺进行全额赔偿，赔偿金 额包括但不限于受让方对外承担的责任、债务、损失及解决纠纷所支出的律师费用、 诉讼费用、仲裁费用等。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

PLC 分路器等光互联产品的研发、生产与销售属于公司的主营业务，其中 PLC 晶圆 是 PLC 分路器的核心原材料，是公司规划发展的项目之一。标的公司的主营业务是 PLC 晶圆的研发、生产与销售，与公司发展方向相符，并且标的公司已具备相对成熟的工 艺技术和基本的批量产销能力，本次投资能较大幅度缩短相应项目的实施周期和降低 投资成本，有助于进一步完善公司产品链及提升公司在 PLC 分路器及相关光互联产品 方面的核心竞争力。

本次股权转让后，瑞芯源成为公司的全资子公司。基于市场变化和技术发展的不 确定性，本次投资存在无法实现预期收益的风险。公司将借助产品链整合、资源配置 优化、研发加强、管理改进等多方面的努力降低相应风险。

本次投资不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股 东利益的情形。

六、备查文件

《股权转让协议》

特此公告。

深圳太辰光通信股份有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

董事会

2017 年 8 月 9 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==