T&S Communications Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 4, 2016

招商证券股份有限公司

关于深圳太辰光通信股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2617 号”文核准，深圳太辰光通 “ ” “ ” “ ” 信股份有限公司（以下简称 太辰光 、 发行人 或 公司 ）首次公开发行新股 3,194.40 万股 A 股股票发行工作已于 2016 年 11 月 15 日刊登招股意向书。发行 人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。招商证券股份有限公司 “ ” “ ” “ ” （以下简称 招商证券 、 保荐机构 、 主承销商 ）认为发行人申请其股票上市 完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。 现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称	深圳太辰光通信股份有限公司
英文名称	T&S Communications Co.,Ltd.
法定代表人	张致民
有限公司设立日期：	2000 年12 月12 日
股份公司成立日期：	2011 年9 月14 日
注册资本：	9,583.20 万元（发行前）
公司住所	深圳市福田区车公庙泰然工贸园201 栋6 楼
邮政编码	518040

1

电话号码	0755-89397558-312
传真号码	0755-83400253
互联网网址：	http://www.china-tscom.com
电子信箱：	zqb@china-tscom.com
信息披露及投资者关系部门	负责机构：证券部
	负责人：蔡波
	电话号码：0755-89397558-312

（二）发行人设立情况

公司系由深圳太辰光通信有限公司整体变更设立而来。太辰有限成立于 2000 年 12 月 12 日，是由太辰实业与香港嘉翔共同以货币方式出资设立的中外 合资有限责任公司。2011 年 8 月 26 日，太辰有限股东会形成决议，一致同意将 有限公司整体变更为股份有限公司。2011 年 8 月 26 日，太辰有限全体股东签署 的《深圳太辰光通信股份有限公司发起人协议书》约定：根据中审国际会计师事 务所有限公司出具的中审国际审字【2011】01030092《审计报告》，截至 2011 年 6 月 30 日的原太辰有限净资产为 119,172,771.29 元，折抵股份公司注册资本 5,324 万股，公司股本总数为 5,324 万股，每股面值人民币 1 元，净资产超过注册资本 的 65,932,771.29 元计入公司资本公积。

2014 年 12 月 20 日，太辰光股东大会通过决议，根据 2014 年瑞华验字【2014】 48360012 号《验资报告》，同意以 2014 年 6 月 30 日总股本 53,240,000 股为基数， 进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 42,592,000 股， 本次转增后，公司的注册资本为人民币 9,583.20 万元。

（三）发行人经营范围及主营业务

公司主要从事光器件的研发、生产和销售。公司产品主要实现光纤定位、连 接及分路等功能，在长距离通信、区域网络及光纤到户等光通信网络中有广泛应 用。近年来，随着光纤到户、无线基站及数据中心建设的快速发展，市场对光器 件的需求持续增长。

公司产品主要包括陶瓷插芯、光纤连接器、光分路器、光纤传感产品等，以 陶瓷插芯、光纤连接器为主。

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（四）发行人近三年及一期主要财务数据和主要财务指标

发行人主要财务数据及主要财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
指 标	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动资产	337,971,621.61	349,849,195.84	256,854,857.04	234,815,609.20
总资产	491,781,316.25	471,066,749.23	376,351,413.25	289,541,185.09
总负债	77,053,980.25	93,779,063.93	89,633,410.09	63,121,024.56
所有者权益	414,727,336.00	377,287,685.30	286,718,003.16	226,420,160.53

2、利润表主要数据

单位：元

				单位：元
指 标	2016年1-9月	2015年度	2014年度	2013年度
营业收入	315,550,679.99	502,157,660.48	411,119,192.12	347,702,134.39
营业利润	86,959,855.09	134,686,112.90	97,667,323.33	84,699,693.76
利润总额	89,168,628.11	137,032,206.16	99,154,330.94	86,409,347.39
净利润	75,772,450.70	116,444,322.14	84,255,842.63	73,420,052.54

3、现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
指 标	2016年1-9月	2015年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金 流量净额	106,774,172.06	128,154,284.66	59,624,014.90	99,930,025.14
投资活动产生的现金 流量净额	-37,808,923.49	-25,044,504.90	-79,602,664.30	-10,899,504.17
筹资活动产生的现金 流量净额	-38,084,686.78	-21,676,526.78	-20,155,138.67	-20,361,693.14

4、主要财务指标数据

2016 年1-9 月 /2016.9.30	2015 年度 /2015.12.31	2014 年度 /2014.12.31	2013 年度 /2013.12.31
4.54	3.86	2.89	3.79
3.68	3.06	2.17	2.85

3

财务指标	2016 年1-9 月 /2016.9.30	2015 年度 /2015.12.31	2014 年度 /2014.12.31	2013 年度 /2013.12.31
资产负债率（%）	15.67	19.91	23.82	21.80
无形资产（扣除土地 使用权后）占净资产 的比例（%）	0.09	0.04	0.02	0.04
归属于发行人股东的 每股净资产（元/股）	4.33	3.94	2.99	4.25
应收账款周转率（次）	3.25	5.64	5.94	5.38
存货周转率（次）	2.93	4.62	4.37	3.73
息税折旧摊销前利润 （万元）	10,221.01	15,278.94	11,090.90	9,688.94
利息保障倍数（倍）	—	—	—	771.82
每股经营活动产生的 现金流量（元/股）	1.11	1.34	0.62	1.04
每股净现金流量（元/ 股）	0.33	0.85	-0.42	0.71
归属于发行人股东的 净利润（万元）	7,577.25	11,644.43	8,425.58	7,342.01
归属于发行人股东扣 除非经常性损益后的 净利润（万元）	7,389.50	11,445.01	8,299.19	7,196.68

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次发行前总股本 9,583.20 万股，本次公开发行 3,194.40 万股，不进 行老股转让。本次发行后总股本为 12,777.60 万股，公开发行的股份占发行后总 股本的比例为 25.00%。

（一）本次股票发行的基本情况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值：人民币 1.00 元

3、发行数量：3,194.40 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 319.40 万股，占本次发行总量的 10%，网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市 值的社会公众投资者定价发行股票数量为 2,875.00 万股，占本次发行总量的 90%。

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4、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称 “网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网 上发行”）相结合的方式进行。

本次发行网下有效申购数量为 4,569,000 万股，网上有效申购数量为 9,321,093.80 万股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者有效申购倍数 为 7,803.9968 倍，超过 150 倍。根据《深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，发行人和主承销商决定启动 回拨机制，将本次发行股份的 52.61%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发 行数量为 319.40 万股，占本次发行数量的 10%，网上最终发行数量为 2,875.00 万股，占本次发行数量的 90%。回拨后，网上有效申购倍数为 3,242.12 倍, 中签 率为 0.030844%。

根据《深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步 询价及推介公告》中公布的网下配售原则和计算方法，发行人和主承销商对网下 发行股份进行了初步配售，各类投资者的申购及初步配售结果汇总信息如下：

投资者类别	有效申购股 数（万股）	占总有效申 购股数比例	初步配售股 数（万股）	占网下发行 总量的比例	各类投资者 配售比例
公募基金和社保基 金（A类）	915,000	20.03%	165.6218	51.85%	0.01810074%
年金保险资金（B 类）	360,500	7.89%	64.8537	20.31%	0.01798993%
其他投资者（C类）	3,293,500	72.08%	88.9245	27.84%	0.00270000%
总计	4,569,000	100.00%	319.4000	100.00%	—

本次发行的网上网下认购缴款工作已于 2016 年 11 月 28 日（T+2 日）结束。 网上、网下投资者放弃缴款认购的股份全部由主承销商包销，主承销商包销股 份的数量为 50,394 股，包销金额为 1,037,612.46 元，主承销商包销比例为 0.157757%。

5、发行价格：20.59 元/股，对应的市盈率情况为：

（1）22.99 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次发行后总股本计算）；

5

（2）17.24 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次发行前总股本计算）；

6、承销方式：余额包销。

7、股票锁定期：本次网下配售对象获配股份和本次网上发行部分的股票无 锁定期。

8、公司公开发行新股募集资金总额：65,772.70 万元。扣除发行费用 3,643.93 万元后的募集资金净额为 62,128.77 万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 已于 2016 年 11 月 30 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具了瑞华验字【2016】第 48360016 号《验资报告》。

9、发行后每股净资产：8.11 元（按公司 2016 年 9 月 30 日经审计的净资产 加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

10、发行后每股收益：0.8957 元（按公司 2015 年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）。

（二）本次发行前股东所持股份的限制流通及自愿锁定、持股意向及减持意向、 减持价格和延长锁定的承诺

1、股份限制流通及自愿锁定承诺

公司控股股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡 乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10 位一致行动人，公司第一大股东深圳市 神州通投资集团有限公司及第二大股东华暘进出口（深圳）有限公司，以及一致 行动人张致民的胞妹张映莉均承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”

公司其他股东赵芝伟、王彤、马丽、吴第春、卫广远、刘建飞、龙炼、曹佳 荣、张超、倪造、熊茜、刘青玲、叶志滨、李检大、盛泽华、侯丹、潘殿辉、曾 菊娟、段香兰、李焕玲、龙辰、魏国强、张新荃、张丽贤、何健、燕喜平、杨新、 张晓莉、杜利明、梁霞、胡运哲、吴志文、吴涛、徐佩红、郑敏等 35 位自然人

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股东承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或 者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“在本人任职期间每年转让的股份 不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人持 有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份；若 本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股 份。”

2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司控制股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡 乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10 位一致行动人承诺，将严格遵守上市前 已签署的《一致行动人协议书》以及所作出的股份锁定承诺，在太辰光上市之日 起三年内不转让本人直接或间接持有的太辰光股票；一致行动人在股份锁定期限 届满后两年内，每人每年减持的股份不超过其个人持股的 20%，同时应低于公司 总股本的 5%；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处 理）不低于太辰光首次公开发行股票的发行价格；减持方式包括二级市场集中竞 价交易、大宗交易等深圳证劵交易所认可的合法方式。拟减持太辰光股票的，将 提前三个交易日通知太辰光并予以公告，并严格按照《公司法》、《证券法》、中 国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

公司股东深圳市神州通投资集团有限公司、华暘进出口（深圳）有限公司和 赵芝伟承诺，所持太辰光股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持股份的价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于太辰光首次公开发行 股票的发行价格；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减 持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易所认可的合法方式；

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每年减持数量不超过持有的太辰光的 30%，同时应低于公司总股本的 5%；拟减 持太辰光股票的，将提前三个交易日通知太辰光并予以公告，并严格按照《公司 法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

3、关于减持价格和延长锁定的承诺

公司控股股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡 乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10 位一致行动人承诺：“自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份；持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价；发行人上市后 6 个月内，如发行人连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有的发行人股票的锁 定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。”

发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：“本人持有的发行人股票 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内， 如发行人连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价，所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息 事项，上述发行价做相应调整。上述承诺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履 行。”

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的上市条件：

1、股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；

• 2、发行后发行人股本总额为 12,777.60 万股，每股面值 1 元，不少于人民币

• 3,000 万元；

3、发行人首次公开发行股票 3,194.40 万股，不进行老股转让。本次公开发 行的股份占发行后总股本的比例为 25.00%；

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• 4、本次公开发行后，发行人股东人数不少于 200 人；

• 5、发行人最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

• 6、深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

• 超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有

• 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融

• 资。

保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕 信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书 中做出如下承诺：

1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书；

2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市 的相关规定；

• 3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

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4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异；

6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披 露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

• 述或者重大遗漏；

• 8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国

• 证监会的规定和行业规范；

• 9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的 规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导工作的安排

序号	事项	安排
（一）	持续督导事项	在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后三个完整会 计年度对发行人进行持续督导。
1	督导发行人有效执行并 完善防止大股东、其他 关联方违规占用发行人 资源的制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制 度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行 中国证监会有关规定的意识，持续关注发行人上述制度 的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2	督导发行人有效执行并 完善防止高管人员利用 职务之便损害发行人利 益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内 控制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善 激励与约束机制；

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序号	事项	安排
		2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3	督导发行人有效执行并 完善保障关联交易公允 性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见	1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关 联交易内部控制及决策制度》等保障关联交易公允性和 合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交 易情况，并对关联交易发表意见。
4	督导发行人履行信息披 露的义务，审阅信息披 露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的 其他文件	1、建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格 按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披 露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披 露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； 3、关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。
5	持续关注发行人募集资 金的使用、投资项目的 实施等承诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制 度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实 施等承诺事项； 3、定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募 集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专 用账户的管理； 4、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保 荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行 相关信息披露义务。
6	持续关注发行人为他人 提供担保等事项，并发 表意见	1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制 度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项，严格按照中 国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程 序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟 通； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通 知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
（二）	保荐协议对保荐人的权 利、履行持续督导职责 的其他主要约定	1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构 聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监 事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立 的专业意见； 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第 三方机构定期对发行人进行实地专项核查。
（三）	发行人和其他中介机构 配合保荐人履行保荐职 责的相关约定	1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导 工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独 立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促 其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作，并进行 相关业务的持续培训。
（四）	其他安排	无

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式

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保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林 保荐代表人：梁战果、张欢欢

项目协办人：蔡晓丹 项目组成员：巩立稳、王焕新、赵海明、张迎 － 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38 45 楼

电话：0755-82943666 传真：0755-82943121

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构招商证券认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的有关规定，太辰光股票具备在深圳证券交易所创业 板上市的条件。招商证券同意担任太辰光本次发行上市的保荐机构，推荐其股 票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予 批准。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

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__
梁战果
__
张欢欢
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保荐机构法定代表人：

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_____
宫少林
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招商证券股份有限公司
年 月 日
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