T&S Communications Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Nov 14, 2016

招商证券股份有限公司 关于深圳太辰光通信股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

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2016 年 11 月

声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业 板上市管理办法》（下称“《创业板管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理 办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理 委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具 文件的真实性、准确性、完整性、及时性。

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太辰股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

目录

释义 ......................................................................................................................................... 4 一、项目运作流程 ................................................................................................................... 5 （一）太辰股份 IPO 项目立项审核流程 .......................................................................... 5 （二）太辰股份 IPO 项目执行过程 .................................................................................. 5 （三）本保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 8 二、项目存在问题及其解决情况 ......................................................................................... 11 （一）立项评估决策机构意见 ......................................................................................... 11 （二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ............................................................. 12 （三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ......................................................... 15 （四）内核小组会议讨论的主要问题及审核意见落实情况 ......................................... 30 三、财务自查相关问题及落实情况 ..................................................................................... 35 四、与盈利能力相关的尽职调查情况及结论 ..................................................................... 36 （一）保荐机构对发行人收入准确性和完整性的核查情况 ......................................... 36 （二）保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况 ......................................... 42 （三）保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况 ............................. 46 （四）保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况 ......................................... 50 （五）保荐机构对发行人持续盈利能力的核查情况 ..................................................... 53 （六）发行人《招股说明书》对证监会公告〔2013〕46 号《关于首次公开发行股票 并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况 ......................... 58 五、保荐机构关于问核相关问题及落实情况 ..................................................................... 61 六、保荐机构关于发行人股东发售股份的核查意见 ......................................................... 62 七、保荐机构关于相关责任主体所作承诺的核查意见 ..................................................... 63 （一）相关承诺核查情况 ................................................................................................. 63 （二）相关承诺未能履行是的约束措施核查情况 ......................................................... 63 3-1-2-2

太辰股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 八、保荐机构对发行人股东中私募投资基金情况的核查意见 ......................................... 64 九、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ..................................................................... 65 十、保荐机构对发行人利润分配政策的核查意见 ............................................................. 67 十一、对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ............................................................. 71

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太辰股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

释义

在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、股份公司、太辰 股份	指	深圳太辰光通信股份有限公司
太辰股份IPO项目	指	深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行A 股股 票并在创业板上市项目
本保荐机构、我公司、招商证券	指	招商证券股份有限公司
发行人律师、国浩律师	指	国浩律师（深圳）事务所
发行人审计机构、瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行	指	本次公开发行数量不超过3,194.40万股，全部为新股 发行，不进行老股转让
上市	指	本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为
报告期、最近三年及一期	指	2013年、2014年、2015年及2016年1-9月
元	指	人民币元

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一、项目运作流程

（一）太辰股份 IPO 项目立项审核流程

招商证券股份有限公司保荐的 IPO 项目在申报条件基本成熟后方能提出立 项申请。项目立项基本流程如下：

• 1、本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查，对

• 项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；

• 2、IPO 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后

• 在必备文件中的申请报告上签字同意；

• 3、申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；

• 4、内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核

• 查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；

• 5、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；

• 6、立项决策成员中 2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。

太辰股份 IPO 项目立项主要过程如下：

申请立项时间	2012 年10 月
立项前质量控制部门或内核部的审核时间	2012 年10 月27 日-2012 年11 月27 日
立项评估时间	2012 年11 月
立项决策机构	投资银行部经理办公会，由保荐业务分管副 总裁、投资银行部董事总经理、执行董事及 资深业务人员组成。
立项结论	同意立项

• （二）太辰股份 IPO 项目执行过程

• 1、太辰股份 IPO 项目执行成员构成

保荐代表人	梁战果、张欢欢
项目协办人	蔡晓丹

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项目组成员 巩立稳、王焕新、赵海明、张迎

2、太辰股份 IPO 项目组进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

阶段	时间
尽职调查阶段	2010 年10 月-2014 年5 月
申报文件制作阶段	2013 年1 月-2014 年5 月
内部核查阶段	2013 年3 月-2014 年5 月

3、尽职调查的主要过程

我公司受太辰股份聘请，担任太辰股份 IPO 项目的保荐机构和主承销商。在 本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工 作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人 作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤 勉、尽责的调查义务。

我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行 的。我公司针对太辰股份 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、 同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、组织机 构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能 力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了 必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：

（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职 调查提纲，对发行人的各部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并 进行查阅和分析；

（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员、发行人主要股东等访谈；

（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；

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（4）实地调查发行人主要生产经营场所；

（5）与发行人的主要供应商及客户走访或访谈；

（6）征求发行人所在地的工商、税务、社保等机构的意见。

针对太辰股份 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：

阶段	主要工作内容
发行人基本 情况	调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况， 了解发行人在设立、股权变更的规范运作情况等，并收集相关资料
	调查和了解发行人主要股东的基本情况，主要股东所持发行人股份的质押、 冻结和其它限制权利的情况，并收集相关资料
	查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向 相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会 保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料
	调查和了解发行人资产权属及其独立性，业务、财务、机构的独立，发行人 商业信用情况等，并收集相关资料
业务与技术	调查光器件行业的发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况，收集行业 主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行 业监管体制和政策趋势，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解 发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料
	现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原 材料、重要辅助材料及产品的市场供求状况，发行人的生产工艺和流程、经 营模式，发行的研发能力和激励措施等，并收集相关资料
	通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主 要客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责
同业竞争与 关联交易	调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、 同业竞争情况，并收集相关资料，制定解决措施
董事、监事、 高级管理人 员调查	查询董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员 访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等， 查阅发行人最近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变 化情况，并收集相关资料
组织机构与 内部控制	查阅发行人组织机构图、最近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、 会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度 等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是 否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等
财务与会计	对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行 审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例 如销售收入的确认、存货、应收账款等进行重点核查
业务发展目	调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人

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标 发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料 募集资金运 用 查阅本次发行的募投项目立项备案文件、环评批复文件、募集资金管理制度 等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向 对发行人未来经营的影响 股利分配 调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配政策等情况， 并收集相关资料 公司或有风 险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对 发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带 来的主要影响
标	发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料
募集资金运 用	查阅本次发行的募投项目立项备案文件、环评批复文件、募集资金管理制度 等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向 对发行人未来经营的影响
股利分配	调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配政策等情况， 并收集相关资料
公司或有风 险	调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对 发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带 来的主要影响

4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

保荐代表人梁战果先生在 2012 年 5 月起、张欢欢女士 2013 年 6 月起开始参 与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与 技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、 公司或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员 对本项目尽职调查基本一致。

5、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作

保荐代表人梁战果先生、张欢欢女士在参与本项目的尽职调查工作中所从事 的具体工作包括：对项目进行进度安排和分工、参与尽职调查工作、对辅导对象 进行培训、主持中介机构协调会、参与重大问题的讨论和解决、参与重点事项的 现场核查和访谈、参与制作并审核全套申报文件、审慎核查其他中介机构的专业 意见等。

协办人蔡晓丹协助本项目的保荐代表人全程参与尽职调查的具体工作，并且 参加中介机构协调会、参与重大问题的讨论和解决、参与重点事项的现场核查和 访谈、参与制作全套申报文件、审慎核查其他中介机构的专业意见等。

其他项目人员巩立稳、王焕新、赵海明、张迎分别各自具体参与了公司历史 沿革、业务技术和财务与会计方面的尽职调查工作，并且参加中介机构协调会、 参与项目问题的讨论和解决、参与一般事项的现场核查和访谈、参与制作部分申 报文件、审慎核查其他中介机构的专业意见等。

（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见

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1、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的管理和质量控制阶段

项目执行过程中，投资银行部质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程， 以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

投资银行部质量控制部、内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置 风险控制措施，另一方面给与项目技术指导。2013 年 3 月，投资银行部内核部 深入项目现场，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案 的制订。

第二阶段：项目的内核审查阶段

投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目 进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和 效率，从而降低我公司的发行承销风险。

投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。

本保荐机构内部核查部门对太辰股份 IPO 项目内核的主要过程如下： （1）对太辰股份 IPO 项目的现场核查

我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2013 年 3 月 25 日－2013 年 4 月 1 日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查 看发行人主要生产经营场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中 介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现 场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻 求现场核查中发现问题的解决方案。

（2）内核预审阶段

在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规 定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报

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告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成 员、项目组成员于 2013 年 9 月 17 日召开初审会，讨论初审报告中的问题。

（3）出具内核审核报告

内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内 核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。 （4）内核小组审核阶段

2013 年 9 月 26 日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对 委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题 进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。

本次内核会议时间	2013 年9 月26 日
参与本次内核会议的成员	孙议政、谢继军、王黎祥、陈佳、刘彤、陈鋆、朱涛、王志雄、 刘杰生
内核小组成员意见	同意推荐深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市申请材料上报中国证监会
内核小组表决结果	审核通过

2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构证券发行内核小组已核查了深圳太辰光通信股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市申请材料，并于 2013 年 9 月 26 日召开了内核会议。 本次应参加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。

出席会议的委员认为深圳太辰光通信股份有限公司已达到首次公开发行 A 股并在创业板上市有关法律法规的要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记 载、严重误导性陈述或重大遗漏。内核小组表决结果符合我公司内核小组会议 2/3 多数票通过原则。同意推荐深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的申请材料上报中国证券监督管理委员会。

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二、项目存在问题及其解决情况

（一）立项评估决策机构意见

1、立项评估决策机构审核意见

我公司立项评估决策机构于 2012 年 11 月 18 日对太辰股份 IPO 项目立项申 请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人主营业务突出，发行人主要 从事光器件的研发、生产和销售，产品主要包括陶瓷插芯、光纤连接器、光分路 器、光纤传感产品等。公司产品主要实现光纤定位、连接及分路等功能，在长距 离通信、区域网络及光纤到户等光通信网络中有广泛应用。提请项目组关注如下 问题：

（1）公司主要产品市场规模及公司未来收入增长问题。

（2）2011 年 3 月 15 日，张致民、张艺明等 10 位自然人签署一致行动协议， 并被认定为公司的实际控制人，请关注实际控制人认定依据的充分性和合理性。

（3）发行人目前主要产品陶瓷插芯的生产和检测设备除毛坯外，大部分为 自主研发设备。请向发行人收集自主研发设备的技术转让合同，分析与技术转让 方是否存在潜在的知识产权纠纷。

（4）2005 年公司与 UnitedTechnologiesCorporation 签订专利授权许可协议， UnitedTechnologiesCorporation 授权公司使用其拥有的光纤光栅相关专利，请关注 是否存在潜在的纠纷。

（5）2011 年 3 月 15 日，太辰实业分别与张致民等 34 位自然人签订《股权 转让协议书》，约定将其所持有 59%股权以 2,426 万元人民币的价格转让给张致 民等 34 位自然人。请关注 34 名自然人股东的实际身份，排除存在代持等潜在法 律纠纷导致股权不清晰的情形。

（6）公司存货增长较快、汇率变动风险等财务问题。

2、立项评估决策机构审核结论

我公司立项评估决策机构对于太辰股份 IPO 项目立项申请的审核结论为同

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（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况

本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：

问题 1 、公司目前所有主要的生产经营场所为租赁方式取得，自用办公厂房 亦存在搬迁风险，需要关注经营场所对发行人持续经营能力的影响。

落实情况：

发行人认真听取了保荐机构的建议，充分意识到自有生产厂房对公司长期持 续稳定经营的重要性，目前正积极参与土地招拍挂工作，争取尽快能够取得工业 用地并建设自用厂房。同时，考虑到公司目前的现状，项目组针对发行人的经营 场所问题，在招股书中进行了风险披露，具体如下：

2011 年 4 月 11 日，深圳市规划和国土资源委员会公布的《2011 年深圳市城 市更新单元规划制定计划第一批计划》，公司所在地泰然工贸园 201 栋 6 层，属 于“车公庙泰然工业区第一更新单元”，按照计划，该区域未来拟更新主导功能为 工业、商业、办公和酒店功能，未来可能被拆除重建。未来，若泰然工贸园 201 栋被更新改建，发行人将面临搬迁风险。公司位于深圳市龙岗区坂田街道贝尔路 本丰一号厂房三、四楼的生产厂房以及本丰一号厂房一、二楼、南座厂房一至三 楼及五楼的募投项目实施厂房均为租赁，租赁期限分别至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 8 月 31 日。公司与上述厂房出租方建立了长期稳定的合作关系，并通过 签订长期合约的方式保障公司厂房使用的持续性。但如果未来因发生厂房租金调 整、厂房改造、终止租赁等因素导致公司未能续约或产生其他纠纷，仍可能对公 司的生产经营产生一定影响。

问题 2 、 2010 年、 2011 年、 2012 年及 2013 年 1-6 月，发行人的毛利率分别 为： 42.00% 、 43.33% 、 34.01% 以及 39.56% ，发行人 2012 年毛利率下降幅度较 大。

落实情况：

公司各主要产品毛利率及其占各期收入总额比重如下表所示：

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项目	2013 年1-6 月		2012 年度		2011 年度		2010 年度
	毛利率	收入 占比	毛利率	收入 占比	毛利率	收入 占比	毛利率	收入 占比
陶瓷插芯	33.52%	36.77%	30.56%	47.41%	42.90%	50.76%	39.96%	46.82%
光纤连接器	43.28%	56.70%	37.67%	39.39%	38.73%	24.59%	44.93%	32.60%
其他	41.24%	6.53%	35.46%	13.20%	48.82%	24.64%	42.00%	20.57%
合计	39.56%	100.00%	34.01%	100.00%	43.33%	100.00%	42.00%	100.00%

2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月，陶瓷插芯和光纤连接器占收入 的比重分别为 79.42%、75.35%、86.80%、93.47%，是公司的主要产品。公司的 综合毛利率主要由这两类产品占公司收入的比重及其自身毛利率的变化决定。此 外，在 2010 年和 2011 年，其他产品的毛利率和收入情况也对公司综合毛利率产 生了较为重要的影响。

（1）陶瓷插芯毛利率波动原因分析

2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月，公司陶瓷插芯毛利率分别为 39.96%、42.90%、30.56%、33.52%，2012 年毛利率下降幅度较大，主要是受到 产品结构、产品售价变动等因素的综合影响所致。

首先，从产品结构来看，公司的陶瓷插芯产品分为 SC、LC、非标插芯三大 类，三类产品毛利率水平存在差异，以 2013 年 1-6 月为例，SC、LC、非标陶瓷 插芯的毛利率分别为 28.99%、39.13%、46.22%。2012 年公司毛利率较低的 SC 销售占比较高，达到 64.90%，远高于 2011 年 41.07%的水平。

其二，插芯的整体价格水平呈下降趋势，也是导致插芯毛利率出现下降的主 要原因之一。随着光纤到户的普及以及需求量的持续增长，陶瓷插芯的价格也与 其他的工业品一样，呈现逐步下跌趋势。陶瓷插芯企业需要依靠扩产带来的单位 成本逐年下降以及市场规模的持续扩大，维持盈利能力的持续提升。2011 年， 公司 SC 陶瓷插芯和 LC 陶瓷插芯的售价分别为 1.70 元/个和 1.67 元/个，而 2012 年则分别下降至 1.61 元/个和 1.55 元/个，下降幅度分别达到 5.29%和 7.19%。

（2）光纤连接器毛利率波动分析

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2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月，公司光纤连接器毛利率分别为 44.93%、38.73%、37.67%、43.28%，呈现先降后升的趋势，主要是由于 2012 年 以前，公司的光纤连接器中普通光纤连接器尤其是尾纤类产品占有较大比重。 2012 年以后，公司 MTP 等多芯光纤连接器销售收入的快速增长，带来了公司毛 利率的提升。

公司光纤连接器产品分为单芯光纤连接器、双芯光纤连接器、多芯光纤连接 器、单芯尾纤、双芯尾纤、多芯尾纤六大类。以 2013 年 1-6 月为例，单芯光纤 连接器、双芯光纤连接器、多芯光纤连接器、单芯尾纤、双芯尾纤、多芯尾纤的 毛利率分别为 42.44%、44.88%、44.90%、31.36%、24.22%、21.20%。2011 年， 毛利率较低的尾纤类产品销售收入占公司连接器产品销售收入比重达到 34.58%，2012 年下降为 12.69%，2013 年 1-6 月进一步降低至 8.07%。

（3）毛利率变动对未来盈利能力的影响

①插芯价格的下降主要是由于市场规模扩大所导致

陶瓷插芯价格下降主要是受到光纤到户的普及以及陶瓷插芯需求量的持续 增长带来的影响，尽管该因素对公司的毛利率构成不利影响，但依靠更大的销售 额，公司依然可以取得较好的利润。

②未来公司有望通过成本节约应对毛利率下降带来的负面影响

公司自产毛坯规模持续增大、自动化改造初见成效等诸多因素均将有助于公 司插芯成本的降低。公司作为国内较早从事插芯产品制造的企业，在设备制造方 面积累了丰富的经验，并基本实现了插芯制造设备的自制，有效节约了成本。另 外，规模效应以及工艺改进带来的良品率的提高等因素都将有助于降低公司的单 位生产成本。

③公司产品线的逐步丰富也有助于公司维持良好的盈利能力

除了公司传统的优势产品陶瓷插芯外，公司近年来也逐步加大了光纤连接 器、光纤传感产品、PLC 分路器等产品的开发和市场开拓力度，并且已经在多芯 光纤连接器领域取得了较大突破，公司未来也将会继续在光器件领域寻找新的突 破点，为公司的收入和盈利增长提供持续动力。

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问题 3 、内部控制制度及法人治理结构需要进一步完善。

落实情况： 在尽职调查前期，项目组通过与发行人高级管理人员访谈以及收 集发行人的内部控制制度以及发行人的组织架构设置等，了解到发行人管理人员 在证券发行相关法律法规知识法规方面的掌握尚不足够，同时，公司在组织架构 设置以及内部控制制度方面尚存在一定的欠缺。项目组通过加强对公司主要管理 人员的培训，完善相关人员的证券发行相关法律法规知识，树立起其规范运作意 识，并协助企业建立健全的内部控制制度。通过发行人、保荐机构以及各中介机 构的共同努力，发行人的内部控制制度及法人治理结构已经完善，公司各项内部 管理制度能够得到有效运行。

问题 4 、公司需要尽快梳理公司发展战略，完善募集资金投资项目可行性论 证，并开展项目备案及环评工作。

落实建议： 发行人积极听从专业咨询机构和保荐机构的建议，在各中介机构 的协助下，围绕公司主营业务发展历程，并结合对行业未来发展的前景，对公司 的发展战略进行了认真梳理，并确定了募集资金投资项目，完成了募集资金投资 项目的可行性研究论证以及募集资金投资项目的环境影响评价和投资项目备案 工作。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构投资银行内核部于 2013 年 3 月 25 日－2013 年 4 月 1 日在太辰 股份位于深圳市福田区车公庙 201 栋 6 层以及深圳市龙岗区坂田高新园的生产经 营场所进行核查工作，于 2013 年 9 月 17 日召开了内核初审会。

问题 1 、受主要产品陶瓷插芯价格持续下降的影响，公司综合毛利率的总体 呈波动下降趋势，因此，逐年大幅提升销售额的方式是公司保持盈利的增长的 —— 一个重要举措，而公司目前两大成熟产品之一 插芯主要收入来源于境内，其 市场容量很大程度上受到国内部署光通信进展的影响，请结合国内光通信部署 —— 中每年光纤到户的规模变动等说明插芯的市场前景？另一大类产品 光纤连 接器主要定位于国外市场，公司目前国内外客户主要为中小企业， 2012 年光纤 连接器总收入 9,400 万元，较 2011 年增加 5,400 万元，而 TR 一家客户即带来超

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过 6,000 万的收入增长， 2013 年 1-6 月来自 TR 收入达 7,711 万元，占公司销售 总额的 46.89% ，请结合光纤连接器的市场前景说明发行人是否存在对大客户依 赖？说明公司未来盈利的变动趋势以及实现募投预测的销售收入增长的可行 性？

落实情况：

1 、插芯主要收入来源于境内，其市场容量很大程度上受到国内部署光通信 进展的影响，请结合国内光通信部署中每年光纤到户的规模变动等说明插芯的 市场前景 ?

①中国是全球最大的光纤连接器生产基地，也是公司陶瓷插芯最主要的收入 来源地。

陶瓷插芯主要用于光纤连接器的生产制造，光纤连接器用于实现光纤通信线 路中的连接功能，是光纤通信中使用最多的光器件，其中，FTTH、无线基站的 建设及数据中心的建设是陶瓷插芯/光纤连接器的主要应用领域。由于插芯最主 要的用途是应用于光纤连接器产品，因此陶瓷插芯类厂家的最直接下游客户是光 纤连接器产品生产厂家。公司的插芯主要收入来源于境内，主要是由于目前我国 已经是全球最主要的光纤连接器产品生产基地。

光纤连接器生产企业数量庞大，各企业之间的产品种类，技术水平和生产规 模各有差异。相对于陶瓷插芯的生产的设备及工艺要求较高，普通光纤连接器的 组装加工进入障碍较低，目前行业内以中小厂商为主。随着光器件制造向中国的 转移，我国已成为全球最大的光纤连接器生产基地和消费市场，国际知名的泰科 电子、安菲诺、莫仕等均在中国设立分公司从事光纤连接器的生产。国内企业方 面，日海通信、特发信息、中国光纤、富士康等在光纤连接器制造领域有较大的 影响力。

②中国是光纤连接器的最大消费国，国内有关光通信的部署也会对插芯市场 需求产生重大影响。

根据中国电子元件行业协会统计，2012 年全球光纤连接器需求量约为 2.75 亿套，同比增长 11.8%，其中，中国的需求量超过了全球总量的一半，达到 1.42

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万套，同比增长 22.4%。预计 2017 年，全球光纤连接器需求量将上升到 5.15 亿 套，2013-2017 年均增长率约为 13.6%；中国光纤连接器需求量将达到 3.96 亿套， 2013-2017 年均增长约 22.6%。可见，中国对光纤连接器的需求量巨大，对全球 光纤连接器的总体需求产生重大影响。

FTTH、无线基站的建设及数据中心的建设是陶瓷插芯/光纤连接器的主要应 用领域，其中，FTTH 对陶瓷插芯和光纤连接器的需求将产生重要影响，而 FTTH 主要受国内有关光通信部署的影响。2012 年中国 FTTH 覆盖家庭新增超过 4,900 万户，达到 9,400 万户。预计 2013 年将再新增 3500 万用户，达到 1.29 亿户。2013 年 1-4 月的数据显示，我国 FTTH 宽带接入用户已达到 2,642 万户，占宽带用户 总数的比重达到 14.9%。中国电子元件行业协会信息中心预计，2013 年全年，我 国 FTTH/宽带接入用户数将有望接近 3,800 万户，在基础电信企业的互联网宽带 接入用户总数中的渗透率接近 19%。到 2017 年，中国 FTTH 宽带接入用户数将 达到 1.06 亿户，在互联网宽带接入用户总数中的渗透率有望接近 40%。

2010-2017 年中国 FTTH 覆盖家庭数发展趋势与预测

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数据来源：工业和信息化部，中国电子元件行业协会信息中心预测

2013 年 8 月，国务院发布《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的 通知》，到 2015 年，固定宽带用户超过 2.7 亿户，城市和农村家庭固定宽带普及 率分别达到 65%和 30%。3G/LTE 用户超过 4.5 亿户，用户普及率达到 32.5%；

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到 2020 年，基本建成覆盖城乡、服务便捷、高速畅通、技术先进的宽带网络基 础设施。固定宽带用户达到 4 亿户，家庭普及率达到 70%，光纤网络覆盖城市家 庭；3G/LTE 用户超过 12 亿户，用户普及率达到 85%，宽带中国的实施将带来光 器件市场的快速增长。

③从全球范围来看，FTTH、无线基站的建设及数据中心的建设等也将为陶 瓷插芯带来广阔的市场空间

 光纤到户（FTTH）的持续推进

根据中国电子元件行业协会报告，2012 年全球 FTTH 的用户总数达到 1.5 亿 户，比 2011 年净增 6000 万户。预计 2013 年全球 FTTH 的用户总数将有望接近 2 亿户，2017 年将达到 3.5 亿户。

2010-2017 年全球 FTTH 用户数发展趋势与预测

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数据来源：中国电子元件行业协会信息中心

2013 年 1 月，住建部和工信部联合发布两项国家标准，对光纤入户的实施 做出了强制性规定，要求从 2013 年 4 月 1 日起，在公用电信网已实现光纤传输 的县级及以上城区，新建住宅区和住宅建筑的通信设施应采用光纤到户方式建 设。2013 年 8 月，国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》提出目标：到 2015 年，基本实现城市光纤到楼入户、农村宽带进乡入村，宽带用户规模达 2.7 亿户 （其中 FTTH 达 7000 万），城市和农村家庭固定宽带普及率分别达到 65%和 30%， 城市地区宽带用户实现 20Mbps 宽带接入能力，农村地区宽带用户实现 4Mbps 宽带接入能力，FTTH 覆盖家庭达 2.0 亿户；到 2020 年，实现宽带用户规模达 4

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亿户，固定宽带家庭普及率达 70%，城市地区宽带用户实现 50Mbps 宽带接入能 力，农村地区宽带用户实现 12Mbps 宽带接入能力，FTTH 覆盖家庭达 3 亿户。 未来随着光纤到户、宽带提速以及宽带覆盖率的提升，对光器件的需求将会有大 幅提升。

 无线基站的建设

无线基站的建设和升级是陶瓷插芯应于的另一个重要领域。在无线基站应 用中，和铜电缆解决方案相比，光纤可以支持更长连线距离和更高的数据传输率， 同时建置、维护、升级成本也较低。同时，采用光纤进行设计成为更稳固且成本 效益更高的解决方案，光纤不仅功耗低、不会发出射频噪声，同时还具有更好的 数据安全性和完备性，并且提供了在闪电时可以保护网络的高电压隔离能力。现 代新型无线基站经常采用光纤链路来实现光纤到天线 (FTTA-Fiber-To-The-Antenna)方案以减少损耗，而且更加容易将多天线系统连接 到一个共同的基站处理单元。光纤链路也常用于基站和其他网络之间的回程传输 连接。

随着移动通信的发展普及，3G、4G/LTE 等无线基站的建设速度将快速增加。 2013 年初，工信部在“宽带中国 2013 专项行动”中提出，2013 年中国将新增 3G 基站 18 万个。截至 2013 年 7 月 16 日，全球已部署 194 个 LTE 商用网络，相比 去年年底增加了 48 个网络，而 LTE 用户数也已超越 1 亿户，中国各运营商及产 业各方正积极部署 LTE 的网络及终端测试，LTE 将为整个产业链带来前所未有 的发展机遇(数据来源：科技日报)。根据《“宽带中国”战略及实施方案》，国内在 基站建设方面，2013 年实现 3G/LTE 基站规模 95 万个，2015 年达到 120 万个的 目标。光纤链路在无线通信基站中的使用量的增加，将为光器件的应用带来广阔 的市场。

 数据中心建设

随着云计算、大数据与物联网的兴起和普及，需要存储和处理的信息呈几何 数量增加，已经从 TB 级别增长到 PB 级别。物联网，移动互联网再加上传统互 联网，每天都在产生海量数据，而通过云计算的形式，将这些数据筛选处理分析， 并对其进行分析挖掘，进而从中获得有价值信息，最终改善服务水平和推动商业

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模式创新。随着不同类型的企业数据中心建设日益增多和加快，其数据中心布线 系统需要不断提升带宽，采用光纤传输替代铜缆实现数据中心升级的趋势已经日 益明显。同时，采用高密度、高速率的连接和布线方式，以减少配线系统占用机 柜的空间，提高空间利用率，已经成为数据中心光配线系统的基本要求。

目前，全球数据中心总量大约为 350 万个，主要集中分布在美国、欧洲、日 本、中国等地区，包括谷歌、FACEBOOK、亚马逊等领先的互联网公司均相继 建立自己的数据中心。2012 年，全球在数据中心领域投资增长了 22%，从 2011 年的约 860 亿美元增长到 1050 亿美元(数据来源：ICCSZ《全球光通讯市场动态》 2013 年 7 月刊)。

我国数据中心建设明显加快，目前已经有 70 多个城市展开数据中心建设与 规划，拥有数据中心数量已达到 40 多万个。但 90%以上仍是小于 100 平米的微 型数据中心，超过 2,000 平米的大型数据中心有 50 个左右。2013 年 1 月，工信 部等五部委联合发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，鼓励新建超大型、 大型数据中心建设，鼓励利用云计算、绿色节能等先进技术对已建数据中心进行 整合、改造和升级。数据中心的建设与升级将极大促进光通信器件的需求增长， 进而拉动光器件需求量的提升。

2 、结合光纤连接器的市场前景，说明发行人是否存在对大客户依赖？

2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月，公司对前 5 名客户的销售额占 公司当年营业收入的比例分别达到 41.38%、36.49%、45.43%和 57.36%，其中对 TRManufacturing,Inc 的销售收入在 2012 年和 2013 年 1-6 月占公司当年营业收入 的 26.25%、46.89%，客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险。若 TRManufacturing,Inc 降低对公司产品的采购数量，将给公司经营业绩造成一定影 响。项目组已充分注意到 TRManufacturing,Inc 的销售对公司的重大影响，并对 该公司未来可能出现的采购变动进行了详细了解。从向公司管理层以及销售人员 的访谈以及对 TR 的访谈情况来看，预计未来 2-3 年内，公司向 TR 的销售规模 是有望延续目前良好趋势的。

从光纤连接器的市场前景来看，如前述分析，未来 FTTH、无线基站的建设 及数据中心的建设等将为光纤连接器市场带来广阔的市场空间。而且，从目前的

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情况来看，随着欧洲经济的逐步恢复，公司传统的欧美市场销售有望逐步回升。 而且近年来，公司在新兴市场南美、澳大利亚和俄罗斯等市场中均已经奠定了良 好的客户基础，随着这些地区光纤到户市场的大规模铺开，公司的光纤连接器产 品有望取得快速增长。

项目组已针对 TR 销售收入占公司收入比重过大的问题在招股书中进行了风 险提示。

3 、公司未来盈利的变动趋势以及实现募投预测的销售收入增长的可行性？

①公司未来盈利的变动趋势分析

从公司未来总体的盈利构成来看，陶瓷插芯和光纤连接器未来三年内仍将是 公司最主要的收入来源，未来，公司依靠自身的竞争优势以及陶瓷插芯和光纤连 接器行业持续的增长需求，预计仍然可以维持收入的持续快速增长。

首先，公司在陶瓷插芯领域竞争优势明显，在光纤连接器领域亦积累的丰富 的经验。公司经过多年的经营，逐步在行业内形成了自身的一些竞争优势，主要 体现在产品及技术优势、设备开发优势、人才优势以及客户优势等方面，这些竞 争优势的确立有助于公司在未来的激烈市场竞争中保持自身的竞争力，为公司的 收入和盈利增长提供有力支持。

其二，陶瓷插芯和光纤连接器未来的市场需求空间广阔。如前述分析，未来 陶瓷插芯和光纤连接器的主要应用领域将集中在 FTTH、无线基站的建设及数据 中心的建设等三个方面，而且，可以预计这三个方面的需求均将呈现快速增长态 势。从统计数据来看，陶瓷插芯和光纤连接器 2013-2017 预计市场需求规模的增 长速度将分别达到 16.1%和 10.4%。从公司陶瓷插芯和光纤连接器的销售增长情 况来看，陶瓷插芯从 2010 年的 5,584.06 万元增长到 2012 年的 11,307.20 万元， 增长幅度达 102.49%，年均复合增长率达到 42.30%，光纤连接器从 2010 年的 3,887.96 万元增长到 2012 年的 9,395.24 万元，增长幅度达到 141.65%，年均复合 增长率达到 55.45%。

其三，公司在做好陶瓷插芯和光纤连接器产品的同时，亦十分重视新产品的 开发和市场开拓，目前具有较好产品基础的主要包括 PLC 和光纤传感产品，两

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者目前均已经进入了小批量的生产和销售阶段。公司未来有望在 PLC、光纤传感 等新产品领域取得一定的突破。

②公司实现募投预测的销售收入增长的可行性分析

 陶瓷插芯

作为较早在国内从事陶瓷插芯产品研发和生产的企业，公司在陶瓷插芯产品 方面积累了丰富的研发、制造、质量管理和设备开发经验，较国内同行在产品品 质、制造成本等方面均具有一定优势，凭借在陶瓷插芯领域的竞争优势，以及公 司销售开拓力度的加大，公司有望在新增市场需求方面取得更大的份额。

未来的市场开拓措施方面，首先，受制于产能和规模的限制，目前公司的陶 瓷插芯客户主要集中在珠三角区域，而在长三角和武汉地区，公司目前开始介入， 随着公司规模的扩大，公司将加大在这些区域的销售网络建设，提升公司在这些 地区的市场份额和竞争力。其二，公司将积极开发新客户，尤其是开发行业内的 大客户将作为公司后期销售的重点之一；其三，公司将进一步完善销售激励政策； 其四，公司将加强销售队伍建设，扩大销售团队，其五，自用也是公司陶瓷插芯 产品消化的一个重要途径，随着公司连接器及其他产品销售的增长，自用也将是 公司消化陶瓷插芯产品的一个重要途径。

 光纤连接器

公司以优质的陶瓷插芯供应能力为依托，形成了较为完善的光纤连接器制造 体系，将连接器产品主要定位于多芯类定制化连接产品，产品主要用于出口，供 应欧美光器件制造商，再由其供应当地电信运营商或网络运营商。目前光通信普 及率还存在很大的提升空间，在光通信快速发展的大背景下，预计未来光纤连接 器市场保持了快速增长的态势。公司经过多年经营，已经在欧美、巴西等地区与 一些客户建立了良好的关系，未来公司将进一步加大与这些客户的合作力度，力 争在这些地区的市场增长中取得更大的市场份额。

受产能不足限制，2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月，公司光纤连 接器产品产能利用率分别 126.75%、106.28%、107.11%、118.28%，募投项目达 产后，预计光纤连接器产品可以实现约 16,000 万元的年收入，较公司 2012 年光

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纤连接器产品的销售收入增长 170.30%，考虑到光纤连接器产品行业持续增长的 需求和公司已经在光纤连接器领域积累的优势，以及募集资金投资项目建设期等 因素，公司有望实现该目标。

 PLC 分路器

全球 FTTH 部署进程的加快将大幅提升 PLC 分路器市场需求，随着其生产 成本的进一步下降，PLC 分路器也有望成为未来几年普及速度较快的一种光器件 产品。根据 ICCSZ 预计，到 2014 年全球 PLC 分路器市场规模将达到约 5.35 亿 美元。

公司经过近几年对 PLC 制造技术的不断开发，成功开发出了 PLC 关键设备， 提高产品的一致性的同时，降低了成本，公司有希望取得后发成本优势。随着光 纤到户的发展，PLC 分路器的市场需求将得到快速增长。公司未来募投项目的达 产，使得公司生产规模上能够满足国内运营商招标的要求，将为公司开拓国内市 场提供有力支持。此外，随着欧洲经济复苏以及公司长期合作客户的新开拓市场， 公司将继续通过展会的方式开拓其他市场，扩大 PLC 产品的市场区域。

 光纤光栅传感产品

公司通过对光纤光栅及其传感器技术的多年研究奠定了坚实的技术基础，已 成功开发出光纤光栅产品、光纤光栅温度传感器、光纤光栅应变传感器、光纤光 栅位移传感器和光纤光栅压力传感器等传感产品，并在“电力设备智能化安全监 测”、“高压/特高压油浸变压器温度监测”、“高压开关柜温度监测”、“电抗器温度 监测”以及“高压电缆分布式温度监测”等方面已经形成了较为成熟的解决方案， 目前处于小批量试产阶段。

公司目前光纤光栅传感产品主要应用在电力领域，电力高压设备在线监测是 一个新兴的高技术行业，行业发展处于市场培育期。鉴于高压设备的高压和高电 磁辐射环境，光纤传感拥有较为明显的技术优势和不可替代性，但电力行业对安 全性要求较高，对设备选用要求比较严格，采购决策比较谨慎，只有充分认可供 应商的技术实力和运行经验，经过尝试性采购、运行后，随着用户对产品的认知 程度和使用经验积累，才会进行较大规模的采购。公司利用各种应用机会，加快 科技成果转化，推动光纤传感的产业化发展，尤其在变压器温度监控领域取得较

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大进展，公司光纤光栅或光纤传感系统等产品已成功应用于香港中华电力、国家 电网、南方电网等国内知名电网运营商的相关工程。另外，公司光纤光栅传感产 品在轨道交通及光网络监测方面也取得了进展，公司自主研发的光纤光栅线路追 踪器已开始投入使用，公司成为 JDSU 该产品的供应商。另外，公司与深圳地铁 合作的轨道检测项目也相继得到应用。

问题 2 、请关注发行人实际控制人的认定依据

落实情况：

本次发行前，张致民、张映华、张艺明、蔡乐、林升德、蔡波、姜丽娟、黄 伟新、肖湘杰、郑余滨 10 位一致行动人合计直接持有发行人 39.73%的股份，是 发行人的控股股东及实际控制人。

1、10 位一致行动人已签署并履行《一致行动人协议书》，以书面形式及实 际行动明确一致行动关系。《一致行动人协议书》合法有效、权利义务清晰、责 任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。

（1）10 位一致行动人分别于 2009 年 9 月 25 日和 2011 年 3 月 15 日签署一 致行动协议，确立在公司治理中的一致行动关系。2011 年 3 月 15 日签署的《一 致行动人协议书》已经广东省深圳市福田公证处（2011）深福证字第 6276 号《公 证书》公证，并得到切实履行，10 位一致行动人遵守《一致行动人协议书》的 约定，在公司股东会、董事会中的相关事项提案、表决中保持一致行动，实现对 公司决策、治理层面的共同控制。

2011 年 3 月 15 日，张致民、张映华、张艺明、蔡乐、林升德、蔡波、姜丽 娟、黄伟新、肖湘杰、郑余滨签署《一致行动人协议书》，主要约定如下： ①一致行动的执行方式

在公司进行重大事项决策前，10 位一致行动人事先达成一致意见，即占全 体一致行动人所持股权总数 50%以上的股东意见为一致意见，若不能达到 50%， 则以支持比例最高的意见为一致意见。

②一致行动的时间期限

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自股份公司设立之日起至公司公开上市后 5 年内。公司上市之日起 36 个月 内不转让所持股份，也不得辞去董监高等职位；限售期满 24 个月内，即便辞去 董监高职位，也不得退出一致行动；协议各方如提出辞去董事、监事、高级管理 人员职位，须由董事会或监事会决议通过后方可辞去职务；在职务辞去之后，在 公司运营一个会计年度后且年报显示其辞职对于公司稳定经营无重大影响，并经 协议各方一致同意且签订书面的修改协议后，方可退出一致行动。

③一致行动的范围

向公司股东会、临时股东会提出提案；向公司股东会提出董事、监事人选； 获选的董事向董事会提出提案；并在所有提案表决中采取一致意见。其他经营决 策保持一致。

④一致行动协议的执行情况

10 位一致行动人签署的《一致行动人协议书》得到切实履行，10 位一致行 动人遵守《一致行动人协议书》的约定，在公司股东会、股东大会、董事会中的 相关事项提案、表决中保持一致行动，实现对公司决策、治理层面的共同控制， 确保了对公司控制权的持续稳定。

（2）项目组认为：①10 位一致行动人签署的《一致行动人协议书》合法有 效、权利义务清晰、责任明确；②10 位一致行动人保持一致的期限为股份公司 设立后至经批准公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起 5 年内，该协议在 最近 2 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的；③该协议签署后， 10 位一致行动人没有出现变更。

2、自 2009 年 9 月 25 日至今，10 位一致行动人能从股权关系上控制公司。

（1）自 2009 年 9 月 25 日至 2011 年 3 月 17 日，10 位一致行动人通过控制 太辰实业股权进而控制公司，自 2011 年 3 月 17 日至今，10 位一致行动人直接 持有公司超过 30%的股份，超过第一大股东神州通投资集团，处于控股地位。如 下表：

时间

股权控制情况

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太辰实业在公司持股 59%，10 位一致行动人合计持有太辰实业 2009.9.25 -2010.8.5 59.82%的股权，通过对太辰实业的控制进而控制公司 太辰实业在公司持股 59%，10 位一致行动人合计持有太辰实业 2010.8.5-2011.3.17 60.15%的股权，通过对太辰实业的控制进而控制公司 10 位一致行动人合计直接持有公司 35.47%的股权，超过第一大股东 2011.3.17-2011.6.21 神州通投资集团，处于控股地位 10 位一致行动人合计直接持有公司 39.73%的股权，超过第一大股东 2011.6.21 至今 神州通投资集团，处于控股地位

（2）公司第一大股东神州通投资集团、第二大股东华暘进出口均为财务投 资者，已承诺其持有公司股权不以控制公司为目的，彼此不存在一致行动关系， 且承诺将独立行使股东权利并承担相应的义务，不与发行人其他股东签订一致行 动协议。

（3）公司其他 36 位自然人股东合计持股比例为 25.43%，股权较为分散， 单一持股比例较低，不足以控制公司，且该 36 位股东之间不存在一致行动关系， 并承诺独立行使股东权利并承担相应的义务，不与公司其他股东签订一致行动协 议。

从股权控制角度，自 2009 年 9 月 25 日至今，10 位一致行动人能从股权关 系上控制公司，认定 10 位一致行动人为实际控制人符合公司长期的股权状况。

3、10 位一致行动人占据公司董事会多数席位、担任高级管理人员以及重要 职能部门负责人，能够对董事会的决策和公司经营活动产生重大影响，认定 10 位一致行动人为公司的实际控制人符合公司的长期的经营决策状况。

（1）报告期内，10 位一致行动人在发行人董事会席位中占多数，具体情况 如下：

时间	董事会人员数	10 位一致行动人	其他董事人数
2010 年10 月-2011 年9 月	7	4	3
2011 年9 月至今	9	4	5（其中3 名独立董事）

（2）10 位一致行动人能够对公司经营活动产生重大影响

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10 位一致行动人一直担任公司董事、高级管理人员以及公司重要部门生产 部、技术品质部、设备部、市场部、财务部的负责人的职务，能够对公司经营管 理产生重大影响；而公司的第一大股东神州通投资集团、第二大股东华暘进出口 不参与公司的日常经营管理。

10 位一致行动人在公司任职情况如下：

序号	姓名	职位	任职时间
1	张致民	董事长	2000 年12 月至今
2	张艺明	董事、总经理、财务总监	董事、总经理自2000年12月至今； 财务总监自2011年9月至2015年 8 月
3	张映华	董事	2004 年6 月至今
4	姜丽娟	市场部经理	2001 年3 月至今
5	蔡波	董事会秘书、副总经理	2000年12月入职，2011年9月任 董事会秘书至今
6	肖湘杰	董事、副总经理、技术总监、设备部 经理	2001年11月任设备部经理至今， 2011 年9 月任副总经理至今
7	蔡乐	生产部经理	2000 年12 月至今
8	郑余滨	总经理助理、生产部副经理	2001年2月起任生产部副经理至 今，2011年3月起任总经理助理至 今
9	黄伟新	财务部经理	2001年6月至今
10	林升德	技术品质部经理	2000 年12 月至今

4、公司具有完善的法人治理结构，10 位一致行动人作为实际控制人控制公 司，不存在影响公司规范运作的情形。

公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、 董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，10 位一致行动人 作为实际控制人控制公司，是依法对董事会、股东大会决议的影响和实际支配公 司行为的权力进行控制，不存在影响公司规范运作的情形。

5、共同控制具有稳定性

（1）股权稳定

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自公司成立以来，10 位一致行动人未发生减少出资或转让股份的情形，且 自 2009 年 9 月至今始终保持控股地位，具有很高的稳定性。

（2）10 位一致行动人历史上意见一致

报告期内，10 位一致行动人在公司董事会及股东大会的会议表决中均保持 了一致。

（3）上市后控制权仍具有稳定性

若发行人成功发行股份并上市后，公司总股本将最多增至 7,098.67 万股，10 位一致行动人合计持股比例变为不低于 29.80%，仍为公司控股股东，保持了对 公司的控制权。且 10 位一致行动人承诺，《一致行动人协议书》有效期至公司上 市后 5 年。10 位一致行动人自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。上述自愿锁股承诺有利于在公司上市后的可预期的期限内，公司控制权继续 保持稳定。

根据历史上的合作关系、公司实际运作情况、《一致行动协议书》以及股份 锁定承诺，可见 10 位一致行动人对公司具有稳定的控制，且在本次发行后的可 预期期限内将继续保持稳定。

综上所述，项目组认为：

（1）自 2009 年 9 月 25 日至今，10 位一致行动人通过控股太辰实业或者直 接控股公司的方式控制公司。10 位一致行动人合计直接持有公司 39.73%的股份， 鉴于公司股权较为分散，10 位一致行动人能够控制公司股东大会并控制公司。 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的 理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第一款规定：“三、发行 人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一） 每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；……”因此， 认定 10 位一致行动人为公司实际控制人符合上述规定。

（2）10 位一致行动人已签署《一致行动人协议书》，该协议合法有效、权 利义务清晰、责任明确，在最近 2 年内且在公司上市后的 5 年内是稳定、有效存

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在的；且报告期内 10 位一致行动人的人员构成及各自持股比例未发生变更。《〈首 次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和 适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第三款规定：“三、发行人及其 保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：……（三） 多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予 以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情 况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司 控制权的多人没有出现重大变更；”《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》第十四条规定：“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有 发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”因此认定 10 位一致行动人是公司的 实际控制人符合上述规定。

（3）10 位一致行动人自 2010 年起一直拥有公司董事会多数席位，张致民 本人担任公司董事长，能从公司经营决策方面控制公司；且 10 位一致行动人还 担任公司总经理、副总经理及董事会秘书及其他重要职能部门负责人等职位，能 从经营管理方面实际控制公司；认定 10 位一致行动人为实际控制人符合公司董 事会及公司经营管理的真实情况。《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二 条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》 第二条规定：“……认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系， 也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、 对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”因此， 认定 10 位一致行动人为公司的实际控制人符合上述规定。

（4）公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，公司具有完 善的法人治理结构。《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制 人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第二 款规定：“三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当 符合以下条件：……（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有 公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；……” 因此，认定一致行动人为公 司的实际控制人，不存在影响公司规范运作的情形，符合上述规定。

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（四）内核小组会议讨论的主要问题及审核意见落实情况

本保荐机构投资银行内核小组于 2013 年 9 月 26 日召开内核会议，内核小组 主要关注：

1 、请项目组对发行人第一大客户 TR 公司的相关情况进一步做尽职调查工 作，尤其是销售收入的真实性。请项目组核查产品最终端销售的真实性，如 TR 对下游客户销售真实性。

落实情况：

2012 年及 2013 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 23,851.60 万元，16,446.50 万元，其中对 TR 的销售收入为 6,261.26 万元和 7,711.18 万元，占公司当期营业 收入的 26.25%、46.89%，占比较高，TR 对发行人收入增长贡献较大。虽然公司 依靠优质的产品与服务与 TR 形成了相互依存的合作关系，但是未来如果 TR 由 于自身经营或下游市场出现重大不利变化，降低或甚至在极端情况下停止向发行 人采购，将有可能导致发行人经营业绩出现大幅下滑。

考虑到发行人 2012 年及 2013 年 1-6 月向 TR 的销售收入大幅增长，项目组 对该客户予以的重点关注，并通过函证、取得 TR 资信报告、对 TR 实地走访、 向 TR 主要负责人进行访谈、取得深圳海关进出口数据、核对银行流水、核对交 易流程中的单据并进行穿行测试、对期后回款情况进行核查、搜索网上信息并对 产品的终端销售领域进行核查等多种手段，对 TR 进行核查，核查主要结果如下：

（1）函证核查

项目组通过独立寄发并回收的方式，就 TR 与发行人报告期内的交易和往来 情况以科目余额表的列示方式进行了函证。项目组将会对函证结果与公司进行核 对，核对结果无重大异常。

（2）资信报告核查

项目组通过中国进出口保险公司以及邓白氏集团（D&B）取得 TR 公司的资 信报告，该报告显示：

①该公司总部位于美国加州，另有一处分支机构，该公司目前处于正常营业

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• （ACITIVE）状态，财务状况安全（SECURED），公司历史沿革清晰（CLEAR）；

②加州州务卿商业登记 TR 于 1999 年 8 月 2 日注册；

（3）访谈

2013 年 4 月 10 日，项目组对 TR 副总裁 JackCho 进行访谈，其介绍：

①公司为数据中心建设提供布线及模块解决方案，涉及半导体设备、电信网 络、医疗市场产品等，为各种技术行业提供铜电缆和线束、机电框建设和光纤电 缆连接和集成；

②目前公司股权方面 DOMTRAN 持 95%股权,Cho 本人持有 5%股权；

③与太辰光是通过 6 年前在美国的展会建立的业务联系；

④与太辰光业务规模急速增长是因为客户在收入（销售）有了急速增长，导 致对 TR 产品需求增加，所以加大了对太辰光的采购；

⑤太辰光是其重要合作伙伴，TR 公司不会考虑减少或者停止与太辰光的业 务往来。

（4）海关出口数据核对

项目组向深圳海关取得公司 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月的 出口数据资料（详见附件），与公司的出口销售收入进行比对

单位：万美元

年份	2013 年1-6 月	2012 年	2011 年	2010 年
海关统计出口	1,611.25	2,296.56	1,571.97	1,078.07
公司出口收入	1,893.51	2,281.68	1,548.88	1,156.46
差异	-282.26	14.87	23.09	-78.39

由于发行人报关时点和海关统计的货物出关时点存在差异，差异金额即由此 造成，其中 2013 年 1-6 月的外销收入较大，因此差异也较大。

（5）银行流水核查

项目组根据发行人的银行存款明细账及从发行人开户行打印的发行人账户

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清单，前往发行人在报告期内所有曾经使用过的账户进行银行函证并打印了相关 的银行流水。项目组核查了与 TR 有关的所有银行流水，TR 将欠发行人的货款 首先打入发行人在平安银行的账号 0042100282684，待平安银行对外汇进行检查 后，再进入发行人在平安银行的账号 0042100185706。项目组将银行流水与发行 人银行账面进行核对，并采用了从银行流水到银行存款明细账及从银行存款明细 账到银行流水的双向检查方法以确保检查的完整性，核对结果无重大异常，关于 TR 的银行明细账。

（6）交易流程及单据核查

项目组向发行人了解了其与 TR 来往的具体流程，并与 TR 副总裁 JackCho 的沟通中进行了确认。根据 TR 的订单，发行人与 TR 的贸易方式为 FOB 香港， 由发行人负责报关并将货物交付给 TR 指定的香港货运代理公司 KintetsuWorldExpress 公司，TR 公司 30-45 天付款。

根据这一流程，项目组取得并核查了 2012 年以来发行人与 TR 交易流程的 相关单据，包括收入明细、订单、装箱单、报关单、提单、进账单。

（7）期后回款核查

2013 年 6 月 30 日发行人对 TR 的应收账款为 3,561.48 万元，到 2013 年 7 月 底收回 2,521.56 万元,2013 年 8 月收回 1,039.92 万元，项目组检查了相应的回款 单据。

（8）网上公开信息核查

该公司网站 http://www.trmfginc.com/有较为详细的解释，该公司主要从事铜 质电缆连接组件、光纤连接组件、生物电学组件及相关配件的生产销售，与采购 发行人产品具有业务相关性。

（9）产品最终端销售的真实性核查

TR 向发行人采购产品主要为 MTP/MPO 连接器，作为一种高密度光纤连接 器，能够满足数据中心的高密度环境的应用需求，随着社交网站兴起以及云计算 大数据的发展，美国互联网公司纷纷自建数据中心，随着下游需求的增长，TR

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加大了对发行人 MTP/MPO 连接器产品的采购，例如 facebook 公司在其 2012 年 年报第关于基础设施投资（InvestmentinInfrastructure）章节披露：“为确保我们日 益增长的用户群可以快速而可靠地访问，2012 年，我们继续在技术设施做出了 大量投资，通过扩大在俄勒冈州普赖恩维尔市和北卡罗莱纳州森林城市的数据中 心的处理能力并在瑞典的律勒欧开始建造一个新的数据中心。我们同时也在硬件 ” 和软件工程的有效投资以改善我们的设施运行 。

（10）对 TR 实地走访

2014 年 3 月，项目组会同发行人律师、会计师以及发行人一起实地走访了 TR 位于美国加利福尼亚州硅谷弗里蒙特市的生产经营场所，并对其主要股东及 高管 DOMTRAN 和 JackCho 以及财务负责人 YUHUNG ELSA LIU 进行了访谈， 进一步了解其实际经营状况。据了解，该公司产品主要包括光纤连接产品以及铜 缆连接类产品，其中光纤连接类产品是该公司主要产品之一。公司在弗里蒙特拥 有分别位于 45757 Northport Loop West 以及 46440 Fremont Blvd 的两处生产经营 场地，拥有员工超过 250 人，2013 年该公司的营业收入达到 1 亿美元左右，公 司产品主要用于数据中心领域，目前的客户包括了世界领先的互联网络搜索引擎 公司以及世界领先的社交网络公司，该公司预计其 2014 年的收入仍将实现快速 增长。

2 、请项目组提醒发行人在招股书中对发行人对大客户存在依赖，以及上市 大年可能存在大幅业绩下滑超过 50% 的情况进行风险提示。

落实情况：

针对 TR 销售收入增长过快的情形，项目组已经请发行人在招股说明书中披 露“单一客户占比较高的风险”以及“营业利润下滑 50%的风险”。具体如下：

（1）最近两年，发行人营业收入为 23,851.60 万元、34,770.21 万元，其中 对 TRManufacturing,Inc 的销售为 6,261.26 万元、18,366.18 万元，占公司当期营 业收入的 26.26%、52.82%，占比较高，TRManufacturing,Inc 对发行人收入增长 贡献较大。虽然公司依靠优质的产品服务与 TRManufacturing,Inc 形成了相互依 存的合作关系，但是未来如果 TRManufacturing,Inc 由于自身经营或下游市场出

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现重大不利变化，降低或在极端情况下停止向发行人采购，将有可能导致发行人 经营业绩出现下滑。

（2）营业利润下滑的风险：受“市场竞争风险”、“产品价格下降风险”、“单 一客户占比较高的风险”以及“募集资金投资项目风险”等风险因素的影响，未来 若市场竞争进一步加剧，发行人在市场开拓方面未能取得有效成果，而 TRManufacturing,Inc 由于自身经营或下游市场出现重大不利变化，降低或在极端 情况下停止向发行人采购，将有可能导致发行人经营业绩出现大幅下滑，甚至出 现当年营业利润较上一年度下滑 50%以上。

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三、财务自查相关问题及落实情况

根据中国证监会发行监管函[2012]551 号《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》、证监会公告[2012]14 号《关于进一步 提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会《会计 监管风险提示 1-4 号》的相关要求，本保荐机构对发行人首次公开发行报告期内 财务会计信息的真实性、准确性、完整性、及时性按照要求开展了全面核查。

本保荐机构在充分关注外部经营环境变化、发行人报告期业绩趋势的基础 上，认真核查了发行人与财务会计信息相关的内控体系、收入确认、成本及期间 费用归集、关联方及关联交易、主要客户与供应商情况、资产盘点及资产权属等 财务信息，并独立地走访了相关政府部门、银行、重要客户及供应商，对重要客 户及供应商发放了询证函。本保荐机构认为发行人报告期内财务会计信息真实、 准确、完整、及时。

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四、与盈利能力相关的尽职调查情况及结论

根据中国证监会[2013]年 46 号文《关于首次公开发行股票并上市公司招股 说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》及《创业板管理办法》的相关要求， 本保荐机构对发行人首次公开发行报告期内盈利能力及持续盈利能力展开全面 尽职调查工作，尽职调查情况及结论如下：

（一）保荐机构对发行人收入准确性和完整性的核查情况

1、保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，发行人产品价格、销量及 变化情况，通过查询同行业上市公司年报、国家的相关产业政策、相关行业研究 报告及资讯等方式了解同行业和市场同期的变化情况，分析发行人收入及产品价 格变动情况是否存在显著异常。

（1）报告期内，发行人各类主要产品收入增长情况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016年1-9月		2015年度		2014年度		2013年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%	）金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
陶瓷插芯	7,873.73	25.03	13,182.78	26.32	13,330.45	32.50	10,914.44	31.39
光纤连接器	19,988.33	63.55	32,896.69	65.67	25,146.65	61.31	21,565.42	62.02
光纤传感产品	279.85	0.89	266.90	0.53	349.72	0.85	335.32	0.96
PLC分路器	1,756.36	5.58	1,493.01	2.98	619.90	1.51	380.69	1.09
其他	1,552.69	4.94	2,255.53	4.50	1,567.33	3.82	1,574.34	4.53
合计	31,450.97	100.00	50,094.91	100.00	41,014.05	100.00	34,770.21	100.00

2013-2015 年，公司主营业务收入保持持续增长，这主要得益于以下两方面 因素：第一，基于公司在光器件行业的经验积累和在行业内逐步形成的核心竞争 力和市场地位；第二，光通信行业的快速发展。

2014 年陶瓷插芯的销售收入同比增长 22.14%，2015 年同比下降-1.11%，陶 瓷插芯收入增长主要是由于光通信行业的快速发展导致市场对公司产品的需求

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增长，而 2015 年销售收入下降的原因则是单价下降的幅度大于销量增加的幅度 导致销售额整体下降。

公司光纤连接器 2015 年销售收入同比增 30.82%，2014 年的销售收入同比增 长 16.61%。增长较快的主要原因是公司对客户 TR 的销售收入实现快速增长，报 告期内公司对 TR 的销售收入分别为 18,366.18 万元、21,440.45 万元、27,950.76 万元、13,684.88 万元，分别占当年光纤连接器销售收入的 85.16%、85.26%、 85.97%、68.46%。

（2）报告期内，可比上市公司营业收入变动情况

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	金额	增幅	金额	增幅	金额
光迅科技 002281	305,390.54	313,997.87	29.06%	243,305.26	14.08%	213,269.72
日海通讯 002313	178,016.45	286,924.68	18.14%	242,873.59	16.81%	207,922.38
特发信息 000070	325,866.48	244,979.74	28.04%	191,325.49	21.71%	157,195.03
烽火电子 000561	60,908.79	107,706.96	16.31%	92,601.43	17.01%	79,138.92
通鼎互联 002491	310,276.72	312,232.73	3.01%	303,115.19	7.43%	282,159.76
三环集团 300408	213,872.40	248,922.49	13.13%	220,039.85	8.72%	202,386.49
天孚通信 300394	22,492.32	23,703.09	18.14%	20,064.38	33.05%	15,080.83
中国光纤 03777	—	192,479.00	-12.88%	220,946.90	24.36%	177,673.00
昂纳科技集 团00877 （注）	—	113,938.00	36.75%	83,321.00	-1.95%	66,448.00
平均	202,403.39	216,368.32	12.82%	191,784.01	14.94%	166,853.27

注：昂纳光通信集团统计单位为万港币，计算平均数时未将其计入。

上述公司中，光迅科技主要经营传输设备、通信系统与平台；日海通讯主要 经营通信终端设备；特发信息主要经营传输设备、电子元器件、通信线缆；烽火 电子主要经营电子元器件；通鼎互联主要经营通信线缆；三环集团主要经营电子

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陶瓷类电子元件及其基础材料；天孚通信主要经营光纤连接精密元件；中国光纤 主要经营光纤活动连接器；昂纳光通信集团主要经营无源光网络产品，产品均与 发行人存在一定的差异。但从行业总体发展情况来看，在经历了 2013 行业增长 放缓以后，2014 年行业重新恢复较快增长。

（3）报告期内，发行人各类主要产品收入增长情况与同行业比较

发行人的产品收入主要由陶瓷插芯和光纤连接器两种产品构成。报告期内， 陶瓷插芯的销售较为稳定，与光通信行业总体的发展状况基本一致。

公司光纤连接器 2015 年销售收入同比增 30.82%，2014 年的销售收入同比增 长 16.61%。增长较快的主要原因是公司对客户 TR 的销售收入实现快速增长，报 告期内公司对 TR 的销售收入分别为 18,366.18 万元、21,440.45 万元、27,950.76 万元、13,684.88 万元，分别占当年光纤连接器销售收入的 85.16%、85.26%、 85.97%、68.46%。

经核查，公司向 TR 销售的光纤连接器产品主要应用于数据中心领域，近年 来随着 TR 的客户大规模建设数据中心，带来了其对光纤连接器产品采购的大幅 上升。

（4）报告期内，发行人主要产品的销量及单价情况

产品	项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
陶瓷插芯	销量（万只）	8,078.65	10,287.62	9,687.15	7,156.41
	售价（元/只）	0.97	1.28	1.38	1.53
	销售收入	7,873.73	13,182.78	13,330.45	10,914.44
光纤连接器*	销量（万只）	892.78	894.57	843.30	742.50
	售价（元/只）	22.39	36.77	29.82	29.04
	销售收入	19,988.33	32,896.69	25,146.65	21,565.42
PLC分路器	销量（万只）	24.75	20.73	6.00	3.38
	售价（元/只）	70.96	72.02	103.32	112.63
	销售收入	1,756.36	1,493.01	619.9	380.69

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注：由于光纤连接器分单芯光纤连接器、双芯光纤连接器、多芯光纤连接器等多种类型， 各类产品的价格差异较大，为便于统计，数量统一根据光纤连接器的连接头数折算。

随着光纤到户的普及以及需求量的持续增长，陶瓷插芯的价格也与其他的工 业品一样，呈现逐步下跌趋势。报告期内，发行人陶瓷插芯价格呈下降趋势，符 合行业特点。

光纤连接器分单芯光纤连接器、双芯光纤连接器、多芯光纤连接器等多种类 型，不同类型的光纤连接器产品价格差异较大，此外，光纤连接器所使用的连接 头类型、光纤的长度及类型等均会对光纤连接器的价格产生较大影响。

PLC 分路器 2015 年单价同比降幅较大的主要原因是销售产品规格的变化。 其中价格较低的 1*2PLC 分路器的占比从 2014 年的 0.73%上升到 2015 年的 46.34%。

经核查，本保荐机构认为，发行人收入以及产品价格变化情况符合行业及市 场变化趋势，不存在显著异常。

2、保荐机构核查了发行人的销售模式以及发行人收入确认标准是否符合会 计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点 的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

发行人营业收入主要为商品销售收入，销售区域主要分国内及海外两部分。 报告期内，公司主营业务收入按区域分类情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
区域	2016 年1-9 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
境内	6,233.99	19.82%	10,951.06	21.86%	11,253.69	27.44%	8,086.24	23.26%
境外	25,216.98	80.18%	39,143.84	78.14%	29,760.35	72.56%	26,683.98	76.74%
合计	31,450.97	100.00%	50,094.91	100.00%	41,014.05	100.00%	34,770.21	100.00%

发行人营业收入确认的具体方法为：

（1）国内销售：发行人在货物已发出，且已经客户签收确认并完成与客户 的对账后，发行人已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，因此确认商 品销售收入的实现。

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（2）海外销售：针对 FOB（离岸价）贸易方式，发行人在货物已发出且已 完成海关报关，并将货物装上买方指定的船只完成交接手续取得提单后，意味着 发行人已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，因此确认商品销售收入 的实现。其他方式的海外销售参考《2000 年国际贸易术语解释通则》中相关风 险转移点的约定进行收入确认。

保荐机构查阅了同行业上市公司的收入确认政策和具体方法，发行人的收入 确认具体方法与同行业上市公司的确认具体方法无实质性差异。

保荐机构抽查了发行人的销售合同及订单、对应的发货单、收货单、收款单 及收入结转凭证等，确认发行人的收入确认是否取得了充分的内外部证据，并通 过核查发行人收入确认的时间，确定发行人是否存在提前或延迟确认收入的情 况。

经核查，保荐机构认为：发行人的收入确认政策符合《企业会计准则》的规 定，与行业惯例一致。发行人不存在通过经销商和加盟商销售的情形。发行人收 入确认符合发行人的会计政策。发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确 认收入的情况。

3、保荐机构核查了发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的 合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退 回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额 与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客 户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是 否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

保荐机构首先取得发行人报告期内全部主要客户及其销售金额数据并进行 分析，根据客户不同性质采取有针对性的核查方式，对报告期内的重要客户，尤 其是报告期内的前二十大客户全部进行了函证，对主要客户及销售金额变动较大 的客户进行实地走访或访谈。此外，保荐机构还通过从第三方获取客户相关资料 的方式多渠道获得发行人主要客户的相关信息，主要包括：通过工商局及其官方 网站获取境内客户相关工商登记信息；通过互联网搜索客户相关资料并访问其官 方网站主页等，获取相关上市公司公开年报等；通过中国出口信用保险公司获取

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境外主要客户的相关登记信息。保荐机构通过上述多种核查手段，了解客户的实 际经营情况、与发行人的关联关系情况及其与发行人的业务开展情况等，并与发 行人所提供的有关交易以及关联方等信息进行核对和印证。

针对主要客户以及报告期内交易金额变化较大的客户，保荐机构抽查了其主 要销售合同及订单、对应的发货单、收货单、收款单及收入结转凭证等，并统计 了相关订单金额，重点关注其订单情况与交易金额是否存在匹配。

保荐机构还取得发行人期末应收账款余额明细，重点关注其应收账款主要客 户情况，分析其余额与公司向其销售金额情况是否匹配。针对发行人 2012 年末 应收账款金额较大且账龄较长的上海邮迅通信发展有限公司的应收款项，保荐机 构予以了重点关注。根据现场访谈了解，上海邮迅通信发展有限公司未能按规定 期限付款主要是由于其短期资金周转暂时出现困难所致，但其自身仍有较大的经 营规模和较强的实力，针对上海邮迅通信发展有限公司的付款问题，发行人制定 了专门的催款计划，2013 年以来上海邮迅通信发展有限公司逐步归还了其所欠 货款，2016 年 9 月末应收账款余额已从 2012 年末的 1,059.42 万元减少至 312.23 万元。从发行人期后的现金流出来看，不存在不正常流出的情况。

经核查，保荐机构认为，发行人的主要客户真实存在，双方交易行为符合商 业逻辑且交易金额真实，发行人与报告期主要客户之间不存在关联关系、资金往 来或其他利益安排。发行人主要客户及变化情况合理，会计期末不存在突击确认 销售以及期后大量销售退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额与订单金额 匹配。发行人目前大额应收款项总体回款情况较为正常，发行人不存在期末收到 销售款项但在期后不正常流出的情况。

4、保荐机构核查了发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现 报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否 存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

保荐机构通过对发行人报告期内主要客户的核查，并与发行人所提供的有关 交易以及关联方等信息进行核对和印证，认为发行人与报告期主要客户之间不存 在关联关系、资金往来或其他利益安排，发行人不存在利用与关联方或其他利益 相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期内，发行人的关联交易金额非常小，

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发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

（二）保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况

1、保荐机构核查了发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上 相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发 行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行 人料、工、费的波动情况及其合理性。

报告期内，发行人主要原材料采购及价格变动情况如下： （1）主要原材料采购情况

材料名称	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
	金额（万 元）	占采购 额的比 重	金额（万 元）	占采 购额 的比 重	金额（万 元）	占采购 额的比 重	金额（万 元）	占采购 额的比 重
光缆光纤	3,466.08	28.92%	9,447.31	43.03%	7,363.38	39.68%	5,455.12	37.89%
毛坯	730.01	6.09%	2,711.12	12.35%	2,530.55	13.64%	2,069.10	14.37%
接头零组件	1,213.65	10.13%	2,207.94	10.06%	2,193.62	11.82%	2,174.64	15.10%
MT插芯	1,636.18	13.65%	2,245.47	10.23%	1,722.07	9.28%	1,501.22	10.43%
连接头	1,043.22	8.70%	758.95	3.46%	1,839.79	9.92%	1,052.67	7.31%
毛坯材料 （锆粉等）	352.87	2.94%	595.06	2.71%	555.40	2.99%	410.22	2.85%
尾座	262.53	2.19%	451.93	2.06%	519.48	2.80%	310.15	2.15%
PLC芯片	68.74	0.57%	194.55	0.89%	9.20	0.05%	6.62	0.05%
（2）主要能源消耗情况

	能源名称	2016年1-9月	2016年1-9月	2015年	2015年	2014年	2014年	2013年	2013年
		金额 （万元）	占能源 采购额 的比重	金额 （万 元）	占能源 采购额 的比重	金额 （万 元）	占能源 采购额 的比重	金额 （万 元）	占能源 采购额 的比重

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电 436.71 96.63% 566.96 96.68% 427.80 96.54% 361.34 97.35% 水 15.24 3.37% 19.45 3.32% 15.33 3.46% 9.83 2.65% 合计 451.96 100.00% 586.41 100.00% 443.12 100.00% 371.17 100.00%
电	436.71	96.63%	566.96	96.68%	427.80	96.54%	361.34	97.35%
水	15.24	3.37%	19.45	3.32%	15.33	3.46%	9.83	2.65%
合计	451.96	**100.00% **	586.41	**100.00% **	**443.12 **	100.00%	**371.17 **	100.00%

（3）主要原材料和能源的供应及价格变动情况

年份	2016年1-9月	2016年1-9月	2015年	2015年	2014年	2014年	2013年
材料及能源名称	价格	变动比例	价格	变动比例	价格	变动比例	价格
光缆光纤（元/米）	1.03	-63.21%	2.80	-10.54%	3.13	67.38%	1.87
毛坯（元/只）	0.25	-26.47%	0.34	-15.00%	0.40	-13.04%	0.46
接头零组件 （元/只）	0.34	-44.26%	0.61	-19.74%	0.76	-11.63%	0.86
MT 插芯（元/只）	44.91	130.90%	19.45	46.90%	13.24	4.33%	12.69
连接头（元/只）	10.85	7.64%	10.08	-16.56%	12.08	-0.98%	12.20
毛坯材料（锆粉 等）（元/公斤）	130.60	-25.68%	175.73	-24.41%	232.49	-23.25%	302.90
尾座（元/只）	0.06	-25.00%	0.08	-20.00%	0.10	25.00%	0.08
PLC芯片（元/只）	6.24	-29.41%	8.84	40.76%	6.28	-2.94%	6.47
水（元/立方米）	5.78	0.00%	5.78	20.13%	4.81	-2.24%	4.92
电（元/度）	1.10	0.00%	1.10	-0.02%	1.10	0.92%	1.09

（4）报告期内，发行人的产能、产量、销量情况

产品	项目	2016年1-9月	2015年	2014年	2013年
陶瓷插芯	产能（万只）	10,805.85	11,404.55	10,513.80	9,002.44
	产量（万只）	9,145.83	12,476.50	9,445.82	8,206.19
	产能利用率	84.64%	109.40%	89.84%	91.16%
	销量（万只）	8,078.65	10,287.62	9,687.15	7,156.41
	产销率（注1）	88.33%	82.46%	102.55%	87.21%
光纤连接 器（注2）	产能（万只）	742.50	870.00	870.00	675.00
	产量（万只）	893.18	892.81	854.65	730.84
	产能利用率	120.29%	102.62%	98.24%	108.27%
	销量（万只）	892.78	894.57	843.30	742.50
	产销率	99.96%	100.20%	98.67%	101.60%

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PLC 分路 器 产能（万只） 25.50 16.00 10.00 10.00 产量（万只） 24.65 20.90 6.22 3.25 产能利用率 96.67% 130.63% 62.20% 32.50% 销量（万只） 24.75 20.73 6.00 3.38 产销率 100.41% 99.19% 96.46% 104.00%
PLC 分路 器	产能（万只）	25.50	16.00	10.00	10.00
	产量（万只）	24.65	20.90	6.22	3.25
	产能利用率	96.67%	130.63%	62.20%	32.50%
	销量（万只）	24.75	20.73	6.00	3.38
	产销率	100.41%	99.19%	96.46%	104.00%

注：1、陶瓷插芯销量不包括公司生产光纤连接器所领用部分；

2、光纤连接器的产能、产量按照连接头数折算。

经核查，保荐机构认为：发行人采购的主要存货价格及其变动趋势与市场相 比不存在显著异常。报告期各期发行人采购的主要存货与收入的匹配合理。

2、保荐机构核查了发行人的发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和 会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。

保荐机构获取发行人成本核算制度，并复核了会计师的存货审计工作底稿。 发行人存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他 成本。领用和发出时按加权平均法计价。在资产负债表日，存货按照成本与可变 现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。

经核查，保荐机构认为：发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计 准则的要求，报告期的成本核算方法保持了一贯性。

3、保荐机构核查了发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原 有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签 订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外 协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。

保荐机构首先取得发行人报告期内全部主要供应商以及外协厂商名单及相 应采购额数据并进行分析，对报告期内的重要供应商，尤其是报告期内的前二十 大供应商及主要外协厂商全部进行了函证，对采购金额变动较大的供应商及外协 厂商进行实地走访或访谈。此外，保荐机构还通过从第三方获取相关资料的方式 多渠道获得发行人主要供应商的相关信息，主要包括：通过工商局及其官方网站 获取境内供应商相关工商登记信息；通过互联网搜索供应商相关资料并访问其官 方网站主页等，获取相关上市公司公开年报等；通过中国出口信用保险公司获取

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境外主要供应商的相关登记信息。保荐机构通过上述多种核查手段，了解供应商 的实际经营情况、与发行人的关联关系情况及其与发行人的业务开展情况等，并 与发行人所提供的有关交易以及关联方等信息进行核对和印证。

2014 年，深圳市雅信通光缆有限公司、TR 的采购额较上年增幅较大，这主 要是由于公司 2014 年光纤连接器销售增长 3,581.23 万元、增幅 16.61%所致。其 中公司对深圳市雅信通光缆有限公司采购的是光缆；对 TR 采购的是 LC Uniboot 连接头（主要用于生产向 TR 销售的光纤连接器）。

2015 年，深圳市雅信通光缆有限公司、OPTO CERA TECH KABUSHIKI KAISHA、景德镇隆基光电科技有限公司、景德镇大川陶瓷材料有限公司采购额 较上年增幅较大，分别为 40.11%、33.86%、232.20%、9,042.97%。变动的原因 为：对雅信通采购增加的原因是本年度公司光纤光缆需求增加，而雅信通是公司 主要的光纤光缆供应商；OPTO CERA TECH KABUSHIKI KAISHA 采购量增加 的原因是公司对非标插芯专用毛坯的需求量增加；对同一控制下的景德镇隆基光 电科技有限公司和景德镇大川陶瓷材料有限公司的采购额增加 940.84 万元的原 因是其供应的毛坯和锆粉价格较日本进口更具优势。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商的变动合理，发行人与 主要供应商之间不存在关联关系，发行人与主要供应商之间的交易额的变化符合 商业逻辑，不存在异常变化情况。发行人主要供应商中不存在外协或外包生产方 式占比较高的情况。

4、保荐机构核查了发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费 用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的 建立和报告期实际执行情况。

保荐机构通过了解发行人存货会计政策、存货盘点制度、会计师的存货审计 程序并分析其合理性，复核发行人的存货与销售合同、采购合同的对应情况，参 与发行人与会计师的期末存货盘点工作对存货进行核查，复核了会计师存货盘点 的底稿，并向会计师了解存货监盘情况及对盘存差异的后续处理情况。

经核查，保荐机构认为：报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符。发

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行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本 费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符。

（三）保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况

1、保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目及变化 情况，并将发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，分析发行人销 售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当 期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付 的情况。

（1）报告期内，公司销售费用的构成情况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2016年1-9月		2015年度		2014年度		2013年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	257.95	43.51%	577.78	62.31%	485.12	59.77%	427.61	52.88%
运费	268.05	45.21%	233.20	25.15%	209.85	25.85%	231.80	28.67%
广告费、 展位费、 市场推广 费	14.07	2.37%	47.96	5.17%	50.91	6.27%	99.40	12.29%
差旅费	41.66	7.03%	51.87	5.59%	51.18	6.31%	28.19	3.49%
其他	11.15	1.88%	16.45	1.77%	14.60	1.80%	21.58	2.67%
合 计	592.89	100.00%	927.25	100.00%	811.65	100.00%	808.57	100.00%

（2）管理费用分析

报告期内，公司管理费用的构成情况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016年1-9月		2015年度		2014年度		2013年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
职工薪 酬	650.88	27.97	1,355.66	31.07	965.65	29.60	909.80	30.11

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项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 技术开 发费 1,109.60 47.68 2,252.95 51.64 1,599.82 49.04 1,500.76 49.67 折旧 29.66 1.27 35.71 0.82 36.24 1.11 28.82 0.95 招待费 34.95 1.50 37.84 0.87 30.17 0.92 39.60 1.31 差旅费 17.25 0.74 15.49 0.36 16.37 0.50 24.36 0.81 车辆费 用 49.01 2.11 58.32 1.34 59.21 1.81 54.72 1.81 水电物 业费 28.84 1.24 37.54 0.86 29.84 0.91 24.33 0.81 租赁费 46.04 1.98 49.66 1.14 96.98 2.97 49.49 1.64 长期待 摊费用 摊销 6.27 0.27 21.50 0.49 14.11 0.43 10.45 0.35 无形资 产摊销 169.95 7.30 223.96 5.13 18.97 0.58 1.00 0.03 税费 24.95 1.07 33.32 0.76 27.41 0.84 25.85 0.86 办公费 34.22 1.47 74.35 1.70 60.51 1.85 89.17 2.95 中介费 用 30.80 1.32 24.19 0.55 158.86 4.87 41.15 1.36 其他 94.73 4.07 142.68 3.27 148.06 4.54 221.84 7.34 合计 2,327.15 100.00 4,363.18 100.00 3,262.20 100.00 3,021.33 100.00	项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 技术开 发费 1,109.60 47.68 2,252.95 51.64 1,599.82 49.04 1,500.76 49.67 折旧 29.66 1.27 35.71 0.82 36.24 1.11 28.82 0.95 招待费 34.95 1.50 37.84 0.87 30.17 0.92 39.60 1.31 差旅费 17.25 0.74 15.49 0.36 16.37 0.50 24.36 0.81 车辆费 用 49.01 2.11 58.32 1.34 59.21 1.81 54.72 1.81 水电物 业费 28.84 1.24 37.54 0.86 29.84 0.91 24.33 0.81 租赁费 46.04 1.98 49.66 1.14 96.98 2.97 49.49 1.64 长期待 摊费用 摊销 6.27 0.27 21.50 0.49 14.11 0.43 10.45 0.35 无形资 产摊销 169.95 7.30 223.96 5.13 18.97 0.58 1.00 0.03 税费 24.95 1.07 33.32 0.76 27.41 0.84 25.85 0.86 办公费 34.22 1.47 74.35 1.70 60.51 1.85 89.17 2.95 中介费 用 30.80 1.32 24.19 0.55 158.86 4.87 41.15 1.36 其他 94.73 4.07 142.68 3.27 148.06 4.54 221.84 7.34 合计 2,327.15 100.00 4,363.18 100.00 3,262.20 100.00 3,021.33 100.00	项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 技术开 发费 1,109.60 47.68 2,252.95 51.64 1,599.82 49.04 1,500.76 49.67 折旧 29.66 1.27 35.71 0.82 36.24 1.11 28.82 0.95 招待费 34.95 1.50 37.84 0.87 30.17 0.92 39.60 1.31 差旅费 17.25 0.74 15.49 0.36 16.37 0.50 24.36 0.81 车辆费 用 49.01 2.11 58.32 1.34 59.21 1.81 54.72 1.81 水电物 业费 28.84 1.24 37.54 0.86 29.84 0.91 24.33 0.81 租赁费 46.04 1.98 49.66 1.14 96.98 2.97 49.49 1.64 长期待 摊费用 摊销 6.27 0.27 21.50 0.49 14.11 0.43 10.45 0.35 无形资 产摊销 169.95 7.30 223.96 5.13 18.97 0.58 1.00 0.03 税费 24.95 1.07 33.32 0.76 27.41 0.84 25.85 0.86 办公费 34.22 1.47 74.35 1.70 60.51 1.85 89.17 2.95 中介费 用 30.80 1.32 24.19 0.55 158.86 4.87 41.15 1.36 其他 94.73 4.07 142.68 3.27 148.06 4.54 221.84 7.34 合计 2,327.15 100.00 4,363.18 100.00 3,262.20 100.00 3,021.33 100.00	项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 技术开 发费 1,109.60 47.68 2,252.95 51.64 1,599.82 49.04 1,500.76 49.67 折旧 29.66 1.27 35.71 0.82 36.24 1.11 28.82 0.95 招待费 34.95 1.50 37.84 0.87 30.17 0.92 39.60 1.31 差旅费 17.25 0.74 15.49 0.36 16.37 0.50 24.36 0.81 车辆费 用 49.01 2.11 58.32 1.34 59.21 1.81 54.72 1.81 水电物 业费 28.84 1.24 37.54 0.86 29.84 0.91 24.33 0.81 租赁费 46.04 1.98 49.66 1.14 96.98 2.97 49.49 1.64 长期待 摊费用 摊销 6.27 0.27 21.50 0.49 14.11 0.43 10.45 0.35 无形资 产摊销 169.95 7.30 223.96 5.13 18.97 0.58 1.00 0.03 税费 24.95 1.07 33.32 0.76 27.41 0.84 25.85 0.86 办公费 34.22 1.47 74.35 1.70 60.51 1.85 89.17 2.95 中介费 用 30.80 1.32 24.19 0.55 158.86 4.87 41.15 1.36 其他 94.73 4.07 142.68 3.27 148.06 4.54 221.84 7.34 合计 2,327.15 100.00 4,363.18 100.00 3,262.20 100.00 3,021.33 100.00	项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 技术开 发费 1,109.60 47.68 2,252.95 51.64 1,599.82 49.04 1,500.76 49.67 折旧 29.66 1.27 35.71 0.82 36.24 1.11 28.82 0.95 招待费 34.95 1.50 37.84 0.87 30.17 0.92 39.60 1.31 差旅费 17.25 0.74 15.49 0.36 16.37 0.50 24.36 0.81 车辆费 用 49.01 2.11 58.32 1.34 59.21 1.81 54.72 1.81 水电物 业费 28.84 1.24 37.54 0.86 29.84 0.91 24.33 0.81 租赁费 46.04 1.98 49.66 1.14 96.98 2.97 49.49 1.64 长期待 摊费用 摊销 6.27 0.27 21.50 0.49 14.11 0.43 10.45 0.35 无形资 产摊销 169.95 7.30 223.96 5.13 18.97 0.58 1.00 0.03 税费 24.95 1.07 33.32 0.76 27.41 0.84 25.85 0.86 办公费 34.22 1.47 74.35 1.70 60.51 1.85 89.17 2.95 中介费 用 30.80 1.32 24.19 0.55 158.86 4.87 41.15 1.36 其他 94.73 4.07 142.68 3.27 148.06 4.54 221.84 7.34 合计 2,327.15 100.00 4,363.18 100.00 3,262.20 100.00 3,021.33 100.00	项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 技术开 发费 1,109.60 47.68 2,252.95 51.64 1,599.82 49.04 1,500.76 49.67 折旧 29.66 1.27 35.71 0.82 36.24 1.11 28.82 0.95 招待费 34.95 1.50 37.84 0.87 30.17 0.92 39.60 1.31 差旅费 17.25 0.74 15.49 0.36 16.37 0.50 24.36 0.81 车辆费 用 49.01 2.11 58.32 1.34 59.21 1.81 54.72 1.81 水电物 业费 28.84 1.24 37.54 0.86 29.84 0.91 24.33 0.81 租赁费 46.04 1.98 49.66 1.14 96.98 2.97 49.49 1.64 长期待 摊费用 摊销 6.27 0.27 21.50 0.49 14.11 0.43 10.45 0.35 无形资 产摊销 169.95 7.30 223.96 5.13 18.97 0.58 1.00 0.03 税费 24.95 1.07 33.32 0.76 27.41 0.84 25.85 0.86 办公费 34.22 1.47 74.35 1.70 60.51 1.85 89.17 2.95 中介费 用 30.80 1.32 24.19 0.55 158.86 4.87 41.15 1.36 其他 94.73 4.07 142.68 3.27 148.06 4.54 221.84 7.34 合计 2,327.15 100.00 4,363.18 100.00 3,262.20 100.00 3,021.33 100.00	项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 技术开 发费 1,109.60 47.68 2,252.95 51.64 1,599.82 49.04 1,500.76 49.67 折旧 29.66 1.27 35.71 0.82 36.24 1.11 28.82 0.95 招待费 34.95 1.50 37.84 0.87 30.17 0.92 39.60 1.31 差旅费 17.25 0.74 15.49 0.36 16.37 0.50 24.36 0.81 车辆费 用 49.01 2.11 58.32 1.34 59.21 1.81 54.72 1.81 水电物 业费 28.84 1.24 37.54 0.86 29.84 0.91 24.33 0.81 租赁费 46.04 1.98 49.66 1.14 96.98 2.97 49.49 1.64 长期待 摊费用 摊销 6.27 0.27 21.50 0.49 14.11 0.43 10.45 0.35 无形资 产摊销 169.95 7.30 223.96 5.13 18.97 0.58 1.00 0.03 税费 24.95 1.07 33.32 0.76 27.41 0.84 25.85 0.86 办公费 34.22 1.47 74.35 1.70 60.51 1.85 89.17 2.95 中介费 用 30.80 1.32 24.19 0.55 158.86 4.87 41.15 1.36 其他 94.73 4.07 142.68 3.27 148.06 4.54 221.84 7.34 合计 2,327.15 100.00 4,363.18 100.00 3,262.20 100.00 3,021.33 100.00	项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 技术开 发费 1,109.60 47.68 2,252.95 51.64 1,599.82 49.04 1,500.76 49.67 折旧 29.66 1.27 35.71 0.82 36.24 1.11 28.82 0.95 招待费 34.95 1.50 37.84 0.87 30.17 0.92 39.60 1.31 差旅费 17.25 0.74 15.49 0.36 16.37 0.50 24.36 0.81 车辆费 用 49.01 2.11 58.32 1.34 59.21 1.81 54.72 1.81 水电物 业费 28.84 1.24 37.54 0.86 29.84 0.91 24.33 0.81 租赁费 46.04 1.98 49.66 1.14 96.98 2.97 49.49 1.64 长期待 摊费用 摊销 6.27 0.27 21.50 0.49 14.11 0.43 10.45 0.35 无形资 产摊销 169.95 7.30 223.96 5.13 18.97 0.58 1.00 0.03 税费 24.95 1.07 33.32 0.76 27.41 0.84 25.85 0.86 办公费 34.22 1.47 74.35 1.70 60.51 1.85 89.17 2.95 中介费 用 30.80 1.32 24.19 0.55 158.86 4.87 41.15 1.36 其他 94.73 4.07 142.68 3.27 148.06 4.54 221.84 7.34 合计 2,327.15 100.00 4,363.18 100.00 3,262.20 100.00 3,021.33 100.00	项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 技术开 发费 1,109.60 47.68 2,252.95 51.64 1,599.82 49.04 1,500.76 49.67 折旧 29.66 1.27 35.71 0.82 36.24 1.11 28.82 0.95 招待费 34.95 1.50 37.84 0.87 30.17 0.92 39.60 1.31 差旅费 17.25 0.74 15.49 0.36 16.37 0.50 24.36 0.81 车辆费 用 49.01 2.11 58.32 1.34 59.21 1.81 54.72 1.81 水电物 业费 28.84 1.24 37.54 0.86 29.84 0.91 24.33 0.81 租赁费 46.04 1.98 49.66 1.14 96.98 2.97 49.49 1.64 长期待 摊费用 摊销 6.27 0.27 21.50 0.49 14.11 0.43 10.45 0.35 无形资 产摊销 169.95 7.30 223.96 5.13 18.97 0.58 1.00 0.03 税费 24.95 1.07 33.32 0.76 27.41 0.84 25.85 0.86 办公费 34.22 1.47 74.35 1.70 60.51 1.85 89.17 2.95 中介费 用 30.80 1.32 24.19 0.55 158.86 4.87 41.15 1.36 其他 94.73 4.07 142.68 3.27 148.06 4.54 221.84 7.34 合计 2,327.15 100.00 4,363.18 100.00 3,262.20 100.00 3,021.33 100.00
项目	2016年1-9月		2015年度		2014年度		2013年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
技术开 发费	1,109.60	47.68	2,252.95	51.64	1,599.82	49.04	1,500.76	49.67
折旧	29.66	1.27	35.71	0.82	36.24	1.11	28.82	0.95
招待费	34.95	1.50	37.84	0.87	30.17	0.92	39.60	1.31
差旅费	17.25	0.74	15.49	0.36	16.37	0.50	24.36	0.81
车辆费 用	49.01	2.11	58.32	1.34	59.21	1.81	54.72	1.81
水电物 业费	28.84	1.24	37.54	0.86	29.84	0.91	24.33	0.81
租赁费	46.04	1.98	49.66	1.14	96.98	2.97	49.49	1.64
长期待 摊费用 摊销	6.27	0.27	21.50	0.49	14.11	0.43	10.45	0.35
无形资 产摊销	169.95	7.30	223.96	5.13	18.97	0.58	1.00	0.03
税费	24.95	1.07	33.32	0.76	27.41	0.84	25.85	0.86
办公费	34.22	1.47	74.35	1.70	60.51	1.85	89.17	2.95
中介费 用	30.80	1.32	24.19	0.55	158.86	4.87	41.15	1.36
其他	94.73	4.07	142.68	3.27	148.06	4.54	221.84	7.34
合计	2,327.15	100.00	4,363.18	100.00	3,262.20	100.00	3,021.33	100.00

（3）报告期内，公司财务费用的构成情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2016年1-9月	2015年度	2014年度	2013年度
利息支出	—	—	—	11.21
减：利息收入	50.73	92.40	176.75	27.71
汇兑损益	-564.56	-919.63	-102.82	230.99
其他	10.46	18.46	18.10	19.78
合计	-604.83	-993.58	-261.47	234.28

（4）报告期内，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率比较情况

3-1-2-47

太辰股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

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公司名称 2016 年1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 光迅科技002281 3.01% 3.59% 2.98% 3.56% 日海通讯002313 9.17% 10.46% 11.01% 10.57% 特发信息000070 2.76% 4.36% 5.10% 5.18% 烽火电子000561 3.71% 2.67% 2.09% 2.43% 通鼎互联002491 3.96% 4.08% 3.56% 3.33% 三环集团300408 1.48% 1.62% 2.08% 1.92% 天孚通信300394 1.78% 1.89% 1.51% 1.75% 中国光纤03777 — 0.64% 0.73% 0.59% 昂纳科技集团00877 — 4.35% 4.38% 4.54% 平均数 3.70% 3.74% 3.72% 6.01% 本公司 1.88% 1.85% 1.97% 2.33%
公司名称	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
光迅科技002281	3.01%	3.59%	2.98%	3.56%
日海通讯002313	9.17%	10.46%	11.01%	10.57%
特发信息000070	2.76%	4.36%	5.10%	5.18%
烽火电子000561	3.71%	2.67%	2.09%	2.43%
通鼎互联002491	3.96%	4.08%	3.56%	3.33%
三环集团300408	1.48%	1.62%	2.08%	1.92%
天孚通信300394	1.78%	1.89%	1.51%	1.75%
中国光纤03777	—	0.64%	0.73%	0.59%
昂纳科技集团00877	—	4.35%	4.38%	4.54%
平均数	3.70%	3.74%	3.72%	6.01%
本公司	1.88%	1.85%	1.97%	2.33%

保荐机构通过分析比较，并取得发行人报告期内费用明细以及发行人报告期 内的银行资金流水，核查发行人是否存在费用异常的情况；通过取得发行人及主 要销售及管理人员提供的报告期内关联方、关联交易情况，对发行人主要客户的 函证、走访，核查发行人是否存在相关费用支出由其他利益相关方支付的情况。

经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用等费用构成项目变化情 况符合公司实际经营情况。报告期内发行人的销售费用率维持在 1.5%-2.5%之间， 相对较为稳定，反映发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一 致。发行人销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为存在匹配关 系，发行人销售费用率与行业上市公司亦不存在显著异常，发行人不存在相关支 出由其他利益相关方支付的情况。

2、保荐机构核查了发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模 与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

保荐机构取得报告期内发行人主要管理人员的薪酬数据，并通过与相关人员 进行访谈，并与同行业上市公司进行比较等方式，分析管理人员薪酬的合理性。

保荐机构通过取得发行人报告期内完成的主要研发项目以及正在从事的主 要研发项目情况，发行人研发机构设置及人员构成情况，发行人主要产品的技术

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工艺情况，并与发行人主要研发人员进行访谈，了解研发行为及研发进展以及研 发主要开支情况，与发行人报告期内财务报告列支的研发费用金额进行比较分 析，判断其是否匹配。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规 模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。

3、保荐机构核查了发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根 据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关 方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。

经核查，发行人报告期未发生银行贷款，无贷款利息支出，且不存在贷款 利息资本化的情况，发行人亦有严格的资金管理制度，报告期末不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方 式占用的情形。

4、保荐机构核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势 与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异 及差异的合理性。

报告期内，发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势如下：

项目	2015年度	2014年度	2013年度
工资总额（计提数）（万元）	13,120.88	9,911.36	8,160.93
期末总人数（人） （注1）	1,496	1,332	1,030
平均工资（元/月）	7,309	6,201	6,603
当地人均可支配收入 （注2）	3,719	3,412	3,721
当地综合市场工资指导价(注3)	4,711	4,360	4,104
当地最低工资标准	2,030	1,808	1,600

• 注 1：2015 年 8 月起公司开始使用部分劳务派遣人员，上述统计中包含了劳务派遣人员。

注 2：根据深圳市统计局公布的 2013、2014、2015 年国民经济和社会发展统计公报公 布的居民人均可支配收入计算。

注 3：根据深圳人社局公布的各年《深圳市人力资源市场工资指导价位》填写。

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与公司同处深圳的几家同行业上市公司平均工资情况如下：

单位：元

			单位：元
公司名称	2015 年度	2014 年度	2013 年度
日海通讯002313	6,934	6,142	4,913
特发信息000070	6,743	8,116	6,412
平均数	6,839	7,129	5,662

经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动 趋势与发行人所在地区平均水平及同行业上市公司平均水平之间不存在显著差 异。

（四）保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况

1、保荐机构核查了发行人政府补助项目的会计处理合规性。

报告期内，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为 171.79 万元、135.82 万元、233.93 万元以及 174.16 万元，发行人取得的政府补助项目明细如下：

单位：万元

项目	2016 年 1-9月	2015 年	2014 年	2013 年
深发改委及科工贸光无源器件技术改造资助	30.00	40.00	40.00	40.00
深圳市财政委员会中小企业市场开拓补贴款	2.02	—	1.56	6.24
深圳市福田区残疾人劳动就业补贴	—	1.65		0.58
深圳财政局中小企业发展专项资金资助	—	—	—	30.00
深圳市市场监督管理局专利资助款	—	—	—	0.30
深圳市支持骨干企业加快发展财政奖励资金	—	—	—	24.00
深圳市福田区产业发展专项资金补助	—	—	91.56	4.12
深圳市财政委员会产业技术进步资金贷款贴息	—	—	—	56.50
深圳市财政委员会电力信息补贴	—	—	—	1.28
深圳科技开发交流中心俄罗斯展资助金	—	2.90	—	2.72
深圳市财政委员会其他涉外发展服务补贴	—	—	2.30	0.65
深圳市财政委员会境内外展会补贴	—	—	—	5.40
深圳市财政委员会2013 年引进技术进口贴息资	—	—	0.41	—

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项目 2016 年 1-9月 2015 年 2014 年 2013 年 助 深圳经济贸易和信息化委员会2014 年企业技改 贷款贴息资助 — 14.97 — — 深圳财政局2012 年科技研发资金补贴--国际合 作研究项目 7.50 30.00 — — 深圳财政局2012 年第三批战略性新兴产业补贴 --战略新兴产业发展专项资金项目 45.00 45.00 — — 深圳市中小企业服务署2015 年上市培育专项资 金资助 — 90.29 — — 深圳中小企业服务署2015 年中小企业发展专项 资金 — 0.97 — — 深圳财政委员会优化外贸结构扶持资金补贴 — 5.76 — — 福田区人力资源服务中心2014 年岗前培训补贴 款 — 2.39 — — 深圳科技创新委员会2015 科技奖 20.00 — — — 福田区财政局产业发展专项资金 6.00 — — — 深圳市人力资源和社会保障局及深圳市财政委 员会稳定岗位补贴 63.64 — — — 合计 174.16 233.93 135.82 171.79	项目 2016 年 1-9月 2015 年 2014 年 2013 年 助 深圳经济贸易和信息化委员会2014 年企业技改 贷款贴息资助 — 14.97 — — 深圳财政局2012 年科技研发资金补贴--国际合 作研究项目 7.50 30.00 — — 深圳财政局2012 年第三批战略性新兴产业补贴 --战略新兴产业发展专项资金项目 45.00 45.00 — — 深圳市中小企业服务署2015 年上市培育专项资 金资助 — 90.29 — — 深圳中小企业服务署2015 年中小企业发展专项 资金 — 0.97 — — 深圳财政委员会优化外贸结构扶持资金补贴 — 5.76 — — 福田区人力资源服务中心2014 年岗前培训补贴 款 — 2.39 — — 深圳科技创新委员会2015 科技奖 20.00 — — — 福田区财政局产业发展专项资金 6.00 — — — 深圳市人力资源和社会保障局及深圳市财政委 员会稳定岗位补贴 63.64 — — — 合计 174.16 233.93 135.82 171.79	项目 2016 年 1-9月 2015 年 2014 年 2013 年 助 深圳经济贸易和信息化委员会2014 年企业技改 贷款贴息资助 — 14.97 — — 深圳财政局2012 年科技研发资金补贴--国际合 作研究项目 7.50 30.00 — — 深圳财政局2012 年第三批战略性新兴产业补贴 --战略新兴产业发展专项资金项目 45.00 45.00 — — 深圳市中小企业服务署2015 年上市培育专项资 金资助 — 90.29 — — 深圳中小企业服务署2015 年中小企业发展专项 资金 — 0.97 — — 深圳财政委员会优化外贸结构扶持资金补贴 — 5.76 — — 福田区人力资源服务中心2014 年岗前培训补贴 款 — 2.39 — — 深圳科技创新委员会2015 科技奖 20.00 — — — 福田区财政局产业发展专项资金 6.00 — — — 深圳市人力资源和社会保障局及深圳市财政委 员会稳定岗位补贴 63.64 — — — 合计 174.16 233.93 135.82 171.79	项目 2016 年 1-9月 2015 年 2014 年 2013 年 助 深圳经济贸易和信息化委员会2014 年企业技改 贷款贴息资助 — 14.97 — — 深圳财政局2012 年科技研发资金补贴--国际合 作研究项目 7.50 30.00 — — 深圳财政局2012 年第三批战略性新兴产业补贴 --战略新兴产业发展专项资金项目 45.00 45.00 — — 深圳市中小企业服务署2015 年上市培育专项资 金资助 — 90.29 — — 深圳中小企业服务署2015 年中小企业发展专项 资金 — 0.97 — — 深圳财政委员会优化外贸结构扶持资金补贴 — 5.76 — — 福田区人力资源服务中心2014 年岗前培训补贴 款 — 2.39 — — 深圳科技创新委员会2015 科技奖 20.00 — — — 福田区财政局产业发展专项资金 6.00 — — — 深圳市人力资源和社会保障局及深圳市财政委 员会稳定岗位补贴 63.64 — — — 合计 174.16 233.93 135.82 171.79	项目 2016 年 1-9月 2015 年 2014 年 2013 年 助 深圳经济贸易和信息化委员会2014 年企业技改 贷款贴息资助 — 14.97 — — 深圳财政局2012 年科技研发资金补贴--国际合 作研究项目 7.50 30.00 — — 深圳财政局2012 年第三批战略性新兴产业补贴 --战略新兴产业发展专项资金项目 45.00 45.00 — — 深圳市中小企业服务署2015 年上市培育专项资 金资助 — 90.29 — — 深圳中小企业服务署2015 年中小企业发展专项 资金 — 0.97 — — 深圳财政委员会优化外贸结构扶持资金补贴 — 5.76 — — 福田区人力资源服务中心2014 年岗前培训补贴 款 — 2.39 — — 深圳科技创新委员会2015 科技奖 20.00 — — — 福田区财政局产业发展专项资金 6.00 — — — 深圳市人力资源和社会保障局及深圳市财政委 员会稳定岗位补贴 63.64 — — — 合计 174.16 233.93 135.82 171.79
项目	2016 年 1-9月	2015 年	2014 年	2013 年
助
深圳经济贸易和信息化委员会2014 年企业技改 贷款贴息资助	—	14.97	—	—
深圳财政局2012 年科技研发资金补贴--国际合 作研究项目	7.50	30.00	—	—
深圳财政局2012 年第三批战略性新兴产业补贴 --战略新兴产业发展专项资金项目	45.00	45.00	—	—
深圳市中小企业服务署2015 年上市培育专项资 金资助	—	90.29	—	—
深圳中小企业服务署2015 年中小企业发展专项 资金	—	0.97	—	—
深圳财政委员会优化外贸结构扶持资金补贴	—	5.76	—	—
福田区人力资源服务中心2014 年岗前培训补贴 款	—	2.39	—	—
深圳科技创新委员会2015 科技奖	20.00	—	—	—
福田区财政局产业发展专项资金	6.00	—	—	—
深圳市人力资源和社会保障局及深圳市财政委 员会稳定岗位补贴	63.64	—	—	—
合计	174.16	233.93	135.82	171.79

发行人有关政府补助的收入确认政策为：与资产相关的政府补助，确认为递 延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府 补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关 费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当 期损益。

报告期内，公司非流动负债全部为递延收益。根据 2011 年根据深发改【2011】 1412 号文，公司取得了中小企业技术改造项目中央预算内投资补贴，补贴额为 200 万元，用于光无源器件技术改造项目购置设备。2012 年度公司购入相关设备 并使用，该政府补助符合收益确认的条件，因而转入递延收益核算，并按该设备 的使用年限 5 年分摊，其中 2012 至 2016 年度每年确认 40 万元的递延收益并转 入当期营业外收入—政府补助，截至 2016 年 9 月 30 日，该递延收益尚余 10 万 元未确认收益；

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此外，2012 年 8 月，公司与深圳市科技创新委员会签订了《深圳市战略新 兴产业发展专项资金项目合同书》，取得了战略性新兴产业发展专项资金 300 万 元，规定公司用于购置设备。上述设备已于 2015 年 3 月购置完毕，并通过验 收，因而转入递延收益核算，并按该设备的使用年限 5 年分摊，截止 2016 年 9 月 30 日，该递延收益尚余 210 万元未确认收益。

2012 年 8 月，公司与深圳市科技创新委员会签订了《深圳市国际合作研究 项目合同书》，取得了科技研发资金资助 50 万元，规定公司用于购置设备。截 止 2015 年 12 月 31 日，上述设备已于 2013 年 1 月购置完毕，并于 2015 年 6 月 通过验收，因而转入递延收益核算，并按该设备的使用年限 5 年分摊，截止 2016 年 9 月 30 日，该递延收益尚余 12.5 万元未确认收益。

2013 年 2 月，根据《2012 年福田区产业发展专项资金科技发展分项》，公 司取得福田财政局产业专项资金 40 万元，申请的资金用于公司购置设备，上述 设备已于 2016 年 1 月购置完毕，并通过验收，因而转入递延收益核算，并按该 设备的使用年限 5 年分摊，截止 2016 年 9 月 30 日，该递延收益尚余 34 万元未 确认收益。

经核查，保荐机构认为发行人政府补助项目的会计处理合规。

2、保荐机构核查了发行人所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规 性。

报告期内，根据深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳 市国家税务局和深圳市地方税务局发布的深科工贸信产业字【2011】15 号文件， 发行人被认定为国家级高新技术企业，自 2010 年起享受按 15%所得税税率征收 企业所得税的优惠政策，有效期为 2010 年至 2012 年。

根据《关于深圳市 2013 年第二批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字 〔 2013 〕 335 号），发行人通过了高新技术企业复审，并取得了编号为 GF201344200241 的高新技术企业证书，自 2013 年起享受按 15%所得税税率征收 企业所得税的优惠政策，有效期为 2013 年至 2015 年。公司高新技术企业资质证 书已于 2016 年 9 月到期，目前公司已提交认定申请。

经核查，保荐机构认为发行人符合所享受的税收优惠的条件，发行人 2016

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年企业所得税仍按 15%的税率预缴，符合规定。

（五）保荐机构对发行人持续盈利能力的核查情况

1、保荐机构核查了发行人报告期内的盈利状况及变动趋势

（1）报告期内，发行人各项主要产品销售收入增长情况

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
1	陶瓷插芯	7,873.73	13,182.78	13,330.45	10,914.44
2	光纤连接器	19,988.33	32,896.69	25,146.65	21,565.42
3	光纤传感产品	279.85	266.90	349.72	335.32
4	PLC 分路器	1,756.36	1,493.01	619.90	380.69
5	其他	1,552.69	2,255.53	1,567.33	1,574.34
合 计		31,450.97	50,094.91	41,014.05	34,770.21

2013 年至 2015 年，公司主营业务收入保持持续增长，这主要得益于以下两 方面因素：第一，基于公司在光器件行业的经验积累和在行业内逐步形成的核心 竞争力和市场地位；第二，光通信行业的快速发展。

2014 年陶瓷插芯的销售收入同比增长 22.14%，2015 年同比下降-1.11%，陶 瓷插芯收入增长主要是由于光通信行业的快速发展导致市场对公司产品的需求 增长，而 2015 年销售收入下降的原因则是单价下降的幅度大于销量增加的幅度 导致销售额整体下降。

公司光纤连接器 2015 年销售收入同比增 30.82%，2014 年的销售收入同比增 长 16.61%。增长较快的主要原因是公司对客户 TR 的销售收入实现快速增长，报 告期内公司对 TR 的销售收入分别为 18,366.18 万元、21,440.45 万元、27,950.76 万元、13,684.88 万元，分别占当年光纤连接器销售收入的 85.16%、85.26%、 85.97%、68.46%。

TR 系位于美国加州硅谷的一家企业，设立于 1999 年 8 月 2 日，于 2008 年 与公司建立合作关系，随着近年来数据中心建设的迅猛发展，其对公司的产品采 购呈现快速增长。

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（2）保荐机构核查了发行人报告期内的各项主要产品毛利率及变动情况

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
陶瓷插芯	19.55%	-9.14%	28.69%	-0.48%	29.17%	-6.51%	35.68%
光纤连接器	40.77%	0.47%	40.30%	4.21%	36.09%	-2.38%	38.47%
光纤传感产品	70.66%	12.90%	57.76%	-10.93%	68.69%	5.56%	63.13%
PLC 分路器	33.81%	18.48%	15.33%	-8.38%	23.71%	11.00%	12.71%
其他	50.30%	18.34%	31.96%	-9.65%	41.61%	3.28%	38.33%
合 计	35.81%	-0.77%	36.58%	2.40%	34.18%	-3.41%	37.59%

报告期，发行人主要产品之一光纤连接器的毛利率较为稳定，陶瓷插芯的毛 利率虽然有一定的波动，但始终维持在 15%以上。发行人的主要产品均具有较强 的盈利能力。

• （3）保荐机构核查了发行人报告期内的各项期间费用的变动情况及趋势

单位：万元

项 目	2016年1-9月	2016年1-9月	2015年度	2015年度	2014年度	2014年度	2013年度	2013年度
	金额	占营业 收入比 例	金额	占营 业收 入比 例	金额	占营 业收 入比 例	金额	占营业 收入比 例
销售费用	592.89	1.88%	927.25	1.85%	811.65	1.97%	808.57	2.33%
管理费用	2,327.15	7.37%	4,363.18	8.69%	3,262.20	7.93%	3,021.33	8.69%
财务费用	-604.83	-1.92%	-993.58	-1.98%	-261.47	-0.64%	234.28	0.67%
合 计	2,315.21	7.34%	4,296.85	8.56%	3,812.38	9.27%	4,064.18	11.69%

报告期内，发行人各项期间费用率基本稳定。

• （4）保荐机构核查了发行人报告期内净利润构成及变动趋势

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长

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率 营业利润 8,695.99 13,468.61 37.90% 9,766.73 15.31% 8,469.97 — 利润总额 8,916.86 13,703.22 38.20% 9,915.43 14.75% 8,640.93 — 净利润 7,577.25 11,644.43 38.20% 8,425.58 14.76% 7,342.01 — 非经常性损益净额 对净利润的影响 187.75 199.42 57.77% 126.40 -13.02% 145.32
							率
营业利润	8,695.99	13,468.61	37.90%	9,766.73	15.31%	8,469.97	—
利润总额	8,916.86	13,703.22	38.20%	9,915.43	14.75%	8,640.93	—
净利润	7,577.25	11,644.43	38.20%	8,425.58	14.76%	7,342.01	—
非经常性损益净额 对净利润的影响	187.75	199.42	57.77%	126.40	-13.02%	145.32

公司非经常性损益主要为政府补助。报告期内，公司非经常性损益净额占净 利润的比例分别为 1.98%、1.50%、1.71%、2.48%，非经常性损益对公司净利润 影响不大，不会对发行人的经营成果产生重大影响。

2、保荐机构核查了发行人所处的行业地位及竞争优势

经过多年发展，发行人陶瓷插芯产量位于全球前列，光纤连接器产品在数据 中心应用领域取得较大突破，光纤传感产品方面，2012 年发行人被扶持建设深 圳市光纤传感工程技术研究开发中心。发行人在如下几方面积累了自身的竞争优 势：

（1）产品及技术优势

凭借在行业多年的积累，公司具备了提供高品质、多种类陶瓷插芯和光纤连 接器的能力，形成了公司的核心竞争力。陶瓷插芯方面，公司在超精密加工的精 度、稳定性控制方面积累了丰富的经验，在同心度等关键技术指标及可靠性方面， 获得用户一致认可。在光纤连接器方面，公司基于自产插芯的技术优势和经验积 累，成为行业内少数的具备了符合 IEC61755 标准的 B 级跳线和标准测试线等高 标准连接器的成熟制造工艺和规模生产的能力的企业之一。同时，公司发挥技术 优势，把握市场机遇，重点生产 MPO/MTP 高密度光纤连接器等高端连接器产品， 有力带动了公司收入增长，提高了公司盈利能力。

（2）研发优势

公司建立了包括工艺提升、关键加工设备开发、PLC 分路器芯片及光纤传感 等在内的行业共性及前沿性技术复合型创新体系，为公司的工艺、技术及产品的 持续创新构建了坚实的制度和人才基础。作为专业化的光器件企业，公司自成立 以来一直致力于光器件技术的突破和产业化应用，取得了较为明显的技术优势。

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截至 2016 年 9 月 30 日，公司共拥有各类专利 20 项。作为行业代表企业之一， 公司参与起草修订的行业标准，《YD/T 1198.1-2014 光纤活动连接器插芯技术条 件 第一部分-陶瓷插芯》，已经于 2014 年 10 月发布并正式实施。

公司一直致力于光器件加工和检测设备的自主开发，并将其作为公司市场竞 争力的重要来源。公司陶瓷插芯生产关键、核心工艺设备实现自制，先后开发了 插芯内径加工自动穿线机、插芯刷角自动摆放机、插芯端面加工自动摆盘机、SC 连接头自动组装机和插芯尾座自动组装机等陶瓷插芯加工及检测设备、光纤连接 器生产组装设备以及自动化 PLC 对中封装设备等一系列设备，降低了设备投入 成本、提高了设备投入的针对性，提高了公司相关产品的加工能力、产品精度和 质量稳定性。

公司重视自身人才队伍的建设同时，在与外部科研院校合作方面也取得进 展。目前，公司与浙江大学、马来亚大学、华南师范大学信息光电子科技学院、 深圳大学光电工程学院等科研机构多方面展开技术交流合作，实现了以技术为纽 带、项目为载体、信息共享的开发机制，促进了公司产品结构调整和技术升级。

（3）管理和人才优势

公司初步建立了完整的现代企业管理制度，推行了规范化的管理体系，同时 建立了员工与投资者共享经营成果的激励制度，吸引和留住优秀人才。

公司主要管理人员均有较长的行业管理经验，为公司长期发展提供了稳定的 管理和组织保障。大部分中高级管理人员在公司的任职时间超过 10 年，且持有 公司股份。在技术队伍建设方面，公司建立了一支以技术带头人、工程师为核心 的技术队伍，涉及到自动化设备开发、新型光器件开发等多个方面，并与外部科 研机构展开多层次的合作，通过行业技术交流、协同攻关等方式进一步补充公司 的知识结构。公司拥有完善的科研人员激励制度，从项目立项到产品验收提供了 完善的支持体系，提高了科研人员的积极性和人才队伍的稳定性。

（4）品牌和客户资源优势

经过多年的经营发展，公司在行业内树立了技术基础雄厚、品质稳定性高的 企业形象，公司商标已成为行业内知名品牌之一。2008 年 12 月，公司商标被广

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东省工商局认定为“广东省著名商标”。报告期内，公司产品大量销往欧美及亚太 地区，其中主要包括美国、俄罗斯、西班牙、意大利、巴西、韩国等国家，经过 多年合作，与当地光器件商形成了良好的业务关系。

（5）区位优势

公司所在的深圳市是我国光通信产业重要基地之一，拥有华为、中兴等全球 知名的光通信系统方案解决商，同时集聚了日海、昂纳等国内一大批光器件及设 备供应商，JDSU 等国际光通信行业巨头也纷纷在本市周边地区设立了工厂或采 购中心，形成了从原材料供应、光器件生产、设备集成的完善的光通信产业链， 为本行业持续发展打下了良好的基础。深圳市政府加大了对光器件产业的扶持力 度，从政策扶持、科研支持、技术交流等多各方面推动本地区光通信产业做大做 强。以上均为公司的持续发展构建了良好的环境条件。

3、保荐机构核查了发行人所处行业市场的市场状况及发展前景

发行人所处的光器件行业前景广阔，发展潜力较大。关于发行人所处行业的 发展前景的具体分析详见《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限 公司成长性专项意见》。

• 4、关于发行人持续盈利能力的判断

经核查，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素主要包括市场竞争 风险、产品价格下降风险、募集资金投资项目风险、原材料价格波动风险、劳动 力价格上涨风险等，发行人已在本招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析 并完整披露。

本保荐机构认为：发行人具备持续盈利能力，不存在下列情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技

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术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（六）发行人《招股说明书》对证监会公告〔2013〕46 号《关于首次公开发 行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况

46 号文披露要求	《招股说明书》披露情况
一、收入方面
按产品或服务类别及业务、地区分部列表披 露报告期各期营业收入的构成及比例。	发行人已在招股说明书“第九节财务会计 信息与管理层分析”之“十一、（一）报告期 营业收入分析”中，披露了相关内容
发行人主要产品或服务的销售价格、销售量 的变化情况及原因。	发行人已在招股说明书“第九节财务会计 信息与管理层分析”之“十一、（一）报告期 营业收入分析”中，披露了主要业务的销售 情况和变化情况及原因
报告期营业收入增减变化情况及原因。	发行人已在招股说明书“第九节财务会计 信息与管理层分析”之“十一、（一）报告期 营业收入分析”中，披露了相关内容
发行人采用的销售模式及销售政策	发行人已在招股说明书“第六节业务与技 术”之“四、（三）主要业务模式”中，披露 了相关内容
按业务类别披露发行人所采用的收入确认 的具体标准、收入确认时点。发行人应根据 会计准则的要求，结合自身业务特点、操作 流程等因素详细说明其收入确认标准的合 理性	发行人已在招股说明书“第九节财务会计 信息与管理层分析”之“四、报告期内采用 的有重大影响的主要会计政策和会计估 计”中，披露了相关内容
报告期各期发行人对主要客户的销售金额、 占比及变化情况，主要客户中新增客户的销 售金额及占比情况	发行人已在招股说明书“第九节财务会计 信息与管理层分析”之“十一、（一）报告期 营业收入分析”中，披露了相关内容
报告期各期末发行人应收账款中主要客户 的应收账款金额、占比及变化情况，新增主 要客户的应收账款金额及占比情况	发行人已在招股说明书“第九节财务会计 信息与管理层分析”之“十、（一）资产结构 及变动分析”中，披露了相关内容
二、成本方面

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结合报告期各期营业成本的主要构成情况， 主要原材料和能源的采购数量及采购价格 等，披露报告期各期发行人营业成本增减变 化情况及原因	发行人已分别在招股说明书“第九节财务 会计信息与管理层分析”之“十一、（二）报 告期营业成本分析”中，披露了相关内容
报告期各期发行人对主要供应商的采购金 额、占比及变化情况，对主要供应商中新增 供应商的采购金额及占比情况	发行人已在招股说明书“第六节业务与技 术”之“四、（五）主要产品的原材料、能源 及其供应情况”中，披露了相关内容
报告期各期发行人存货的主要构成及变化 情况。如发行人期末存货余额较大，周转率 较低，应结合其业务模式、市场竞争情况和 行业发展趋势等因素披露原因，同时分析并 披露发行人的存货减值风险	发行人已在招股说明书“第九节财务会计 信息与管理层分析”之“十、（一）资产结构 及变动分析”中，披露了相关内容
三、期间费用方面
报告期各期发行人销售费用、管理费用和财 务费用的构成及变化情况。	发行人已在招股说明书“第九节财务会计 信息与管理层分析”之“十一、（四）营业税 金及附加、期间费用分析”中，披露了相关 内容
报告期各期发行人的销售费用率，如果与同 行业上市公司的销售费用率存在显著差异， 应披露差异情况，并结合发行人的销售模式 和业务特点，披露存在差异的原因	发行人已在招股说明书“第九节财务会计 信息与管理层分析”之“十一、（四）营业税 金及附加、期间费用分析”中，披露了相关 内容
报告期各期发行人管理费用、财务费用占销 售收入的比重，如报告期内存在异常波动， 应披露原因。	发行人已在招股说明书“第九节财务会计 信息与管理层分析”之“十一、（四）营业税 金及附加、期间费用分析”中，披露了相关 内容
四、净利润方面
报告期各期发行人的营业利润、利润总额和 净利润金额，分析发行人净利润的主要来源 以及净利润增减变化情况及原因	发行人已在招股说明书“第九节财务会计 信息与管理层分析”之“十一、（三）毛利及 毛利率变动分析”中，披露了相关内容
报告期各期发行人的综合毛利率、分产品或 服务的毛利率，同行业上市公司中与发行人 相同或相近产品或服务的毛利率对比情况。 如存在显著差异，应结合发行人经营模式、 产品销售价格和产品成本等，披露原因及对 发行人净利润的影响	发行人已在招股说明书“第九节财务会计 信息与管理层分析”之“十一、（三）毛利及 毛利率变动分析”中，披露了相关内容
报告期内发行人的各项会计估计，如坏账准 备计提比例、固定资产折旧年限等与同行业 上市公司同类资产相比存在显著差异的，应 披露原因及对发行人净利润的累计影响	发行人已在招股说明书“第九节财务会计 信息与管理层分析”之“十一、（八）会计估 计与同行业上市公司比较情况”中，对相关 内容进行了比较。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第2号——财务报表附注中政府补助相	发行人已在各期财务报表附注中披露了相 关内容

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太辰股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 关信息的披露》的相关规定，应在报表附注 中作完整披露；政府补助金额较大的项目， 应在招股说明书中披露主要信息 报告期内税收政策的变化及对发行人的影 发行人已在招股说明书“第九节财务会计 响，是否面临即将实施的重大税收政策调整 信息与管理层分析”之“五、税项”及“第三 及对发行人可能存在的影响 节风险因素”之“十二、税收优惠变动风险” 中披露了相关内容。

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五、保荐机构关于问核相关问题及落实情况

根据中国证监会发行监管函[2011]75 号《关于实施<关于保荐项目尽职调查 情况问核程序的审核指引>的通知》、发行监管函[2013]346 号《关于进一步加强 保荐机构内部控制有关问题的通知》等相关要求，本保荐机构于 2014 年 3 月 24 日召开问核会，对项目保荐代表人有关保荐项目重要事项尽职调查情况的执行情 况实施了问核程序。

项目组根据要求，通过函证、实地走访、对相关人员进行访谈、调取相关企 业工商登记信息、资信报告，取得相关证明及批复文件，要求当事人出具承诺函 等多种方式，对发行人实施尽职调查。鉴于发行人在报告期内主要客户 TR 销售 收入呈现快速增长且占发行人应收收入比重较高，项目组对 TR 进行了重点核查。 核查手段包括：对 TR 实地走访，对 TR 主要股东、高管以及财务负责人进行访 谈，向该公司进行函证，通过中国出口保险公司以及邓白氏集团（D&B）取得 TR 公司的资信报告，取得海关统计的发行人出口数据、银行流水等，并将其与 TR 的交易情况进行核对，取得发行人与 TR 的交易流程及相关交易单据，包括 收入明细、订单、装箱单、报关单、提单、进账单等，对 TR 的期后回款情况进 行核查，通过网上公开信息了解 TR 公司的基本情况，了解数据中心建设的进展 状况，判断发行人产品最终端销售的真实性。

项目组根据问核会的要求，对客户、供应商等的发函情况、回函情况、函证 存在的差异情况及处理措施进行了补充说明。经统计，发行人客户和供应商回函 情况较好，发行人客户回函率在平均在 70%以上，供应商回函率平均在 80%以 上，回函情况与函证基本无差异，少量回函存在差异经核查为时间性差异。

项目组关于保荐项目重要事项尽职调查情况的具体执行情况详见附件：《关 于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）》。

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六、保荐机构关于发行人股东发售股份的核查意见

经过本保荐机构的核查，发行人本次发行全部为新股，不进行老股转让。

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七、保荐机构关于相关责任主体所作承诺的核查意见

（一）相关承诺核查情况

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及发行人董 事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”）出具的承诺文件和保荐机构的核 查，上述承诺人出具的承诺具体包括股份减持、《招股说明书》真实性、股价稳 定措施、避免同业竞争、减少关联交易等与本次发行及上市相关事项，承诺人已 就上述承诺事项签署相应的承诺函（以下合称“承诺函”），承诺函的具体内容详 见招股说明书。

经核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自 然人，具备作出承诺函的主体资格且履行了相应的决策程序。承诺函内容合理， 未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形。

（二）相关承诺未能履行时的约束措施核查情况

根据承诺人出具的承诺函和保荐机构的核查，承诺人针对本次发行及上市的 相关承诺的履行已制定相应的约束措施，具体内容详见招股说明书。

经核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自 然人，具备作出未能履行承诺时的约束措施的主体资格。未能履行承诺时的约束 措施及时有效，且未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利 益的情形。

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八、保荐机构对发行人股东中私募投资基金情况的核查意见

1、核查情况

发行人股东中存在两名法人股东，分别为深圳市神州通投资集团有限公司和 华暘进出口（深圳）有限公司，本保荐机构通过取得该两名股东的工商登记信息、 股东构成等资料，并依据相关股东出具的说明和律师出具的《补充法律意见书 二》，并经本保荐机构审慎核查，认为：深圳市神州通投资集团有限公司和华暘 进出口（深圳）有限公司均不属于私募投资基金，发行人股东中不存在私募投资 基金。

2、核查结论

经本保荐机构审慎核查，认为：发行人股东中不存在私募投资基金。

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九、审计截止日后主要经营状况的核查情况

招商证券根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说 明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况信息披露指引》（证监会公 告[2013]45 号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信 息披露质量，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日 后主要财务信息及经营状况进行核查。

经核查，审计截止日后至本发行保荐工作报告签署日，发行人经营模式，主 要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要 客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未 发生重大变化。

1、发行人的经营模式核查

保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管人 员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。

• 2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查

保荐机构核对了发行人主要原材料入库记账凭证、发行人仓储部门收发存报 表，分品种复核了发行人主要原材料历年的采购价格，并通过网站查询等方式了 解了各原材料的市场价格。经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格在 审计截止日后未发生重大变化。

• 3、发行人主要产品的生产规模、销售规模及销售价格核查

保荐机构实地查看了发行人生产线，并对相关人员进行访谈；核查并收集了 发行人订单、发货单等资料，经核查，发行人的生产、销售规模及销售价格在审 计截止日后未发生重大变化。

• 4、发行人主要客户构成核查

保荐机构核查了发行人审计截止日后营业收入合并口径前 10 名客户的销售 金额及占比，并与同期及上年度进行了对比，经核查，发行人主要客户构成审计

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截止日后未发生重大变化。

• 5、发行人主要供应商构成核查

保荐机构查阅了发行人审计截止日后主要原材料供应商的采购明细，并核查 了发行人审计截止日后采购金额合并口径前 15 名供应商的采购金额及占比，并 与同期及上年度进行了对比，经核查，发行人主要供应商构成审计截止日后未发 生重大变化。

6、发行人税收政策核查

保荐机构查看了发行人所得税纳税申报表和增值税申报表，核对了发行人的 纳税凭证。经核查，发行人审计截止日后税收政策未发生变化。

• 7、发行人其他可能影响投资者判断的重大事项核查

保荐机构访谈了发行人高管人员及主要部门负责人，详细了解了公司审计截 止日后的主要经营状况及可能面临的主要困难及挑战。保荐机构查看了发行人生 产经营场所，同时，时时关注媒体对公司的新闻报道。经核查，发行人不存在审 计截止日后其他可能影响投资者判断的重大事项。

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十、保荐机构对发行人利润分配政策的核查意见

1 、《公司章程》中的利润分配政策

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知> 有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43 号）中有关完善现金分红工作的相关 规定，为了进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制 和程序，保护投资者利益，提高现金分红工作的透明度，结合公司实际情况， 制定了股利分配政策。根据公司 2014 年 12 月 20 日召开的 2014 年第三次临时股 东大会决议审议通过的《深圳太辰光通信股份有限公司章程（草案）》，公司发 行上市后的股利分配政策主要内容为：

（1）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配 政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。 公司的长远发展离不开资本市场和广大中小股东的支持，为了更好的回报股东， 未来公司的股东回报规划将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿， 将在保证正常经营发展需要的前提下，坚持每年对股东进行一定比例的现金分 红。

（2）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，且现金分红方式优先于股票股利的分配方式。

（3）利润分配条件：除特殊情况外，在公司当年实现盈利，且累计未分配 利润为正的情况下，公司应当每年至少进行一次现金分红。公司应当采用现金方 式分配利润，每年以现金形式分配的利润应当不低于当年实现的可供分配利润的 25%。

（4）利润分配的具体条件：公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，同时进行现金方式的利润分配：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2 、《公司章程》中的利润分配决策程序

（1）公司董事会制定公司年度或中期利润分配方案；公司独立董事、外部 监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润 分配方案进行审核并提出审核意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议；

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等 方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求；

（2）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明：

①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

②分红标准和比例是否明确和清晰；

③相关的决策程序和机制是否完备；

④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通

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过。

3 、公司未来分红回报规划

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《公司股东分红回报规划 的议案》，公司发行上市后三年（含上市当年）股利分配具体计划为：

（1）公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%且不低于上市前三年每股现金分红的平均水平，如果发生除权除息事项，则 相应作出调整。

（2）公司主要发起人张致民等 10 位一致行动人、神州通投资集团、华暘进 出口承诺，同意公司上市后三年（含上市当年）的上述股利分配计划，并承诺在 未来审议公司上市后三年（含上市当年）的利润分配议案时参加股东大会并投赞 成票。

经核查，本保荐机构认为报告期内发行人的利润分配政策、决策机制符合《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)；发行人 的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合 法权益。

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十一、对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和 复核的基础上，对发行人律师、发行人审计机构出具的专业报告进行了必要的调 查、验证和复核：

1、核查国浩律师（深圳）事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及 其签字人员的执业资格；

2、对国浩律师（深圳）事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出 具的专业报告、《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进 行比较和分析；

3、与国浩律师（深圳）事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的项 目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进 行讨论分析；

4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要 和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行 人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见 与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

本发行保荐工作报告包含如下附件：

附件 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）

项目协办人

蔡晓丹___ _ 年 月 日

保荐代表人

梁战果_ 年 月 日 张欢欢_ 年 月 日 其他项目人员 巩立稳_ 年 月 日 王焕新_ 年 月 日 赵海明_ 年 月 日 张 迎_ 年 月 日 保荐业务部门负责人 谢继军_ 年 月 日 内核负责人 王黎祥_ 年 月 日 保荐业务负责人 孙议政_ 年 月 日 保荐机构法定代表人 宫少林_ 年 月 日 招商证券股份有限公司 年 月 日

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附件1：

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

		关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表	关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表	关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表	关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表	关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表	关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人		深圳太辰光通信股份有限公司
保荐机构		招商证券股份有限公司		保荐代表人	梁战果		张欢欢
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况		核查情况
			发行人主要从事光器件的研发、生产和销售，产品主要包括 陶瓷插芯、光纤连接器、光分路器、光纤传感产品等，属于 光通信基础性行业，国家发改委《产业结构调整指导目录 （2011年本）》明确将光电子器件列为国家未来一段时间鼓 励优先发展的高新技术产业；发行人募集资金项目为光器件 技改及扩产项目（深发改备[2013]0096号）和研发中心建设 项目（深发改备[2013]0079号），通过了发改委的审批核准， 并进行备案。发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家 相关的产业政策。
2	发行人拥有或使 用的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本
	核查情况		是 √			否 □
	备注
3	发行人拥有或使 用的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件
	核查情况		是 √			否 □
	备注
4	发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是 □			否 □
	备注		不适用，发行人不拥有或使用的计算机软件著作权
5	发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是 □			否 □
	备注		不适用，发行人不拥有或使用的集成电路布图设计专有权
6	发行人拥有的采 矿权和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是 □			否 □
	备注		不适用，发行人不拥有的采矿权和探矿权。

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7	发行人拥有的特 许经营权	是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件	是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件
	核查情况	是 □	否 □
	备注	不适用，发行人不拥有的特许经营权。
8	发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等）	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件
	核查情况	是 √	否 □
	备注
9	发行人曾发行内 部职工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注	发行人不存在发行内部职工股的情况
10	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整 性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形
	核查情况	是 √	否 □
	备注
12	发行人披露的关 联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
13	发行人报告期关 联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是 √	否 □
	备注
14	发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或	核查情况
		1、根据对发行人报告期内关联方、关联交易的核查，发行 人不存在关联交易非关联化的情况；

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	注销的情形	2、报告期内，发行人实际控制人曾控制的企业深圳市太辰 光实业有限公司和深圳市太辰通信有限公司进行了注销，并 履行了相关法定程序。
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供 应商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是√				否 □
	备注
16	发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是 √				否 □
	备注
17	发行人的重要合 同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是 √				否 □
	备注
18	发行人的会计政 策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是 □				否 □
	备注	不适用，发行人报告期内不存在会计政策或会计估计变更
19	发行人的销售收 入	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性		是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况		是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系		是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因
	核查情况	是 √	否 □	是 √	否 □	是 √	否 □	是 √	否 □
	备注

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20	发行人的销售成 本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性	是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况	是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况	是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系	是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系	是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系
	核查情况	是 √	否 □		是 √	否 □	是 √		否 □
	备注
21	发行人的期间费 用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是 √				否 □
	备注
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等				是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景
	核查情况	是 √		否 □		是√		否 □
	备注
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划				是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性
	核查情况	是 √		否 □		是 √		否 □
	备注
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是√				否 □
	备注
25	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性
	核查情况	是 √				否 □
	备注
26	发行人银行借款 情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况				是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银

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					行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因	行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因
	核查情况	是 √	否 □		是 √	否 □
	备注
27	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是 □		否 □
	备注	不适用，发行人不存在应付票据
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情 况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是 √		否 □
	备注
29	发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是 √		否 □
	备注
30	发行人董事、监 事、高管任职资格 情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是 √		否 □
	备注
31	发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查
	核查情况	是 √		否 □
	备注
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关
	核查情况	是 √		否 □
	备注
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行 业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符

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	核查情况	是 √	否 □
	备注
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构
	核查情况	是 √	否 □
	备注
35	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构
	核查情况	是 √	否 □
	备注
36	发行人技术纠纷 情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
37	发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
38	发行人的对外担 保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
39	发行人律师、会计 师出具的专业意 见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是 √	否 □
	备注
40	发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况	核查情况
		不适用
41	发行人控股股东、	核查情况

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	实际控制人为境 外企业或居民	不适用	不适用	不适用
二	本项目需重点核查事项
42	发行人与其第一 大 客 户 TR Manufacturing, Inc 交易的真实性 核查	核查情况：1、实地走访。对TR Manufacturing, Inc 进行 实地走访，核查其基本情况、交易情况等信息； 2、函证确认。独立发函核查发行人与TR Manufacturing, Inc 之间交易的真实性，并取得回函，确认核查结果无异常； 3、打印资信报告。通过中国进出口保险公司取得TR Manufacturing, Inc 的基本信息； 4、海关出口数据核对。从深圳海关取得发行人报告期内出 口数据，并与公司出口销售金额进行比对； 5、银行流水核查。取得所有与TR Manufacturing, Inc 相 关的银行流水并进行检查；通过从银行流水到银行存款明细 账及从银行存款明细账到银行流水的双向检查方法以确保 检查的完整性； 6、单据核查。获取所有与TR Manufacturing, Inc 相关的 单据进行核查，包括收入明细、订单、装箱单、提单、进账 单； 7、期后回款核查，获取期后汇款单据； 8、网上公开信息查询。通过TR Manufacturing, Inc 网站、 第三方网站对该公司的信息进行进一步核查； 9 、产品最终端销售的真实性核查。通过了解TR Manufacturing, Inc 的客户组成以及需求，核查其与发行人 之间交易的合理性。
	核查情况	是 √	否 □
	备注
三	其他事项
43
	核查情况	是 □		否 □
	备注

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保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处 罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：

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