T&S Communications Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

May 21, 2019

证券代码： 300570

证券简称：太辰光

公告编号： 2019-021

深圳太辰光通信股份有限公司

关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共 和国公司法〉的决定》以及中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，深 圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，于 2019 年 5 月 20 日 召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 及办理工商变更 登记议案》,对《公司章程》进行相应修订，具体修订内容如下：

修改前	修改后
第二十二条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。	第二十二条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本 公司股份。

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第二十三条 公司收购本公司股 第二十三条 公司收购本公司股 份， 可以通过公开的集中交易方式， 份，可以选择下列方式之一进行： 或者法律法规和中国证监会认可的其 （一）深圳证券交易所集中竞价 他方式进行。 交易方式； 公司因本章程第二十二条第（三） （二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）法律、行政法规规定和政 情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 府有权部门认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十 第二十四条 公司因本章程第二十 二条第（一）项、 第（二）项 规定的 二条第（一）项至第（三）项的原因 情形收购本公司股份的，应当经股东 收购本公司股份的，应当经股东大会 大会决议； 公司因本章程第二十二条 第（三）项、第（五）项、第（六） 决议。公司依照规定收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份的，可 后，属于第（一）项情形的，应当自 以依照本章程的规定或者股东大会的 收购之日起十（10）日内注销；属于 授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 第（二）项、第（四）项情形的，应 公司依照本章程第二十二条第一 当在六（6）个月内转让或者注销。 款规定收购本公司股份后，属于第 公司依照本章程第二十二条第 （一）项情形的，应当自收购之日起 （三）项规定收购的本公司股份，将 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者 不超过本公司已发行股份总额的百分 注销； 属于第（三）项、第（五）项、 之五（5%）；用于收购的资金应当从公 第（六）项情形的，公司合计持有的 司的税后利润中支出；所收购的股份 本公司股份数不得超过本公司已发行 应当一（1）年内转让给职工。 股份总额的百分之十（10%），并应当 在3 年内转让或者注销。 第四十二条 有下列情形之一的， 第四十二条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起二（2）个月以 公司在事实发生之日起二（2）个月以 内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》 规定人数； 规定人数 或者本章程所定人数的2/3 （二）公司未弥补的亏损达实收 时 ； 股本总额三分之一（1/3）时； （二）公司未弥补的亏损达实收 （三）单独或者合计持有公司百 股本总额三分之一（1/3）时； 分之十（10%）以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百 （四）董事会认为必要时； 分之十（10%）以上股份的股东请求时；

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（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。	（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。
第四十三条公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或董事会在会议 通知中列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司并将按照法律、行 政法规、中国证监会和本章程的规定， 采用安全、经济、便捷的网络和其他 方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。	第四十三条公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或董事会在会议 通知中列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。
第九十五条董事由股东大会选举 或更换，任期三（3）年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以 前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一（1/2）。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民	第九十五条董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三（3）年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一（1/2）。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民

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主选举产生。	主选举产生。
第一百O 五条公司董事会由九（9） 名董事组成，其中，独立董事三（3） 名。 董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会等专门委员会。各专门委员会在董 事会授权下开展工作，为董事会的决 策提供咨询意见，对董事会负责。专 门委员会的组成和职能由董事会确 定。专门委员会应当向董事会提交工 作报告。 专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二 分之一以上并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。	第一百O 五条公司董事会由九（9） 名董事组成，其中，独立董事三（3） 名。 董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会等专门委员会。各专门委员会对董 事会负责,依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。 专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。
第一百二十五条本章程第九十三 条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠 实义务和第九十六条第（四）～（六） 款关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。	第一百二十五条本章程第九十四 条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠 实义务和第九十七条第（四）～（六） 款关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。	第一百二十六条 在公司控股股 东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。

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第一百三十五条本章程第九十三 条关于不得担任董事的情形，同时适 用于监事。董事、总经理和其他高级 管理人员不得兼任监事。	第一百三十五条本章程第九十四 条关于不得担任董事的情形，同时适 用于监事。董事、总经理和其他高级 管理人员不得兼任监事。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。

提请股东大会授权公司董事长签署办理相关工商变更登记的手续文件。 特此公告。

深圳太辰光通信股份有限公司

董事会 2019 年 5 月 20 日

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