T&S Communications Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Mar 28, 2019

深圳太辰光通信股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项

的独立意见

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，并参照中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，我们作为深圳太辰光通信股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于我们的独立判断，对公司第三届董 事会第十次会议的相关事项发表专项说明和独立意见如下：

一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

经审核，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合公司实际情况，且符 合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，不存在损害公 司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该利润分配预案提交公 司 2018 年度股东大会审议。

二、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，我们认为：公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理办法》 的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金 投向的情况，不存在损害股东利益的情况；公司编制的《 2018 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，符合深圳证券交易所创业板的有关规定。因此我们同意公司董事 会编制的《 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并将该事项提交公 司 2018 年度股东大会审议。

三、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为：公司建立了内部控制体系和内部控制制度并在不断完善

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中，且符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发展的 需要。《公司 2018 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。

四、关于董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的独立意见

经核查，我们认为：公司确定的董事及高级管理人员薪酬符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定，决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》 的规定，并同意将董事长薪酬议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

五、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审核，我们认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使 用不超过 3.2 亿元的暂时闲置募集资金在授权有效期内进行现金管理，有利于提 高募集资金使用效率，内容及审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号 — 上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金及闲置募集资金使用》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司利益，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，同意公司使用不超过 3.2 亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金 管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的 保本型银行理财产品，在授权有效期内，可以循环滚动使用。

六、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》

经审核，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为 提高公司自有资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提 下，利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，不会对 公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东利益的情形。

因此，同意公司使用额度不超过 4 亿元（折合人民币）的暂时闲置自有资金 在授权有效期内进行委托理财，上述额度内，资金可滚动使用。

七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立

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意见

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发 [2005]120 号）等相关文件规定和《公司章程》等相关法律、 法规的有关规定，我们认为：

• 1 、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

• 2 、报告期内，公司不存在对外担保的情形。

深圳太辰光通信股份有限公司 独立董事：陈国尧、孟春、刘建 2019 年 3 月 27 日

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