T&S Communications Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Mar 30, 2020

招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司

2019 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：招商证券股份有限公司	被保荐公司简称：太辰光
保荐代表人姓名：梁战果	联系电话：0755-83081287
保荐代表人姓名：张欢欢	联系电话：0755-83081287

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	未发表过非同意意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	除按规定向交易所报告半年度及年

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	度持续督导跟踪报告外，公司不存 在需要保荐人向交易所报告的情 形。
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2019年11月13日
（3）培训的主要内容	主要讲解了《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》和《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施 细则》的主要条款，结合近期相关 监管案例，分别针对大股东、董监 高和特定股东等不同适用对象，就 不得减持的情形、可以减持的情形 以及相关信息披露要求等进行了详 细讲解，要求参会人员认真学习并 严格遵守上述相关法律、法规和规 范性文件关于减持行为的相关规 定。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的 问题	采取的 措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财 务	无	不适用

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资助、套期保值等）
10．公司或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技 术等 方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承诺的 原因及解决措 施
股份限制流通及自愿锁定承诺
公司控股股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映 华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新10位一致行 动人，公司第一大股东深圳市神州通投资集团有限公司及第二大 股东华暘进出口（深圳）有限公司，以及一致行动人张致民的胞 妹张映莉均承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份。”	是	不适用
公司其他股东赵芝伟、王彤、马丽、吴第春、卫广远、刘建 飞、龙炼、曹佳荣、张超、倪造、熊茜、刘青玲、叶志滨、李检 大、盛泽华、侯丹、潘殿辉、曾菊娟、段香兰、李焕玲、龙辰、 魏国强、张新荃、张丽贤、何健、燕喜平、杨新、张晓莉、杜利 明、梁霞、胡运哲、吴志文、吴涛、徐佩红、郑敏等35位自然人 股东承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份。”	是	不适用
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“在本人任职期间每 年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人 离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；若本人在公司首次 公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日 起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份；若 本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让或者委 托他人管理本人持有的公司股份。”	是	不适用
公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控制股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映 华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新10位一致行 动人承诺，将严格遵守上市前已签署的《一致行动人协议书》以 及所作出的股份锁定承诺，在太辰股份上市之日起三年内不转让 本人直接或间接持有的太辰股份股票；一致行动人在股份锁定期 限届满后两年内，每人每年减持的股份不超过其个人持股的 20%，同时应低于公司总股本的5%；减持股份的价格（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于	是	不适用

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太辰股份首次公开发行股票的发行价格；减持方式包括二级市场 集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易所认可的合法方式。拟 减持太辰股份股票的，将提前三个交易日通知太辰股份并予以公 告，并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券 交易所相关规定办理。 公司股东深圳市神州通投资集团有限公司、华暘进出口（深 公司股东赵芝 圳）有限公司和赵芝伟承诺，所持太辰股份股票在锁定期限届满 伟在2018年内 后两年内减持的，减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、 因对所持股份 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券 低于5%时依 交易所规则的有关规定作复权处理）不低于太辰股份首次公开发 然应遵守承诺 行股票的发行价格；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交 履行义务存在 否 易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易 误解，未严格 等深圳证劵交易所认可的合法方式；每年减持数量不超过持有的 遵守首发前作 太辰股份的30%，同时应低于公司总股本的5%；拟减持太辰股份 出的减持意向 股票的，将提前三个交易日通知太辰股份并予以公告，并严格按 承诺。上述事 照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规 宜已处理完 定办理。 毕。 关于减持价格和延长锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映 华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新10位一致行 动人承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行 是 不适用 股票前已发行的股份；持有的公司股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内，如公司连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘 价低于发行价，所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月； 如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。” 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：“本人持有 的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价；公司上市后6个月内，如公司连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有的 是 不适用 公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述 发行价做相应调整。上述承诺不会因职务变更、离职等原因而拒 绝履行。” 稳定股价的措施 当公司股票自挂牌上市之日起三年内，连续20个交易日的收 盘价低于每股净资产时，应当在5个交易日内召开董事会、20个 交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体 是 不适用 方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易 日内启动稳定股价具体方案的实施。 公司董事、高级管理人员关于稳定股价的具体措施 公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将依据法律、法 规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下 是 不适用 具体股价稳定措施： 1、在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合

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《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求 的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符 合上市条件。 2、公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币 资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和 的30%。增持价格不超过每股净资产。 3、公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署 承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人 员已做出的相应承诺。 4、公司董事会公告董事、高级管理人员增持股份预案后，公司 股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事、高 级管理人员可以做出终止增持股份决定。
公司控股股东及实际控制人关于稳定股价的承诺
公司控股股东及实际控制人将依据法律、法规及公司章程的 规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措 施： 1、公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办 法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动 人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公 司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持 的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额 不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%； （2）公司控股股东、实际控制人单一年度用于增持股份的资金 总额累计不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额 的50%。 （3）增持价格：增持价格不超过每股净资产。 （4）增持股份的方式：集中竞价交易方式、要约方式或证券监 督管理部门认可的其他方式。 3、公司董事会公告控股股东、实际控制人增持股份预案后，公 司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司控股股 东、实际控制人可以做出终止增持股份决定。	是	不适用
公司关于稳定股价的承诺
如公司控股股东、实际控制人以及董事及高级管理人员增持 股份后仍无法稳定股价，公司将回购公司股份： 1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社 会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交 易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应 导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 3、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律 法规之要求之外，还应符合下列条件：	是	不适用

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（1）单一会计年度用于回购股份的资金合计不超过上一会计年 度经审计的公司净利润的100.00%。超过上述标准的，有关稳定 股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动 稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价 预案。如公司上一会计年度经审计的公司净利润低于人民币1,000 万元，则公司单次用于回购股份的资金为上一年度净利润的 100.00%。如公司上一会计年度经审计的公司净利润高于或等于 人民币1,000万元，则公司单次用于回购股份的资金不得低于人民 币1,000万元。 （2）回购价格：回购价格不超过每股净资产。 （3）回购股份的方式：集中竞价交易方式、要约方式或证券监 督管理部门认可的其他方式。 4、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日 收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股 份事宜。
保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺，公司董 事、高级管理人员承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不得采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。”	是	不适用
控股股东、实际控制人承诺： “1、本人不无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 2、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” 公司提醒投资者注意，公司制定的填补回报措施不等于对公司未 来利润做出的保证。	是	不适用
公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东及实际控制人张致民、张映华、张艺明、蔡乐、 林升德、蔡波、姜丽娟、黄伟新、肖湘杰、郑余滨出具了《深圳 太辰光通信股份有限公司控股股东及实际控制人关于避免同业 竞争的承诺函》，向公司做出如下承诺：本人依照相关法律法规 被确认为太辰股份实际控制人及关联方期间，将不会在中国境内 或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥 有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任 何与太辰股份构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或 参与生产任何与太辰股份产品相同、相似或可能取代太辰股份产 品的业务活动；本人如从任何第三方获得的商业机会与太辰股份 经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知太辰股份， 并将该商业机会让予太辰股份；本人承诺不利用任何方式从事影	是	不适用

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响或可能影响太辰股份经营、发展的业务或活动；如果本人违反 上述声明与承诺并给太辰股份造成经济损失的，本人将赔偿太辰 股份因此受到的全部损失。

规范和减少关联交易的承诺

响或可能影响太辰股份经营、发展的业务或活动；如果本人违反 上述声明与承诺并给太辰股份造成经济损失的，本人将赔偿太辰 股份因此受到的全部损失。
规范和减少关联交易的承诺
公司实际控制人张致民、张映华、张艺明、蔡乐、林升德、 蔡波、姜丽娟、黄伟新、肖湘杰、郑余滨承诺：“本人及本人控 制的除公司及其控制的企业外其他公司，或本人有重大影响的其 他公司不会利用拥有的股东权利、实际控制能力或重大影响力操 纵、指使公司或其董事、监事、高级管理人员，使得公司以不公 平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或其他资产，或从事 任何损害公司及其其他股东利益的行为。本人及本人控制的除公 司及其控制的企业外其他公司，或本人有重大影响的其他公司在 与公司发生关联交易时，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 按照公平合理和正常的商业条件进行，确保关联交易的公允性和 交易行为的透明度，切实保护公司及其他股东的利益。	是	不适用
关于承担补缴社会保险金的承诺
公司控股股东及实际控制人张致民、张映华、张艺明、蔡乐、 林升德、蔡波、姜丽娟、黄伟新、肖湘杰、郑余滨10位一致行动 人共同向公司出具了《深圳太辰光通信股份有限公司实际控制人 关于报告期社会保险费及住房公积金的承诺》，承诺：“公司按 照相关部门的规定依法为员工缴纳社会保险费用和住房公积金， 对于存在的个别未缴纳情况，若公司所在地社保管理机构和住房 公积金管理部门要求公司补缴以前年度社保和住房公积金，或者 公司因社保和住房公积金问题被所在地社保管理机构要求承担 任何损失或处罚的，愿无条件足额补偿公司因此发生的支出或所 受的损失，避免给公司带来任何损失或不利影响。”	是	不适用
关于上市后三年股利分配计划的承诺
公司发行上市后三年（含上市当年）股利分配具体计划为： （1）公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分 配利润的30%，且不低于上市前三年每股现金分红的平均水平， 如果发生除权除息事项，则相应作出调整。 （2）公司主要发起人张致民等10位一致行动人、神州通投资集 团、华暘进出口承诺，同意公司上市后三年（含上市当年）的上 述股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市后三年（含上市当 年）的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票。	是	不适用

注：以上承诺中“公司”及“太辰股份”均指深圳太辰光通信股份有限公司。

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措 施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司 2019 年度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人签名：

梁战果

张欢欢

招商证券股份有限公司

年 月 日

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