T&S Communications Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Mar 30, 2020

招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳太辰 光通信股份有限公司（以下简称“太辰光”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 规定，对太辰光 2019 年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与使用情况进行 了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]2617 号）核准，公司向社会公众公开发行 人民币普通股（A 股）3,194.40 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 20.59 元，募集资金总额为人民币 657,726,960.00 元，扣除承销及保荐费用、发 行登记费以及其他交易费用共计人民币 36,439,260.00 元后募集资金净额为人民 币 621,287,700.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 11 月 30 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字 [2016]48360016 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用和结余情况

2019 年度公司实际使用募集资金 5,581.06 万元，收到的银行存款利息、闲 置募集资金管理收益并扣除银行手续费等的净额为 2,014.24 万元；

2019 年度公司累计已使用募集资金 32,761.21 万元，以前年度永久性补充流 动资金 4,035.80 万元，累计收到的银行存款利息、闲置募集资金管理收益并扣 除银行手续费等的净额为 4,670.72 万元。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金余额合计为 30,002.48 万元（包括累 计收到的银行存款利息、闲置募集资金管理收益并扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金存放和管理情况

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（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳太辰 光通信股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理 办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐 机构招商证券分别与招商银行股份有限公司中央商务支行、中国建设银行股份有 限公司深圳福田支行银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利 和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公 司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

银 行 名 称	银行帐号	余额	备注
一、募集资金专户
建行深圳福田支行	44250100003900000834	476.70	募集资金专户
招行深圳中央商务支行	755910464610609	970.11	募集资金专户
小计		1,446.81
二、募集资金理财账户
宁波银行深圳分行	73010122001564952	10,054.39	现金管理理财账户
兴业银行宝安支行	337060100100231047	0.43	现金管理理财账户
民生银行深圳深南支行	1810014180001473	0.85	现金管理理财账户
小计		10,055.67
三、募集资金理财产品
招行深圳中央商务支行	755910464610902	7,500.00	定期存款
民生银行深圳深南支行	结构性存款（SDGA191418）	3,000.00	保本浮动收益
民生银行深圳深南支行	结构性存款（SDGA191435）	8,000.00	保本浮动收益
小计		18,500.00
合 计		30,002.48

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2

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民 币 32,761.21 万元，各项目的投入情况及效益情况详见附件 1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）光器件生产基地建设项目的 “ 新增 PLC 晶圆生产线项目 ” 由购、自建 生产线变更为直接收购广东瑞芯源技术有限公司实施

2017 年 11 月 13 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准《关于变更 部分募投项目(新增 PLC 晶圆生产线)资金用途的议案》，决定变更光器件生产基 地建设项目中 PLC 晶圆项目实施方式和实施地点，节余资金用于永久性补充公 司流动资金。具体实施方式由外购、自建生产线变更为向全资子公司广东瑞芯源 技术有限公司（以下简称“瑞芯源”）增资，计划增资金额为 3,000.00 万元；实 施地点由深圳市坪山新区公司自建厂房变更为佛山市南海区桂城街道平洲永安 北路 2 号金谷光电产业社区（即瑞芯源生产地）。新增 PLC 晶圆生产线项目计 划投资 4,912.80 万元，本次向全资子公司增资金额 3,000.00 万元后，已可满足 该项目目标及后续发展需要，公司不再需要追加本项目的投入，因此将节余资金 1,912.80 万元用于永久性补充公司流动资金。

（二）光器件生产基地建设项目的 “ 新增毛坯生产线项目由购、自建生产线 ” 变更为直接收购景德镇和川粉体技术有限公司实施

2017 年 11 月 13 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准《关于变更 部分募投项目(新增毛坯生产线)资金用途的议案》，决定变更光器件生产基地建 设项目中毛坯生产线项目实施方式和实施地点，节余资金用于永久性补充公司流 动资金。实施方式由外购、自建生产线变更为收购景德镇和川粉体技术有限公司 （以下简称“和川公司”）股权及增资，实施地点由深圳市坪山新区公司自建厂房 变更为江西省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园（即和川公司生产地）。新增毛 坯生产线项目计划投资 5,125.00 万元，本次向和川公司增资金额 3,002.00 万元 后，已可满足该项目目标及后续发展需要，公司不再需要追加本项目的投入，因 此将节余资金 2,123.00 万元用于永久性补充公司流动资金。

（三）研发中心建设项目中的 “ 插芯相关技术研发、连接器相关技术研发 ”

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的部分研发项目由公司自主研发变更为通过投资控股子公司深圳市特思路精密 科技有限公司进行研发

2019 年 6 月 10 日公司 2019 年第一次股东大会批准了《关于变更部分募投 项目资金用途的议案》，决定变更“研发中心建设项目”中的“插芯相关技术研发、 连接器相关技术研发”的部分研发项目的实施方式，由公司自主研发变更为通过 投资控股子公司深圳市特思路精密科技有限公司（以下简称“特思路”）进行研发， 计划使用募集资金金额为 800 万元（其中 400 万元用于置换前期公司已使用自有 资金投入的首期出资额，剩余 400 万用于后期出资），后续公司将与其他股东根 据《特思路公司章程》约定的时间按照持股比例同步完成后期出资额的缴纳。上 述变更后，节余的 330 万元将继续存放于募集资金专户，待该募投项目结项后， 再做安排。

（四）变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附件 2 。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对太辰光编制的 2019 年度《关于募集 资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了容诚专字 [2020]518Z0103 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司 2019 年度《募集资金年度存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照上述 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44 号）及交易所的相关规定编制，公允反映了太辰光公司 2019 年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构的主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅，现场检查，与管理层沟通，列席相关 会议等多种方式，对太辰光募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况 进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、公司关 于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理

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层及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，招商证券认为：太辰光 2019 年度募集资金存放和使用符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资 金管理法规的规定，太辰光对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

梁战果

张欢欢

招商证券股份有限公司

年 月 日

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附件 1 ：募集资金实际使用情况对照表

单位：人民币万元

								单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			62,128.77		本报告期投入募集资金总额			5,581.06
报告期内变更用途的募集资金总额			800.00		已累计投入募集资金总额			32,761.21
累计变更用途的募集资金总额			10,837.80
累计变更用途的募集资金总额比例			17%
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本报告期 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、光器件生产基地建设项目	是	54,426.77	50,390.97	2,070.04	28,131.81	55.83%	2019年12月06日	11,905.68	不适用	否
2、研发中心建设项目	否	7,702	7,702	3,511.02	4,629.4	60.11%	2019年12月06日	-	不适用	否
承诺投资项目小计	--	62,128.77	58,092.97	5,581.06	32,761.21	-	--	11,905.68	--	--
超募资金投向
不适用
合计	--	62,128.77	58,092.97	5,581.06	32,761.21	-	--	11,905.68	--	--
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目）	未达到计划进度的主要原因： （1）早期规划投入“插芯升级、新增插芯生产线”项目，由于近年国内厂商的激烈竞争，导致产品毛利率大幅下滑，经审慎考虑，公司对新增产线规模进行 了调整。 （2）设备及安装费较原预算有所节余。 （3）铺底流动资金和预备费用未使用。
项目可行性发生重大变化的 情况说明	未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用	不适用

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进展情况
募集资金投资项目实施地点 变更情况	适用
	以前年度发生
	详见本核查意见说明四之描述。
募集资金投资项目实施方式 调整情况	适用
	以前年度发生
	详见本核查意见说明四之描述。
募集资金投资项目先期投入 及置换情况	适用
	以前年度发生
	2017年2月13日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币6,922.65 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次使用募集资金置换事项发表了意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 就公司募集资金投资项目的预先投入情况出具了《关于深圳太辰光通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核 字【2017】48360001号）。
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	适用
	2017年8月4日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过2,000万元闲置的募 集资金暂时补充流动资金。2018年8月2日，公司已将上述资金全部归还至原募集资金专户，使用期限未超过12个月。
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	适用
	详见本核查意见说明四之描述。
尚未使用的募集资金用途及 去向	募集资金专户存款和购买理财产品。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	无

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附件 2 ：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

									单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目拟投入募 集资金总额(1)	本报告期实际投 入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进 度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状 态日期	本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目可行性是 否发生重大变化
1、光器件生产基 地建设项目-收购 瑞芯源并增资	新增PLC晶圆 生产线	3,000		3,000	100.00%	2019年12月06日	-506.05	不适用	否
2、光器件生产基 地建设项目-收购 和川并增资	新增毛坯生产 线	3,002		3,002	100.00%	2019年12月06日	-381.93	不适用	否
3、研发中心建设 项目-投资特思路	插芯相关技术 研发、连接器相 关技术研发	800	400	400	50.00%	2019年12月06日	-	不适用	否
合计	--	6,802	400	6,402	--	--	-887.98	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)			1、本公司于2017年8月收购瑞芯源，其已具备PLC晶圆的生产技术及量产能力，通过收购并增资瑞芯源的方式变更实施募投 项目可充分利用现有资源，有利于加速实施进程。 2、本公司于2017年11月收购和川公司，其主产品粉体是公司陶瓷产品的基础材料，另外其拥有较好的毛坯生产技术，公司收购 其股权并增资，能加速募投项目实施进程，提升公司毛坯生产技术，同时有利于延伸公司产品链、降低生产成本、提升公司产品竞 争力。本公司对上述事项已形成《关于变更部分募投项目(新增毛坯生产线)资金用途的议案》、《关于变更部分募投项目(新增PLC 晶圆生产线)资金用途的议案》，上述议案已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。 3、2019年6月10日公司2019年第一次股东大会批准了《关于变更部分募投项目资金用途的议案》，决定变更“研发中心建设项目” 中的“插芯相关技术研发、连接器相关技术研发”的部分研发项目的实施方式，由公司自主研发变更为通过投资控股子公司深圳市特 思路精密科技有限公司（以下简称“特思路”）进行研发，计划使用募集资金金额为800万元，本期已投入400万元。上述事项公司 都已公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			未达到预计收益的原因（本报告期）：

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	(1)光器件生产基地建设项目-收购瑞芯源并增资：市场竞争激烈，成本竞争力需进一步提升，产品类型有待丰富。 (2)光器件生产基地建设项目-收购和川并增资：市场竞争激烈，成本竞争力有待提升。 (3)研发中心建设项目-投资特思路：项目建设中。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无

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