T&S Communications Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Nov 26, 2019

招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司 2019 年现场检查报告

保荐机构名称：招商证券股份有限公司	被保荐公司简称：太辰光	被保荐公司简称：太辰光	被保荐公司简称：太辰光	被保荐公司简称：太辰光
保荐代表人姓名：梁战果	联系电话：0755-83081287
保荐代表人姓名：张欢欢	联系电话：0755-83081287
现场检查人员姓名：石钟山（持续督导专员）
现场检查对应期间：2018 年12 月3 日-2019 年11 月12 日
现场检查时间：2019 年11 月13 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不 适 用
现场检查手段：1.查阅公司章程和公司治理相关制度；2.查阅三会文件及相关决议； 3.核查董监高人员变动及相关决策文件；4.核查控股股东、实际控制人的变动情况 及其对外投资情况；5.实地查看公司的生产经营场所，了解机构设置、人员配置、 资产分布等情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：1.检查内审部门及审计委员会的设置及制度建设；2.检查内审部门 及董事会审计委员会的运作情况；3.重大对外投资内部控制程序；4.与公司管理层 人员交谈，审阅外部审计机构出具的内控鉴证报告，了解公司内部控制的有效性。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门（如适用)		√

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2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（如适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度			√
（三）信息披露
现场检查手段：1.查阅公司信息披露档案资料；2.查阅公司信息披露的相关支持文 件如会议决议、合同文本等；3.查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网 站刊载公司资料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：1.查阅关联交易管理相关制度、关联方清单；2.查阅公司用章登记 管理记录、银行对账单，核查公司大额资金往来等；3.查阅公司关于关联交易的审 批决策程序及信息披露情况；4.与财务人员及公司相关高管沟通，了解是否存在对 外担保情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接	√

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或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务			√
4.关联交易价格是否公允			√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形			√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：1.查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；2.查阅公司 开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议等；3.查阅募集资金专户银行对 账单、募集资金使用审批单；4.与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了 解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：1.与管理层沟通，了解公司经营基本情况和重大变动及披露情况； 2.查阅重要商务合同、公司财务报表、主要科目明细账；3.检索查看同行业可比公 司的业绩情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√

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（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：1.查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出 的承诺函；2.查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；3.询问高级管理 人员、证券事务代表关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行 情况；4.取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √（注） 注：公司股东未完全履行承诺情况参见 2019 年半年度持续督导跟踪报告 （八）其他重要事项

（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：1.查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出 的承诺函；2.查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；3.询问高级管理 人员、证券事务代表关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行 情况；4.取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺		√（注）
注：公司股东未完全履行承诺情况参见2019年半年度持续督导跟踪报告
（八）其他重要事项
现场检查手段：1.查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；2.查阅公司重大合 同、大额资金支付记录及相关审批文件；3.与高级管理人员沟通交谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进 一步的整改计划。 2018年7月27日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于高级管理 人员工作调整的议案》，因工作需要，黄平先生不再担任公司财务总监，改任审计 部经理，在公司正式聘任新的财务总监之前，暂由总经理张艺明先生代行财务总 监职责。截至本次现场检查日，财务总监仍由总经理张艺明先生兼任。 针对上述事宜，保荐机构已书面要求公司尽快聘任财务总监，以完善公司治 理结构。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公 司2019 年现场检查报告》之签章页）

保荐代表人签名：

梁战果 张欢欢

招商证券股份有限公司

年 月 日

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