T&S Communications Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Mar 28, 2019

招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳太辰 光通信股份有限公司（以下简称“太辰光”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 规定，对太辰光 2018 年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与使用情况进行 了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]2617 号）核准，公司向社会公众公开发行 人民币普通股（A 股）3,194.40 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 20.59 元，募集资金总额为人民币 657,726,960.00 元，扣除承销及保荐费用、发 行登记费以及其他交易费用共计人民币 36,439,260.00 元后募集资金净额为人民 币 621,287,700.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 11 月 30 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字 [2016]48360016 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用和结余情况

2018 年度实际使用募集资金 8,015.14 万元，2018 年度收到的银行存款利息 和购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 854.93 万元，2018 年度收到退 回的暂时补充流动资金 2,000.00 万元；累计已使用募集资金 27,180.15 万元，累 计收到的银行存款利息和购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 2,656.48 万元，累计补充流动资金 4,035.80 万元。

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 33,569.30 万元（包括累计 收到的银行存款利息和购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额）,其中使用 募集资金进行现金管理余额为 31,500.00 万元。

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1

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳太辰 光通信股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理 办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐 机构招商证券分别与招商银行股份有限公司中央商务支行、中国建设银行股份有 限公司深圳福田支行银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利 和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公 司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司分别有 2 个募集资金专户、3 个理财账户， 募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
建设银行募投资金专户	44250100003900000834	292.65	募投资金账户
招商银行募投资金专户	755910464610609	1,775.85	募投资金账户
民生银行深圳深南支行	1810014160001473	0.09	理财账户
兴业银行深圳宝安支行	337060100100231047	0.46	理财账户
宁波银行深圳分行营业部	73010122001564952	0.25	理财账户
合 计	-	2,069.30

公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金用于现金管理。截 至 2018 年 12 月 31 日，现金管理理财户余额为 31,500 万元，募集资金已购买未 到期现金管理产品（含通知存款和结构性存款）情况如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
序 号	受托方	产品名称或产品代码	产品收益类型	购买金额（万元）
1	民生银行深圳深南支行	FGDA18266L	保本浮动收益类型	15,000.00

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2

序 号	受托方	产品名称或产品代码	产品收益类型	购买金额（万元）
2	宁波银行深圳分行营业部	单位结构性存款 881481号	保本浮动收益类型	3,500.00
3	宁波银行深圳分行营业部	单位七天通知	固定收益	3,000.00
4	宁波银行深圳分行营业部	单位七天通知	固定收益	10,000.00
合 计	-	-	-	31,500.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1、募集资金用于现金管理情况

公司于 2018 年 3 月 26 日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使 用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 3.5 亿元 人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理用于购买安全性高、流动性好、单项产 品投资期限最长不超过 12 个月的理财产品(其中：超过 6 个月的理财额度不超过 1.5 亿元人民币)，在授权有效期内，可以循环滚动使用，授权有效期自该次董事 会审议通过之日起至 2019 年 6 月 30 日。同时，董事会授权董事长在规定额度范 围内行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。公司独立董事、监事 会、保荐机构均发表了明确同意的意见。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品尚未到 期金额为 31,500 万元，2018 年度公司使用闲置募集资金购买现金管理产品（含 通知存款和结构性存款）情况如下：

序 号	受托方	产品代码	产品收益类型	购买金额（万元）
1	中国民生银行股份有限公司深圳分行	FGDA17848L	保本浮动收益类型	20,000.00
2	中国民生银行股份有限公司深圳分行	FGDA17019L	保本浮动收益类型	10,000.00
3	中国民生银行股份有限公司深圳分行	FGDA17281L	保本浮动收益类型	5,000.00
4	中国民生银行股份有限公司深圳分行	FGDA18026L	保本浮动收益类型	5,000.00
5	中国民生银行股份有限公司深圳分行	FGDA18070L	保本浮动收益类型	9,000.00
6	中国民生银行股份有限公司深圳分行	FGDA18268L	保本浮动收益类型	4,000.00
7	中国民生银行股份有限公司深圳分行	FGDA18269L	保本浮动收益类型	3,000.00
8	中国民生银行股份有限公司深圳分行	FGDA18267L	保本浮动收益类型	10,000.00
9	中国民生银行股份有限公司深圳分行	FGDA18266L	保本浮动收益类型	15,000.00
10	宁波银行深圳分行营业部	稳健型 880522 号	保本浮动收益类型	3,000.00
11	宁波银行深圳分行营业部	稳健型 880749 号	保本浮动收益类型	4,000.00
12	招商银行	H0001918	保本浮动收益类型	2,000.00
13	宁波银行深圳分行营业部	单位结构性存	保本浮动收益类型	3,500.00

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3

		款 881481 号
14	宁波银行深圳分行营业部	单位七天通知	固定收益	3,000.00
15	宁波银行深圳分行营业部	单位七天通知	固定收益	10,000.00
合 计	-	-	-	106,500.00

（续上表）

序 号	起息日	到期日	预期年化 收益率(%)	已收回金额 （万元）	期末余额 （万元）	理财收益 （万元）
1	2017/3/17	2018/3/16	4.58%	20,000.00	-	214.86
2	2017/8/21	2018/1/25	5.03%	10,000.00	-	48.61
3	2017/12/1	2018/1/4	4.63%	5,000.00	-	8.94
4	2018/1/9	2018/3/8	4.63%	5,000.00	-	37.06
5	2018/1/30	2018/3/9	4.53%	9,000.00	-	42.75
6	2018/4/2	2018/7/2	5.23%	4,000.00	-	52.58
7	2018/4/2	2018/6/1	5.23%	3,000.00	-	26.00
8	2018/4/2	2018/9/28	5.48%	10,000.00	-	270.99
9	2018/4/2	2019/3/22	5.63%	-	15,000.00	-
10	2018/6/12	2018/9/25	5%	3,000.00	-	42.29
11	2018/7/6	2018/10/9	5%	4,000.00	-	48.93
12	2018/9/26	2018/10/26	1.15%-2.82%	2,000.00	-	4.64
13	2018/10/18	2019/1/22	5%	-	3,500.00	-
14	2018/9/29	随时赎回	4%	-	3,000.00	-
15	2018/9/29	随时赎回	4%	-	10,000.00	-
合 计	-	-	-	75,000.00	31,500.00	797.65

• 2、募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件 1。

• 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2017 年 8 月 4 日以现场与通讯表决相结合的方式召开了第三届董事 会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在遵循股东利益最大化的原则并保证 募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过 2,000 万元闲置的募集资 金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2018 年 8 月 2 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 2,000 万元闲置募集资金全部归 还至原募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

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4

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）光器件生产基地建设项目的新增 PLC 晶圆生产线项目由购、自建生 产线变更为直接收购广东瑞芯源技术有限公司实施

2017 年 11 月 13 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准《关于变更 部分募投项目(新增 PLC 晶圆生产线)资金用途的议案》，决定变更光器件生产基 地建设项目中 PLC 晶圆项目实施方式和实施地点，节余资金用于永久性补充公 司流动资金。具体实施方式由外购、自建生产线变更为向全资子公司广东瑞芯源 技术有限公司（以下简称“瑞芯源”）增资，计划增资金额为 3,000.00 万元；实施 地点由深圳市坪山新区公司自建厂房变更为佛山市南海区桂城街道平洲永安北 路 2 号金谷光电产业社区（即瑞芯源生产地）。新增 PLC 晶圆生产线项目计划投 资 4,912.80 万元，本次向全资子公司增资金额 3,000.00 万元后，已可满足该项目 目标及后续发展需要，公司不再需要追加本项目的投入，因此将节余资金 1,912.80 万元用于永久性补充公司流动资金。

（二）光器件生产基地建设项目的新增毛坯生产线项目由购、自建生产线 变更为直接收购景德镇和川粉体技术有限公司实施

2017 年 11 月 13 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准《关于变更 部分募投项目(新增毛坯生产线)资金用途的议案》，决定变更光器件生产基地建 设项目中毛坯生产线项目实施方式和实施地点，节余资金用于永久性补充公司流 动资金。实施方式由外购、自建生产线变更为收购景德镇和川粉体技术有限公司 （以下简称“和川公司”）股权及增资，实施地点由深圳市坪山新区公司自建厂房 变更为江西省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园（即和川公司生产地）。新增毛 坯生产线项目计划投资 5,125.00 万元，本次向和川公司增资金额 3,002.00 万元后， 已可满足该项目目标及后续发展需要，公司不再需要追加本项目的投入，因此将 节余资金 2,123.00 万元用于永久性补充公司流动资金。

（三）变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附件 2 。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

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本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对太辰光编制的 2018 年度《关于募集 资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天健审【2019】 7-86 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司上述募集资 金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面 如实反映了公司 2018 年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构的主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅，现场检查，与管理层沟通，列席相关 会议等多种方式，对太辰光募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况 进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资 金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构 相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，招商证券认为：太辰光 2018 年度募集资金存放和使用符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募 集资金管理法规的规定，太辰光对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

梁战果

张欢欢

招商证券股份有限公司

年 月 日

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附件 1

募集资金使用情况对照表

2018 年度

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			62,128.77		本年度投入募集资金总额		8,015.14
报告期内变更用途的募集资金总额			2000		已累计投入募集资金总额		27,180.15
累计变更用途的募集资金总额			10,037.80
累计变更用途的募集资金总额比例			16.16%
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否 已变更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.光器件生产 基地建设项目 [注]	是	54,426.77	50,390.97	7,056.50	26,061.77	51.72	2019年12月6 日	7561.05	不适用	否
2.研发中心建 设项目	否	7,702	7,702	958.64	1,118.38	14.52	2019年12月6 日		不适用	否
承诺投资项目 小计		62,128.77	58,092.97	8,015.14	27,180.15	46.79		7561.05
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				“研发中心建设项目”整体实施进度有所推迟，未能按照原计划时间进度执行，主要是研发中心建设所需场 地（太辰光通信科技园）完工进度有所延缓。公司于2018年12月27日召开第三届董事会第九次会议、第

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	三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目计划进度的议案》，同意公司调整“研发中心 建设项目”的计划进度，将募投项目之一“研发中心建设项目”的计划完成期限由2018年12月6日调整至2019 年12月6日。
项目可行性发生重大变化的情况说明	未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况	详见本核查意见说明四之描述。
募集资金投资项目实施方式调整情况	详见本核查意见说明四之描述。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2017年2月13日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币6,922.65万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司独立 董事、监事会、保荐机构对本次使用募集资金置换事项发表了意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 就公司募集资金投资项目的预先投入情况出具了《关于深圳太辰光通信股份有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48360001号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2017年8月4日，公司第三届董事会第一次会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意使用不超过2,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金。2018年8月2日，公 司已将用于暂时补充流动资金的2,000万元闲置募集资金全部归还至原募集资金专户，使用期限未超过12 个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	详见本核查意见说明四之描述。
尚未使用的募集资金用途及去向	募集资金专户存款、购买现金管理产品。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

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附件 2

变更募集资金投资项目情况表

2018 年度

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资金 总额 (1)	本年度 实际投入 金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目可行 性是否发生重大变 化
光器件生产基地建设项目 -收购瑞芯源并增资	新增PLC晶 圆生产线	3,000.00	2,000.00[ 注]	3,000.00	100.00	2019年12月6日	-775.45	不适用	否
光器件生产基地建设项目 -收购和川公司并增资	新增毛坯生 产线	3,002.00		3,002.00	100.00	2019年12月6日	-396.58	不适用	否
合 计		6,002.00	2,000.00	6,002.00	100.00		-1172.03
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			1）公司于2017年8月收购瑞芯源，其已具备PLC晶圆的生产技术及量产能力，通过收购并增资瑞芯源的方式变 更实施募投项目可充分利用现有资源，有利于加速实施进程。2）公司于2017年11月收购和川公司，其主产品粉体 是公司陶瓷产品的基础材料，另外其拥有较好的毛坯生产技术，公司收购其股权并增资，能加速募投项目实施进程， 提升公司毛坯生产技术，同时有利于延伸公司产品链、降低生产成本、提升公司产品竞争力。公司对上述事项已形 成《关于变更部分募投项目(新增毛坯生产线)资金用途的议案》、《关于变更部分募投项目(新增PLC晶圆生产线) 资金用途的议案》，上述议案已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。同时公司履行了对外公告程序。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			未达到预计收益的原因（报告期）：(1)向全资子公司瑞芯源增资项目：原有设备在更新改造中；技术和管理在升级 之中。(2)收购和川公司79%股权及增资项目：新增投入未全部达产，市场和产品还需进一步开拓。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无。

[注] 本年度实际投入金额系公司向全资子公司瑞芯源计划增资 3,000 万元，原已出资 1,000 万元，本年度再增资 2,000.00 万元。

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