T&S Communications Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Mar 27, 2018

招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳太辰 光通信股份有限公司（以下简称“太辰光”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 规定，对太辰光 2017 年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与使用情况进行 了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]2617 号）核准，公司向社会公众公开发行 人民币普通股（A 股）3,194.40 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 20.59 元，募集资金总额为人民币 657,726,960.00 元，扣除承销及保荐费用、发 行登记费以及其他交易费用共计人民币 36,439,260.00 元后募集资金净额为人民 币 621,287,700.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 11 月 30 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字 [2016]48360016 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用和结余情况

2017 年度实际使用募集资金 18,065.73 万元，2017 年度收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为 1,790.64 万元；2017 年度暂时补充流动资金 2,000.00 万元，永久补充流动资金 4,035.80 万元；累计已使用募集资金 19,165.01 万元， 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,801.55 万元，累计补充流 动资金 6,035.80 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 38,729.51 万元（包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

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（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳太辰 光通信股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理 办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐 机构招商证券分别与招商银行股份有限公司中央商务支行、中国建设银行股份有 限公司深圳福田支行银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利 和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公 司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户、2 个理财账户，募集 资金存放情况如下：

		单位：人民币万元
开户银行	银行账号	募集资金余额
建设银行募投资金专户	44250100003900000834	575.36
招商银行募投资金专户	755910464610609	1,486.61
民生银行深圳深南支行	1810014160001473	35,003.06
兴业银行深圳宝安支行	337060100100231047	1,664.48
合 计		38,729.51

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件 1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

根据公司《关于变更部分募投项目(新增毛坯生产线)资金用途的议案》，“光 器件生产基地建设项目”—新增毛坯生产线实施方式由外购、自建生产线变更为 收购景德镇和川粉体技术有限公司股权及增资，投资计划金额为 3,002.00 万元， 节余的 2,123.00 万元用于永久性补充公司流动资金。实施地点由深圳市坪山新区 公司自建厂房变更为江西省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园（即和川公司生产 地）。

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根据公司《关于变更部分募投项目(新增 PLC 晶圆生产线)资金用途的议案》， “光器件生产基地建设项目”—新增 PLC 晶圆生产线实施方式由外购、自建生产 线变更为向全资子公司广东瑞芯源技术有限公司（以下简称瑞芯源）增资，计划 增资金额为 3,000.00 万元，节余的 1,912.80 万元永久性补充公司流动资金。实施 地点由深圳市坪山新区公司自建厂房变更为佛山市南海区桂城街道平洲永安北 路 2 号金谷光电产业社区（即瑞芯源生产地）。

上述议案已经公司第三届董事会第二次会议及 2017 年第三次临时股东大会 审议通过，公司监事会、独立董事、保荐机构就该次变更部分募投事项发表了明 确同意的独立意见。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目 款项计人民币 6,922.65 万元。2017 年 2 月 13 日，公司第二届董事会第十四次会 议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同 意以募集资金人民币 6,922.65 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司独 立董事、监事会、保荐机构对本次使用募集资金置换事项发表了明确同意意见； 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金投资项目的预先投入情况出 具了《关于深圳太辰光通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48360001 号）。

（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务费用， 提升公司的经营效益。公司于 2017 年 8 月 4 日以现场与通讯表决相结合的方式 召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 2,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、保荐机构就公司该次利用部分闲置募集资金补充流动 资金事项发表了明确同意的独立意见。

（五）节余募集资金使用情况

根据公司《关于变更部分募投项目(新增毛坯生产线)资金用途的议案》和《关

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于变更部分募投项目(新增 PLC 晶圆生产线)资金用途的议案》。光器件生产基地 — 建设项目 新增毛坯生产线节余募集资金 2,123.00 万元；光器件生产基地建设项 目—新增 PLC 晶圆生产线节余募集资金 1,912.80 万元；公司将前述 2 个项目节 余募集资金 4,035.80 万元永久性补充流动资金，未用于其他募集资金投资项目或 非募集资金投资项目。

该次节余募集资金使用情况详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使 ” “ ” 用情况 之 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附件 2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未真实、准确、 完整、及时披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对太辰光编制的 2017 年度《关于募集 资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天健审【2018】 3-64 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司上述募集资 金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面 如实反映了公司 2017 年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构的主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅，现场检查，与管理层沟通，列席相关 会议等多种方式，对太辰光募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况 进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资 金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构 相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，招商证券认为：太辰光 2017 年度募集资金存放和使用符合《证券

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发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募 集资金管理法规的规定，太辰光对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

梁战果

张欢欢

招商证券股份有限公司

年 月 日

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附件 1

募集资金使用情况对照表

2017 年度

									单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				62,128.77	本年度投入募集资金总额					18,065.73
报告期内变更用途的募集资金总额				4,002.00	已累计投入募集资金总额					19,165.01
累计变更用途的募集资金总额				4,002.00
累计变更用途的募集资金总额比例				6.44%
承诺投资项 目 和超募资金 投向	是否 已变更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生 重大变化
承诺投资项 目					-
1.光器件生 产基地建设 项目	是	54,426.77	50,390.97	17,906.04	19,005.27	37.72	2019年12月6 日	项目已实现 效益2619.3 万元，但项 目整体尚未 完成；变更 募集资金投 资项目完成 效益情况见 附件2。	不适用	否
2.研发中心 建设项目	否	7,702	7,702	159.69	159.74	2.07	2018年12月6 日	项目整体尚 未完成。	不适用	否
承诺投资项 目		62,128.77	58,092.97	18,065.73	19,165.01	32.99

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小计
合 计		62,128.77	58,092.97	18,065.73	19,165.01
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无。
项目可行性发生重大变化的情况说明				未发生重大变化。
募集资金的金额、用途及使用进展情况				公司共募集资金人民币65,772.70万元，扣除已支付发行费用人民币3,643.93万元后，募集资金净额为人民币 62,128.77万元。主要用于“光器件生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”。2017年度实际使用募集资金18,065.73 万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,790.64万元；2017年度暂时补充流动资金2,000.00 万元，永久补充流动资金4,035.80万元；截至2017年12月31日公司累计已使用募集资金19,165.01万元，累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,801.55万元，累计补充流动资金6,035.80万元。截至2017年12月 31 日，募集资金余额为人民币38,729.51 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
募集资金投资项目实施地点变更情况				“光器件生产基地建设项目”——新增毛坯生产线实施地点由深圳市坪山新区公司自建厂房变更为江西省景德镇市浮 梁县景德镇陶瓷工业园（即和川公司生产地）；新增PLC晶圆生产线实施地点由深圳市坪山新区公司自建厂房变更 为佛山市南海区桂城街道平洲永安北路2 号金谷光电产业社区（即瑞芯源公司生产地）。
募集资金投资项目实施方式调整情况				“光器件生产基地建设项目”——新增毛坯生产线实施方式由外购、自建生产线变更为收购景德镇和川粉体技术有限 公司股权及增资，投资计划金额5,125万元，实际已投资3,002.00万元，节余的2,123.00万元用于永久性补充公司 流动资金。新增PLC晶圆生产线实施方式由外购、自建生产线变更为向全资子公司广东瑞芯源技术有限公司, 原计 划投资4,912.8万元，公司计划向其增资3,000万元后，产能即可达到公司计划需求。节余的1,912.80万元永久性补 充公司流动资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币6,922.65万元，报告期末已完 成置换。2017年2月13日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币6,922.65万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监 事会、保荐机构对本次使用募集资金置换事项发表了意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金投 资项目的预先投入情况出具了《关于深圳太辰光通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告 的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48360001号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				暂时补充流动资金2,000.00万元（不超过12个月）。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				收购广东瑞芯源技术有限公司，考虑新增PLC晶圆生产线项目原计划投资4,912.8万元，公司计划向其增资3,000 万元，预计即可满足该项目目标及后续发展需要，公司不再需要追加本项目的投入，因此导致募集资金节余1,912.8 万元。收购景德镇和川粉体技术有限公司，考虑新增毛坯生产线项目计划投资总额5,125万元，实际向标的公司投 资3,002万元后可实现的产能已满足该项目投资计划及后续持续性发展需要，公司不需要对本项目追加投入，因此 导致募集资金节余2,123万元。
尚未使用的募集资金用途及去向				承诺的募投项目、募集资金专户存款、购买理财产品和暂时补充流动资金。

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募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。

附件 2

变更募集资金投资项目情况表

2017 年度

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目拟投入募 集资金总额 (1)	本年度 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
向全资子公司瑞 芯源增资	新增PLC晶圆生产 线	3,000.00	1,000.00	1,000.00	33.33	2019年12月6日	-166.63[注]	否	否
收购和川公司 79%股权及增资	新增毛坯生产线	3,002.00	3,002.00	3,002.00	100.00	2019年12月6日	-36.45[注]	否	否
合 计		6,002.00	4,002.00	4,002.00	66.68		-203.08
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			1）公司于2017年8月收购瑞芯源，其已具备PLC晶圆的生产技术及量产能力，通过收购并增资瑞芯源的方 式变更实施募投项目可充分利用现有资源，有利于加速实施进程。2）公司于2017年11月收购和川公司，其主 要产品粉体是公司陶瓷产品的基础材料，另外其拥有较好的毛坯生产技术，公司收购其股权并增资，能加速募投 项目实施进程，提升公司毛坯生产技术，同时有利于延伸公司产品链、降低生产成本、提升公司产品竞争力。公 司对上述事项已形成《关于变更部分募投项目(新增毛坯生产线)资金用途的议案》、《关于变更部分募投项目(新 增PLC晶圆生产线)资金用途的议案》，上述议案已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。同时公司履 行了对外公告程序。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）[注]			所属期均为收购日至本年末实现的净利润。未达到预计收益的原因：(1)向全资子公司瑞芯源增资项目：一为 2,000.00万元增资待完成，二为收购实际于2017年8月末完成，该项目尚未达产；(2)收购和川公司79%股权及 增资项目，实际收购行为于2017年11月完成，该项目收购后尚未达产。

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无。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

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