T&S Communications Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Dec 1, 2017

招商证券股份有限公司

关于深圳太辰光通信股份有限公司

首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为深圳太 辰光通信股份有限公司（以下简称“太辰光”或“公司”）首次公开发行股票并 上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对太辰光首次公开发 行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2617 号）核准，同意公司向社会首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票 31,944,000 股。经深圳证券交易所深证上 [2016]860 号文批准，公司首次公开发行的 31,944,000 股股票于 2016 年 12 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前股本总额为 95,832,000 股，发行后股本总额为 127,776,000 股。

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的股份，限售期为十 二个月。本次上市流通的限售股股东数量为 34 名，分别为赵芝伟、王彤、马丽、 吴第春、卫广远、刘建飞、龙炼、曹佳荣、张超、倪造、熊茜、刘青玲、叶志滨、 李检大、盛泽华、侯丹、潘殿辉、曾菊娟、李焕玲、龙辰、魏国强、张新荃、张 丽贤、何健、燕喜平、杨新、张晓莉、杜利明、梁霞、胡运哲、吴志文、吴涛、 徐佩红、郑敏，均为自然人股东。本次解除限售并申请上市流通股份数量为 39,449,916 股，实际可上市流通数量为 29,237,274 股，将于 2017 年 12 月 6 日 上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

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根据公司 2017 年 5 月 9 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的《关于公司 2016 年度利润分配预案》，公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 127,776,000 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.80 元（含税），同时，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 8 股，转增股本后公司总股本变更为 229,996,800 股。该利 润分配方案已于 2017 年 6 月 30 日分配完毕。

截至本核查意见出具之日，公司总股份数为 229,996,800 股，其中有限售条 件股份数量为 172,497,600 股，占公司股份总数 75%；无限售条件股份 57,499,200 股，占公司股份总数 25%。

三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东承诺如下： 1、股份限制流通及自愿锁定承诺

公司股东赵芝伟、王彤、马丽、吴第春、卫广远、刘建飞、龙炼、曹佳荣、 张超、倪造、熊茜、刘青玲、叶志滨、李检大、盛泽华、侯丹、潘殿辉、曾菊娟、 李焕玲、龙辰、魏国强、张新荃、张丽贤、何健、燕喜平、杨新、张晓莉、杜利 明、梁霞、胡运哲、吴志文、吴涛、徐佩红、郑敏，承诺：“自公司股票上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份”。

公司监事吴第春承诺：“在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有 的公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；若 本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起 十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份；若本人在公司首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起 十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份”

2、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺

公开发行前持股 5%以上股东赵芝伟承诺：所持公司股份在锁定期限届满后 两年内减持的，减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发

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新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处 理）不低于公司首次公开发行股票的发行价格；减持股份应符合相关法律法规及 深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深 圳证劵交易所认可的合法方式；每年减持数量不超过持有的公司股份的 30%，同 时应低于公司总股份的 5%；拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并 予以公告，并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相 关规定办理。

若本人违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规 范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日 起自动延长持有全部股份的锁定期三个月；如果因未履行承诺事项而获得收入， 所得的收入归公司所有，并在获得收入之日起 5 日内将前述收入支付给公司指定 账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失，将向公司或者其 他投资者依法承担赔偿责任。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017 年 12 月 6 日（星期三）。

2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，解除数量为 39,449,916 股，占公司总股本的 17.15%；本次实际可上市流通的股份数量为 29,237,274 股，占公司总股本的 12.71%。

• 3、本次申请解除股份限售股东共 34 人，均为自然人股东。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况：

序号	股东全称	所持限售股 份总数	本次申请解 除限售数量	本次实际可上市 流通数量	备注
1	赵芝伟	11,618,640	11,618,640	3,485,592	注1
2	王彤	4,633,200	4,633,200	4,633,200
3	马丽	2,993,760	2,993,760	2,993,760

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4	吴第春	2,772,792	2,772,792	693,198	注2
5	卫广远	1,913,868	1,913,868	1,913,868
6	刘建飞	1,817,640	1,817,640	1,817,640
7	龙炼	1,389,960	1,389,960	1,389,960
8	曹佳荣	1,375,704	1,375,704	1,375,704
9	张超	933,768	933,768	933,768
10	倪造	748,440	748,440	748,440
11	熊茜	687,852	687,852	687,852
12	刘青玲	677,160	677,160	677,160
13	叶志滨	634,392	634,392	634,392
14	李检大	605,880	605,880	605,880
15	盛泽华	598,752	598,752	598,752
16	侯丹	534,600	534,600	534,600
17	潘殿辉	484,704	484,704	484,704
18	曾菊娟	481,140	481,140	481,140
19	李焕玲	463,320	463,320	463,320
20	龙辰	463,320	463,320	463,320
21	魏国强	456,192	456,192	456,192
22	张新荃	427,680	427,680	427,680
23	张丽贤	402,732	402,732	402,732
24	何健	384,912	384,912	384,912
25	杜利明	249,480	249,480	249,480
26	张晓莉	249,480	249,480	249,480
27	燕喜平	249,480	249,480	249,480
28	杨新	249,480	249,480	249,480
29	梁霞	210,276	210,276	210,276
30	胡运哲	178,200	178,200	178,200
31	吴志文	156,816	156,816	156,816
32	吴涛	156,816	156,816	156,816

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4

33	徐佩红	142,560	142,560	142,560
34	郑敏	106,920	106,920	106,920
	合计	39,449,916	39,449,916	29,237,274

注 1：股东赵芝伟本次解除限售股份数量为 11,618,640 股（其中 6,170,000 股已质押冻 结），因为其在《招股说明书》中承诺“若本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持， 每年减持数量不超过持有的公司股份的 30%，同时应低于公司总股份的 5%”，所以股东赵 芝伟本次实际可上市流通股份数量为 3,485,592 股。

注 2：股东吴第春本次解除限售股份数量为 2,772,792 股，质押、冻结股数为 0 股，其 为公司监事，承诺：“在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%”，因此股东吴第春本次实际可上市流通股份数量为 693,198 股。

5、上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

6、公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报 告中持续披露上述股东履行承诺情况。

五、招商证券的核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解 除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则 和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做 出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息 披露真实、准确、完整。

综上所述，本保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司首 次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

梁战果 张欢欢

招商证券股份有限公司

年 月 日

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