T&S Communications Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 11, 2017

招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳太 辰光通信股份有限公司（以下简称“太辰光”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规定，对太辰光 2016 年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与使用 情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2617 号）核准，公司向社会公众公开发 行人民币普通股（A 股）3,194.40 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人 民币 20.59 元，募集资金总额为人民币 657,726,960.00 元，扣除承销及保荐费用、 发行登记费以及其他交易费用共计人民币 36,439,260.00 元后募集资金净额为人 民币 621,287,700.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 11 月 30 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华 验字[2016]48360016 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限 度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管 理办法》，对公司募集资金采用专户存储制度并严格履行使用审批手续，以便对 募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

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（二）募集资金三方监管情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规，招商银行股份有限公司深圳中央商务支行、中国建设银行股份 有限公司深圳福田支行分别与公司及招商证券签订了《募集资金三方监管协议》。 对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券 交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履 行不存在问题。

（三）募集资金在专项账户的存放情况

公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。公司募集 资金的初始存放报告期期末余额情况如下：

			单位：万元
开户银行	账号	初始存放金额	报告期末余额
招商银行股份有限公司 深圳中央商务支行	755910464610609	55,208.24	53,337.05
中国建设银行股份有限 公司深圳泰然支行	44250100003900000834	7,702.00	7,703.35
合计		62,910.24	61,040.40

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三、本年度募集资金的实际使用情况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
			62,128.77			本年度投入募集	1,880.76
募集资金总额
						资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			——				1,880.76
						已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额			——
						资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			——
	是否已变更				截至期末	截至期末投资进
承诺投资项目和超募		募集资金承	调整后投资	本年度投			项目达到预定可	本年度实	是否达到	项目可行性是否发
	项目（含部				累计投入	度（%）(3)＝
资金投向		诺投资总额	总额（1）	入金额			使用状态日期	现的效益	预计效益	生重大变化
	分变更）				金额(2)	(2)/(1)
承诺投资项目
1、光器件生产基地建 设项目	否	54,426.77	54,426.77	1,880.71	1,880.71	3.46%	2019年	0.00	否	否
2、研发中心建设项目	否	7,702.00	7,702.00	0.05	0.05	0.00%	2018年	0.00	否	否
合计		62,128.77	62,128.77	1,880.76	1,880.76	3.03%		0.00	否	否
未达到计划进度或预	无
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	未发生重大变化
变化的情况说明

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超募资金的金额、用途	无
及使用进展情况
募集资金投资项目实	无
施地点变更情况
募集资金投资项目实	无
施方式调整情况
	截至2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币6,922.65万元，报告期末尚未完成置换。2017 年2月13日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资 金人民币6,922.65万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次使用募集资金置换事项发表了意 见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金投资项目的预先投入情况出具了《关于深圳太辰光通信股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48360001 号）。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
	无
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	无
金结余的金额及原因
	截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金1,880.76万元，募集资金专户期末资金余额为61,040.40万元，主要为尚未投入的项 目募集资金60,248.01万元,尚未支付的部分发行费用781.47万元，收到的银行利息收入10.91万元。
尚未使用的募集资金
用途及去向
募集资金使用及披露	无
中存在的问题或其他
情况

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2016 年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对太辰光编制的 2016 年度《关于公司 2016 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具 了瑞华核字【2017】48360005 号《关于深圳太辰光通信股份有限公司募集资金 存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，公司上述募集资金年度存放与使 用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司 2016 年年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构的主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅，现场检查，与管理层沟通，列席相关 会议等多种方式，对太辰光募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况 进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资 金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构 相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，招商证券认为：太辰光 2016 年度募集资金存放和使用符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募 集资金管理法规的规定，太辰光对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

梁战果

张欢欢

招商证券股份有限公司

年 月 日

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