T&S Communications Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Nov 14, 2016

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳太辰光通信股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票

并在创业板上市的补充法律意见书（五）

==> picture [151 x 37] intentionally omitted <==

北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 福州 西安 南京 宁波 香港 巴黎

地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 、 24 楼 邮编： 518034

电话：（ 0755 ） 83515666 传真：（ 0755 ） 83515333

网址： http://www.grandall.com.cn

二零一六年八月

3-3-10-1

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）

国浩律师（深圳）事务所

关于深圳太辰光通信股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的 补充法律意见书（五）

GLG/SZ/A2232/FY/2016-251

致：深圳太辰光通信股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳太辰光通信股份 有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问， 于 2014 年 5 月 28 日出具了《关于深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）和《关于深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师 工作报告》”），并分别于 2014 年 9 月 5 日、2015 年 3 月 23 日、2015 年 8 月 26 日、2016 年 2 月 23 日出具了《关于深圳太辰光通信股份有限公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书一》”）、《关于深圳太辰光通信股份有限 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意 见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）、《关于深圳太辰光 通信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市 的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”）、《关 于深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并 在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”）。

发行人此前呈报中国证监会申请首次公开发行境内上市人民币普通股 （A 股）股票并在创业板上市的文件所使用的财务会计报告期间为 2012 年度、

3-3-10-2

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）

2013 年度、2014 年度、2015 年度，因发行人为本次发行及上市补充制作申 请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2013 年度、2014 年度、2015 年度、 2016 年度 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，故本所律师对发行人在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间（以下简称“期间”）是否存在影响本次发 行及上市的情形及财务会计报告期间调整后发行人是否符合发行上市的实质 条件进行了核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》及《补充法 律意见书四》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意 见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》及《补充法律意见书 四》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、 术语、定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义， 本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律 意见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业 板上市管理办法》（2015 年 12 月 30 日修订，以下简称“《管理办法》”） 等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就公司首次公开发行股票并上市事宜出具补充法律意见如下：

3-3-10-3

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）

正文

一、本次发行及上市的批准和授权

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书 二》中披露了发行人本次发行及上市的批准和授权：发行人于 2013 年 9 月 10 日召开的 2013 年第三次临时股东大会、2014 年 5 月 6 日召开的 2014 年 第一次临时股东大会及 2014 年 12 月 20 日召开的 2014 年第三次临时股东大 会已依法定程序批准公司申请公开发行股票并在创业板上市，并就本次发行 及上市具体事宜对董事会作出授权，授权期限至本次发行及上市完毕之日止。

本所律师核查后认为，发行人仍处于其股东大会的批准和授权有效期内， 发行人本次申请发行及上市已得到其内部权力机构必要的批准和授权。

二、发行人本次发行及上市的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存 续，具有发行上市的主体资格；根据法律、法规、规范性文件及公司章程的 规定，发行人不存在需要终止的情形。

本所律师认为，发行人系依法成立并存续的股份有限公司，具备本次发 行及上市的主体资格。

三、本次发行及上市的实质条件

经本所律师核查，并对照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，发行人的情况如下：

（一）本次发行及上市符合《公司法》规定的发行上市条件

1、根据发行人股东大会形成的决议以及《招股说明书（申报稿）》的相 关内容，发行人本次发行及上市的股票种类为人民币普通股，每股的发行条 件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之 规定。

3-3-10-4

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）

2、根据发行人股东大会形成的决议，发行人本次发行及上市已获其股东 大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行及上市的新股种类、数额等事 项或其确定原则作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》规定 的发行及上市的条件。

（二）本次发行及上市符合《证券法》规定的发行上市条件

1、经本所律师核查，发行人已聘请招商证券担任其保荐人，已签订了《保 荐协议》，同时发行人已委托招商证券承销本次发行及上市的股票，已签订了 《承销协议》，发行人符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股 票的规定。

2、发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事 会、监事会；选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请 了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事 会专门委员会；设置了证券部、审计部、事务部、技术开发部、技术品质部、 市场部、生产部、采购部、设备部、财务部、光栅及传感部等部门；相关机 构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合 《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

3、根据瑞华会计师为本次发行及上市出具的瑞华审字[2016]48360019 号 《审计报告》（以下简称“《申报审计报告》”）并经本所律师核查，发行人具 有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项的规定。

4、根据《申报审计报告》和发行人所在地相关政府主管部门出具的证明 文件及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件 无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项及第五十条第一款第（四）项的规定。

5、根据发行人股东大会并经本所律师核查，在发行人获得中国证监会核 准、完成本次发行后，发行人股本总额将不少于 3000 万元，公开发行的股份 达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）

3-3-10-5

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）

项、第（三）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》规定 的公司公开发行新股的条件。

（三）本次发行及上市符合《管理办法》规定的发行上市条件

1、发行人系由太辰有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立。自有 限责任公司成立至今，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》 第十一条第（一）项的规定。

根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人最近两年连续盈利， 最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二） 项的规定。

根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人截至 2016 年 6 月 30 日，净资产为 385,039,273.49 元，超过 2,000 万元，未分配利润为 227,801,307.99 元，不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。

根据《申报审计报告》并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发 行人股本总额为 95,832,000 元，即发行后股本总额不少于 30,000,000 元，符 合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第 十一条的规定。

2、根据发行人自设立以来的历次《验资报告》并经本所律师核查，发行 人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》 第十二条的规定。

3、根据发行人现持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及其书面说 明并经本所律师核查，发行人主要从事光器件的研发、生产和销售。发行人 的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策 及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。

4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员

3-3-10-6

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）

均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四 条的规定。

5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》 第十五条的规定。

6、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健 全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度， 相关机构和人员能够依法履行职责，且建立健全了股东投票计票制度，建立 发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益 权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十 六条的规定。

7、根据《申报审计报告》、瑞华会计师为本次发行及上市出具的瑞华核 字[2016]48360011 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《申报内控鉴证报告》”） 并经发行人确认，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了公司 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日、2015 年度、2014 年度、2013 年度的经营成果和现金流量。瑞华会 计师对发行人报告期内的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，符 合《管理办法》第十七条的规定。

8、根据《申报内控鉴证报告》及公司的书面说明，发行人内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，符合《管理办法》第十八条的规定。

9、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明并经本所律师核查， 发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章 规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十九条（一）至（三）项列举的 情形，符合《管理办法》第十九条的规定。

10、根据发行人的书面说明以及发行人所在地相关政府主管部门出具的 证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年

3-3-10-7

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）

内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其 控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者 变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持 续状态的情形；符合《管理办法》第二十条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须获得中国证监会 的核准以及深圳证券交易所的批准外，已符合《证券法》、《公司法》和《管 理办法》规定的公开发行股票并上市的实质条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜没有发生变化。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，期间内未发生导致发行人业务、资产、人员、机构和 财务等方面丧失独立性的情形，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人、股东和实际控制人

经本所律师核查，发行人期间内股东未发生变化，法人股东均依法成立 并在期间内有效存续，自然人股东在期间内均具有完全民事行为能力，该等 股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格；期间内发行 人的实际控制人没有发生变化。

七、发行人的股本及演变

经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构没有发生变化。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持股 份不存在质押的情形。

3-3-10-8

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，期间内发行人的经营范围和经营方式没有发生变化。 （二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，期间内发行人未在中国 大陆以外开展经营活动。

（三）发行人主要经营一种业务

根据《申报审计报告》，期间内发行人主要经营一种业务，主营业务未发 生变化。

（五）发行人持续经营的能力

根据发行人《申报审计报告》、工商登记资料、发行人订立的有关重大 合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由， 其经营资质不存在被撤销或失效之情形，其主要资产不存在被实施查封、扣 押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。

本所律师认为，发行人期间内不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

期间内，除已披露的关联方和关联交易外，发行人新增的关联方及关联 关系变更情况具体如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	中山达华智能股份有限公司	发行人独立董事王丹舟报告期内曾担任其独立董事
2	广州安必平医药科技股份有限公司	发行人独立董事王丹舟，在该公司担任独立董事
3	广东电声市场营销股份有限公司	发行人独立董事王丹舟，在该公司担任独立董事
4	上海谋势信息科技有限公司	发行人独立董事佟景国持有60%的股权

3-3-10-9

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）

（二）关联交易

1、经本所律师核查，期间内，发行人未发生关联交易事宜。

2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交 易决策制度未发生变化。

（三）同业竞争

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人发行在 外有表决权股份 5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员与发行 人之间不存在同业竞争。

十、发行人的主要财产

1、专利

期间内，发行人新增取得了一项境外专利，具体情形如下：

序 号		专利 权人	申请 地	申请 日	授权公 告日
	专利名称					专利号
1.	OPTICAL FIBER GRATING TRACKER AND METHOD FOR DETECTING OPTICAL FIBER LINE FAULT	发行 人	美国	2013- 05-18	2016-04 -05	US9,304,258 B2

除上述变更情形以外，发行人在期间内并未新增取得其他土地使用权、 房屋所有权或使用权、专利、特许经营权；《法律意见书》、《补充法律意见书 一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》及 《律师工作报告》中已披露的房屋或土地等无形资产的所有权或使用权的行 使不存在限制或产权纠纷、潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在 履行的、金额在 300 万元以上的重大合同或者其他对发行人的生产经营产生 重大影响的重大合同如下：

• 1、施工总承包合同

3-3-10-10

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）

2016 年 4 月 25 日，发行人与中国华西企业有限公司（以下简称“华西 公司”）签订了编号为太辰光通信科技厂区合字【2016】02 号的《深圳市建 设工程施工总承包合同》，约定由华西公司承包发行人位于深圳市坪山区的太 辰光通信科技厂区工程的施工工程，总建筑面积约 55936.46 平方米，计划开 工日期为 2016 年 4 月 28 日，计划竣工日期为 2017 年 01 月 23 日，合同价格 为 97,903,163.66 元，采取固定总价包干的合同价格形式。

（二）根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所 律师核查，发行人在期间内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安 全、人身权等原因而产生的侵权之债。

（三）根据《申报审计报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查， 截至 2016 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债 权债务关系及相互提供担保的情况。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，发行人在期间内无合并、分立、增加注册资本、减少 注册资本、收购或出售资产等行为。截至本补充法律意见书出具之日，除法 律意见书已披露的本次募集资金投资项目外，发行人没有拟进行资产置换、 资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程

经本所律师核查，期间内，发行人的《公司章程》未发生任何变更。 （二）发行人《公司章程（草案）》

经本所律师核查，期间内，发行人的《公司章程（草案）》未发生任何变 更。

3-3-10-11

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，期间内发行人股东大会及董事会未对其股东大 会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。

（三）经本所律师核查，期间内发行人共召开股东大会 2 次、董事会 3 次、监事会 3 次。经本所律师核查相关会议资料，本所律师认为，发行人在 上述期间内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、 真实、有效。

（三）经本所律师核查，发行人在期间内股东大会、董事会的授权及重 大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，自《补充法律意见书四》至本补充法律意见书出具之 日的期间内，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生任何变化， 发行人在任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、法规和规 范性文件以及发行人公司章程的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人的主要税种及税率

根据《申报审计报告》及发行人说明，发行人在期间内执行的其他主要 税种及税率未发生变化。

（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性

1、经本所律师核查，发行人原持有的编号为 GF201344200241 的《高新 技术企业证书》的有效期限将于 2016 年 9 月届满，期间内发行人已不再享有 享受企业所得税优惠税率 15%。根据发行人的说明，发行人目前已计划依据 《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）的规定提交重新 认定为高新技术企业的申请材料。

2、根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人期间内收到的政府

3-3-10-12

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）

补助如下：

序 号		补贴金额 （元）
	补贴项目		入账日期	文件依据
1	2015年深圳市科学技术奖	200,000	2016-04-29	《深圳市科学技术奖励办法实施细则》

本所律师认为，发行人在期间内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、 有效。

（三）发行人报告期内的纳税情况

根据发行人主管税务机关出具的证明、《申报审计报告》及瑞华会计师为 本次发行及上市出具的瑞华核字[2016]48360010 号《关于深圳太辰光通信股 份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师核查，发行人 在期间内均已依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护情况

根据发行人的书面承诺、相关环评文件以及本所律师检索中华人民共和 国环境保护部（ http://www.zhb.gov.cn/ ）、广东省环境保护公众网 （http://www.gdep.gov.cn）、深圳市人居环境网（http://www.szhec.gov.cn/）等 网站的公开信息，发行人期间内不存在环境保护方面的重大违法行为，未因 违反环保法律法规而受到行政处罚。

（二）发行人的产品质量和技术监督情况

根据发行人说明及相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查， 发行人在期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受 到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经本所律师核查，发行人的募集资金运用在期间内未发生变化。

3-3-10-13

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）

十九、发行人业务发展目标

经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经本所律师核查，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东在 期间内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）经本所律师核查，发行人董事长、总经理在期间内不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股 说明书（申报稿）》，特别对发行人引用《法律意见书》、《律师工作报告》及 《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充 法律意见书四》、本补充法律意见书相关内容进行了审阅。本所律师认为，发 行人《招股说明书》（申报稿）对本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》 及《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补 充法律意见书四》、本补充法律意见书的引用真实、准确，发行人《招股说明 书（申报稿）》不存在因引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论意见

综上所述，在期间内，发行人未发生影响其本次发行及上市条件的重大 事项，发行人本次发行及上市的实质性条件和程序性条件均符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会发布的有关规范性文件 的规定。发行人不存在重大违法行为。《招股说明书（申报稿）》引用的法律 意见真实、准确。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市也需 经深圳证券交易所批准。

3-3-10-14

国浩律师（深圳）事务所

补充法律意见书（五）

本补充法律意见书正本三份，副本三份，经国浩律师（深圳）事务所盖 章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，下接签署页）

3-3-10-15

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）

签署页

【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳太辰光通信股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法

律意见书（五）》之签署页】

国浩律师（深圳）事务所

负责人： 张敬前

经办律师： 朱永梅

经办律师： 邬克强

年 月 日

3-3-10-16