T&S Communications Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Nov 14, 2016

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳太辰光通信股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票

并在创业板上市之律师工作报告

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北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 、 24 楼 邮编： 518034

电话：（ 0755 ） 83515666 传真：（ 0755 ） 83515333

网址： http://www.grandall.com.cn

二零一四年五月

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国浩律师（深圳）事务所

律师工作报告

国浩律师（深圳）事务所

关于深圳太辰光通信股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的 律师工作报告

GLG/SZ/A2232/FB/2014-003

致：深圳太辰光通信股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳太辰光通信股份 有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问，依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上 市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会 发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

为出具本律师工作报告，本所律师声明如下：

一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核 查验证，对发行人本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》进行了审慎审 阅，本所律师保证法律意见书和本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。

二、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有 关规定，仅对本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告

三、本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次公开发行股票 所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法 律责任。

四、为出具本律师工作报告，发行人已保证向本所律师提供了为出具本 律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保 证副本材料或复印件与原件一致。

五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书 面说明出具法律意见。

六、本所律师仅就与发行人本次发行及上市有关法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师 工作报告中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告 等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结 论的适当资格。

本律师工作报告仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何 其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具律师工作 报告如下：

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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告

目录

释 义 .............................................................................................................................. 6 引 言 ............................................................................................................................ 10 正 文 ............................................................................................................................ 13 一、本次发行及上市的批准和授权 ......................................................................... 13 二、发行人本次发行及上市的主体资格 ................................................................. 29 三、本次发行及上市的实质条件 ............................................................................. 30 四、发行人的设立 ..................................................................................................... 35 五、发行人的独立性 ................................................................................................. 41 六、发起人、股东和实际控制人 ............................................................................. 44 七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 56 八、发行人的业务 ..................................................................................................... 71 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 73 十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 81 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 88 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 91 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 92 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 93 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 98 十六、发行人的税务 ............................................................................................... 102 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 106 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 109 十九、发行人业务发展目标 ................................................................................... 109

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二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 110 二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 ................................... 111 二十二、结论意见 ................................................................................................... 111 签署页 ........................................................................................................................ 112

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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告

释 义

除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：

发行人、太辰股份、公 司、股份公司	指	深圳太辰光通信股份有限公司
太辰有限	指	深圳太辰光通信有限公司，系发行人前身
神州通投资集团	指	深圳市神州通投资集团有限公司，系发行人股东
华暘进出口	指	华暘进出口（深圳）有限公司，系发行人股东
香港嘉翔	指	香港嘉翔发展公司，系发行人原股东
华暘国际	指	华暘国际发展有限公司，系发行人原股东
太辰实业	指	深圳市太辰光实业有限公司，系发行人原股东
爱施德国际	指	爱施德国际有限公司，后更名为神州通国际有限 公司，系发行人原股东
神州通国际	指	神州通国际有限公司，系发行人原股东
爱施德实业	指	深圳市爱施德实业有限公司，系发行人原股东， 现更名为深圳市爱施德股份有限公司
十位一致行动人、实际 控制人	指	张致民、张映华、张艺明、蔡乐、林升德、蔡波、 姜丽娟、黄伟新、肖湘杰、郑余滨十人，是一致 行动人，是发行人的实际控制人
本所	指	国浩律师（深圳）事务所
本所律师	指	本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本 律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的 律师
招商证券、保荐人、主 承销商	指	招商证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐 人、主承销商

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中审国际会计师	指	中审国际会计师事务所有限公司，2012 年9 月 30 日，中审国际会计师事务所有限公司深圳分 所被中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合 并
瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行 及上市的审计机构
《招股说明书（申报 稿）》	指	《深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
经审计的财务报告	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行 及上市对发行人2011年度、2012年度、2013年 度的财务报告进行审计并于2014年3月1日出 具的瑞华审字[2014]48360001号《审计报告》
《内控鉴证报告》	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行 及上市于2014 年3 月1 日出具的瑞华核字 [2014]48360005号《内部控制鉴证报告》
《纳税情况报告》	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行 及上市于2014 年3 月1 日出具的瑞华核字 [2014]48360001号《关于深圳太辰光通信股份有 限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》
《发起人协议书》	指	发行人的全体发起人于2011年8月26日签订的 《关于深圳太辰光通信有限公司按原账面净资 产值折股整体变更为深圳太辰光通信股份有限 公司之发起人协议书》
《公司章程》	指	在本律师工作报告中，根据上下文意所需，指当 时有效的《公司章程》
《公司章程（草案）》	指	经发行人于2014年5月6日召开的2014年第一 次临时股东大会审议通过的《深圳太辰光通信股

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		份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》 将于本次发行及上市完成后正式生效成为发行 人的《公司章程》
《律师工作报告》	指	《关于深圳太辰光通信股份有限公司首次公开 发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市 之律师工作报告》
《法律意见书》	指	《关于深圳太辰光通信股份有限公司首次公开 发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市 之法律意见书》
报告期	指	2011年1月1日至2013年12月31日
A股	指	境内发行上市人民币普通股
本次发行及上市	指	深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行人 民币普通股（A股）股票及在深圳证券交易所创 业板上市
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公开发售股份规定》	指	《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份 暂行规定》
《中外合资经营企业 法》及其实施条例	指	《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条 例》
《企业所得税法》	指	《中华人民共和国企业所得税法》
中国	指	中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
元	指	人民币元

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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告

引 言

一、律师事务所和经办律师简介

国浩律师（深圳）事务所的前身深圳市唐人律师事务所，经广东省司法 厅批准，于 1994 年 2 月组建，为深圳市首批合伙制律师事务所之一。经中华 人民共和国司法部批准，深圳市唐人律师事务所、北京市张涌涛律师事务所、 上海市万国律师事务所于 1998 年 6 月共同发起设立国浩律师集团事务所。 2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。2012 年 12 月 7 日，经广东省司法厅批准，国浩律师集团（深圳）事务所更名为国浩律师（深 圳）事务所并取得新的《律师事务所执业许可证》。

国浩律师（深圳）事务所的主要从业范围：证券与资本市场法律业务、 公司与商业法律业务、银行与金融法律业务、知识产权法律业务、国际投资 与融资法律业务、商业诉讼与商业仲裁法律业务。国浩律师（深圳）事务所 先后为近百家公司提供企业改制、公司并购、资产重组、股票发行上市及其 他投资与融资业务。国浩律师（深圳）事务所曾于 1996 年 6 月获国家司法部、 中国证监会授予“可从事证券业务的律师事务所”资格。

本所委派朱永梅、邬克强律师担任发行人本次发行及上市的经办律师。

朱永梅律师，本所合伙人，法学硕士，1996 年获得律师从业资格，1998 年开始执业，主要为企业提供证券发行与上市、收购兼并及重组等法律服务。 曾为数十家企业提供过企业证券发行上市、收购兼并重组、私募融资以及常 年法律顾问等证券法律服务。

通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼 邮 编：518034

－ 联系电话：0755 83515666 － 传 真：0755 83515333

电子邮箱：zhuyongmei@grandall.com.cn

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律师工作报告

邬克强律师，本所合伙人，法学学士，2006 年获得律师从业资格，2007 年开始执业，主要为企业提供证券发行与上市、收购兼并及重组、私募融资 等法律服务。曾为数十家企业提供过企业证券发行上市、收购兼并重组、私 募融资以及常年法律顾问等法律服务。

通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼

邮 编：518034

－ 联系电话：0755 83515666

－ 传 真：0755 83515333

电子邮箱：wukeqiang@grandall.com.cn

二、律师工作报告和法律意见书的制作过程

作为发行人本次发行及上市的专项法律顾问，本所指派了2名主办律师、 2名协办律师组成项目工作组，具体承办该项业务。

本所律师对发行人进行了尽职调查，向发行人提交了制作律师工作报告 与法律意见书所需的文件资料调查清单；起草或修改了公司章程和股东大会、 董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件和管理制度，审查了股东大 会、董事会、监事会会议文件及其他法律文件，参加了发行人与中介机构的 协调会，讨论和解决规范运作、申报材料制作中的重大问题，就一些问题进 行了专项法律研究并提供意见。

本所律师查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府 部门的批准文件、有关记录、资料和证明以及现行有关法律、法规及规范性 文件，并就发行人本次发行及上市相关的问题对管理层及有关人员进行了访 谈或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实，对发行人的有关财产 进行了现场勘察。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又 缺少资料支持的问题，本所律师对发行人及相关各方进行调查或询证，要求 发行人及相关人员出具相应的书面说明。

在整个调查及法律服务过程中，本所律师重点核查了发行人以下有关问

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律师工作报告

题：本次发行及上市的批准和授权、发行人发行股票的主体资格、本次发行 及上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人、股东和实际 控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发 行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、 发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会及监事会议事规则 及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行 人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书（申报稿）》 法律风险的评价等。

在工作过程中，本所律师与发行人、保荐人（主承销商）、会计师事务 所等其他中介机构就本次发行及上市所涉及的关联交易、同业竞争、重大合 同、募集资金投资项目、发行人的独立性、发行人的主要资产、发行人的经 营状况、发行人的公司治理与制度完善、发行人的董事、监事及高级管理人 员的调整以及其他相关问题进行商讨，并根据有关中国已经公布且现行有效 的法律、法规及规范性文件发表一系列意见和建议。在根据事实确信发行人 已经符合发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的条件后，本所律师 出具了本律师工作报告和法律意见书。

在进行前述调查的过程中，本所律师同时制作了工作底稿，并着手起草 本律师工作报告和法律意见书，本律师工作报告连同法律意见书于2014年5 月定稿。本所律师承办此项工作前后历时30个月以上，有效工作时间不少于 2500多个小时。

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正 文

一、本次发行及上市的批准和授权

（一）本次发行及上市的批准程序

1、经本所律师核查，2013 年 8 月 25 日 ，发行人依照法定程序召开了第 一届董事会第十次会议，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，发行人 的监事、高级管理人员列席该次会议。会议审议通过了《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议 案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理有关本次发行并上市事宜的议案》、《深圳太辰光通 信股份有限公司章程（草案）》、《公司股东分红回报规划的议案》、《关于召开 公司 2013 年第三次临时股东大会的议案》。会议决定召开股东大会并将该等 议案提交股东大会审议。董事会于 2013 年 8 月 25 日向全体股东发出召开股 东大会的通知。

2013 年 9 月 10 日，发行人召开 2013 年第三次临时股东大会，出席会议 的股东和股东代表共 48 名，代表股份 53,240,000 股，占发行人有表决权股份 总数的 100%，发行人的董事、监事列席该次会议，该次会议审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性 研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理有关本次发行并上市 事宜的议案》等议案。

2、经本所律师核查，因中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》（证监会公告[2013]42 号），2014 年 4 月 19 日，发行人依照法定 程序召开了第一届董事会第十二次会议，会议应出席董事 9 名，实际出席董 事 9 名，发行人的监事、高级管理人员列席该次会议。该次会议审议通过了 《关于调整<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案> 的议案》、《关于制定<公司股票上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》、《关

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于修改<公司章程（草案）>的议案》等议案。董事会于 2014 年 4 月 19 日向 全体股东发出召开股东大会的通知。

2014 年 5 月 6 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，出席会议 的股东和股东代表共 48 名，代表股份 53,240,000 股，占发行人有表决权股份 总数的 100%，发行人的董事、监事列席该次会议。该次会议审议通过了《关 于调整<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案>的议 案》、《关于制定<公司股票上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》、《关于 修改<公司章程（草案）>的议案》等议案。

（二）本次发行及上市的决议内容

经本所律师核查，根据发行人 2013 年第三次临时股东大会决议、2014 年第一次临时股东大会决议，本次发行及上市决议的主要内容如下：

1、《关于调整<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市 方案>的议案》

发行人本次发行及上市的具体方案如下：

（1） 发行股票的种类和面值

本次发行及上市的股票种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

（2） 发行数量

本次公开发行数量不超过 1,774.67 万股，包括新股发行数量与公司股东 公开发售股份的数量。其中新股发行不超过 1,774.67 万股，公司股东公开发 售股份的数量不超过 700 万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资 者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

（3） 新股发行数量

新股发行数量根据公司实际的资金需求合理确定。

（4） 公司股东公开发售股份的数量

若新股发行数量低于发行后公司总股本的 25%，截至审议通过本次公开

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发行调整方案的股东大会表决日，已持有公司股份满 36 个月的股东将公开发 售部分股份，公司股东发售股份所得资金不归公司所有。

股东各自公开发售股份的数量按其持有的已满 36 个月的公司股份数占 已满 36 个月的公司股份总数的比例，及股东公开发售股份总数相乘确定。 股东持有股份数量的时间按照自股东取得该等股权之日起至公司股东大会审 议通过老股转让方案的表决之日止计算。作为公司董事、监事或高级管理人 员的股东公开转让股份，其转让数量不得超过其所持股份数量总数的 25%， 超过部分由持股满 36 个月以上的非董事、监事、高级管理人员股东按照其持 股比例公开发售。股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化 或实际控制人发生变更。

（5） 发行价格的确定依据

本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的基础上，遵循市场化原 则，根据本次发行时中国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的 其他方式，由公司和主承销商根据具体情况协商确定。

（6） 发行费用分摊原则

本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份 数量占发行股份总量比例分摊；公开发售股份的股东承担的承销费用中，每 个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股东根据实际发行情况确定。 保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。

（7） 发行对象

本次发行对象为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公 司开立账户并可买卖创业板上市公司股票的境内自然人、法人和其他机构投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（8） 发行方式

采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式；或采 用中国证监会核准的其他方式。

（9） 拟上市交易所及板块

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深圳证券交易所创业板。

• （10） 决议的有效期

自公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

• 2、《关于调整<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投

• 资项目及可行性研究报告的议案>》

公司计划将本次新股发行所得的募集资金扣除发行费用后全部用于公司 如下项目：

序号	项目名称	项目总投资额 （万元）	募集资金投资额 （万元）
1	光器件技及改扩产项目	27,977	27,977
2	研发中心建设项目	7,702	7,702
3	补充流动资金	9,000	9,000

为保证投资项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司将利用自筹资金 先行投入，募集资金到账 6 个月内以募集资金置换预先已投入的自筹资金。 如实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，在不改变拟投资项目的前 提下，公司将以银行贷款或自筹资金方式解决资金缺口。公司将严格按照有 关规定管理和使用本次募集资金。

• 3、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》

公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共

享。

• 4、《关于提请股东大会授权董事会办理有关本次发行并上市事宜的议案》 公司拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行及上市的相关事

• 宜。

（1）授权内容及范围包括但不限于：

①聘请与本次发行及上市有关的中介机构；

②根据具体情况制定和实施本次发行及上市的具体方案，包括（但不限 于）发行时机、发行类别、发行数量、发行方式、发行对象、发行价格、发

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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告

行起止日期、网上网下发行数量比例及与发行方案有关的一切事项；

③审阅、制作、修订及签署本次公开发行及上市的相关法律文件以及募 集资金投资项目实施过程中的重大合同；根据中国证监会要求，调整、修订 公司本次发行募集资金运用方案；

④办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事 宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上 市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、 上市协议、各种公告等）；

⑤在本次发行及上市期间，根据具体发行情况修改公司章程相关条款， 并办理工商变更登记等相关事宜；

⑥根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管 部门的意见，对本次发行及上市方案进行调整；

⑦决定有关战略投资者（若有）的相关事宜，包括但不限于确定战略投 资者的对象，与战略投资者进行谈判并签订相关协议；

⑧其他与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适的所有事宜。

（2）本次授权自发行人股东大会审议通过本次发行及上市议案之日起至 本次发行及上市完毕之日止。

（三）本次发行及上市涉及的相关承诺及约束措施

根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及发行监管问答等相 关要求，本所律师对本次发行及上市涉及的相关责任主体所作相关承诺及约 束措施的合法性进行了审核，审核情况如下：

1、本次发行及上市涉及的相关责任主体的主要承诺

经本所律师核查，本次发行及上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺 如下：

序号 承诺事项 承诺主体

主要承诺内容

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1	股份限制流 通及自愿锁 定承诺	发行人的全 体股东及董 事、监事、高 级管理人员	（一）十位一致行动人承诺：自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （二）公司其他股东神州通投资集团、华暘 进出口及赵芝伟、王彤、张映莉、马丽、吴第春、 卫广远、刘建飞、龙炼、曹佳荣、张超、倪造、 熊茜、刘青玲、叶志滨、李检大、盛泽华、侯丹、 潘殿辉、曾菊娟、段香兰、李焕玲、龙辰、魏国 强、张新荃、张丽贤、何健、燕喜平、杨新、张 晓莉、杜利明、梁霞、胡运哲、吴志文、吴涛、 徐佩红、郑敏等36位自然人股东承诺：自公司股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承 诺：在本人任职期间每年转让的股份不超过本人 所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后半 年内，不转让本人持有的公司股份；若本人在公 司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的，自申报离职之日起十八个月内不转让或者 委托他人管理本人持有的公司股份；若本人在公 司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二 个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司 股份。
2	持股意向及 减持意向	发行人的实 际控制人及 公开发行前 持股5%以上 股东	（一）十位一致行动人承诺：其将严格遵守 上市前已签署的《一致行动人协议书》以及所作 出的股份锁定承诺，在太辰股份上市之日起三年 内不转让本人直接或间接持有的太辰股份股票； 一致行动人在股份锁定期限届满后两年内，每人 每年减持的股份不超过其个人持股的20%，同时 应低于公司总股本的5%；减持股份的价格（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所 规则的有关规定作复权处理）不低于太辰股份首 次公开发行股票的发行价格；减持方式包括二级 市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易所 认可的合法方式。拟减持太辰股份股票的，将提 前三个交易日通知太辰股份并予以公告，并严格 按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证 券交易所相关规定办理。 （二）神州通投资集团、华暘进出口和赵芝 伟承诺：其所持太辰股份股票在锁定期限届满后 两年内减持的，减持股份的价格（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行

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			除权、除息的，须按照深圳证券交易所规则的有 关规定作复权处理）不低于太辰股份首次公开发 行股票的发行价格；减持股份应符合相关法律法 规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二 级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易 所认可的合法方式；每年减持数量不超过持有的 太辰股份股份的30%，同时应低于公司总股本的 5%；拟减持太辰股份股票的，将提前三个交易日 通知太辰股份并予以公告，并严格按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规 定办理。
3	减持价格和 延长锁定的 承诺	发行人的实 际控制人及 董事（不含独 立董事）、高 级管理人员	（一）十位一致行动人承诺：自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份；持有的 发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价；发行人上市后6 个月内，如发 行人连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，所持有 的发行人股票的锁定期限自动延长6 个月；如遇 除权除息事项，上述发行价做相应调整。 （二）发行人董事（不含独立董事）、高级管 理人员承诺：本人持有的发行人股票在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行 人上市后6个月内，如发行人连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收 盘价低于发行价，所持有的发行人股票的锁定期 限自动延长6 个月；如遇除权除息事项，上述发 行价做相应调整。上述承诺不会因职务变更、离 职等原因而拒绝履行。
4	稳定发行人 股价的具体 措施	发行人及其 实际控制人、 董事及高级 管理人员	(一)当公司股票自挂牌上市之日起三年内， 连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应 当在5个交易日内召开董事会、20个交易日内召 开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等 具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该 等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方 案的实施。 1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份 的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应 导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司股东大会对回购股份做出决议，须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 3、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，

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除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下 列条件： （1）单一会计年度用于回购股份的资金合计 不超过上一会计年度经审计的公司净利润的 100%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当 年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启 动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原 则执行稳定股价预案。如公司上一会计年度经审 计的公司净利润低于人民币 1,000 万元，则公司 单次用于回购股份的资金为上一年度净利润的 100%。如公司上一会计年度经审计的公司净利润 高于或等于人民币 1,000 万元，则公司单次用于 回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。 （2）回购价格：回购价格不超过每股净资产。 （3）回购股份的方式：集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 4、公司董事会公告回购股份预案后，公司股 票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时， 公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 （二）十位一致行动人将依据法律、法规及 公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前 提下实施以下具体股价稳定措施： 1、如公司采取回购股份后仍无法稳定股价， 公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办 法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股 东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法 规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持， 且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司实际控制人为稳定股价之目的进行股 份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外， 还应符合下列条件： （1）公司实际控制人单次用于增持股份的资 金金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所 获得现金分红金额的 20%； （2）公司实际控制人单一年度用于增持股份 的资金总额累计不超过自发行人上市后本公司累 计从发行人所获得现金分红金额的 50%。 （3）增持价格：增持价格不超过每股净资产。 （4）增持股份的方式：集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 3、公司董事会公告实际控制人增持股份预案 后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股 净资产时，公司实际控制人可以做出终止增持股 份决定。 (三)发行人董事和高级管理人员将依据法律、

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			法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条 件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 1、如公司采取回购股份、公司实际控制人采 取增持股份后仍无法稳定股价，在公司任职并领 取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合《上 市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司 股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合 上市条件。 2、公司董事、高级管理人员承诺，其用于增 持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管 理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。 3、公司在未来聘任新的董事、高级管理人员 前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次 公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相 应承诺。 4、公司董事会公告董事、高级管理人员增持 股份预案后，公司股票若连续5 个交易日收盘价 超过每股净资产时，公司董事、高级管理人员可 以做出终止增持股份决定。
5	对招股说明 书信息披露 真实性的承 诺	发行人及其 实际控制人、 董事、监事及 高级管理人 员	（一）发行人及十位一致行动人承诺，若招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定 有关违法事实后30 天内启动依法回购首次公开 发行的全部新股工作；十位一致行动人将利用发 行人控股股东的地位促成发行人在中国证监会认 定有关违法事实后30 天内启动依法回购首次公 开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依 法购回十位一致行动人已转让的原限售股份工 作；回购价格为回购义务触发当日公司股票二级 市场价格；公司上市后发生除权除息事项的，上 述发行价格及回购股份数量做相应的调整。 （二）发行人及十位一致行动人、发行人董 事、监事、高级管理人员承诺若招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被 中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。
6	填补被摊薄 即期回报的 措施	发行人	公司将采用多种措施保证防范即期回报被摊 薄的风险，提高未来的回报能力，并充分保护中 小投资者的利益，具体措施如下: （1）股份回购 当公司股票自挂牌上市之日起三年内，连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时,将采取 公司回购，实际控制人回购，董事、高级管理人

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员回购等措施回购股份，保护中小投资者利益。 （2）提高现金分红比例 根据公司 2014 年 5 月 6 日召开的 2014 年第 一次临时股东大会审议通过的《公司股东分红回 报规划的议案》，公司发行上市后三年（含上市当 年），公司每年以现金方式分配的利润不低于当年 实现的可供分配利润的 30%且不低于上市前三年 每股现金分红的平均水平，如果发生除权除息事 项，则相应作出调整。十位一致行动人、神州通 投资集团、华暘进出口承诺，同意公司上市后三 年（含上市当年）的上述股利分配计划，并承诺 在未来审议公司上市后三年（含上市当年）的利 润分配议案时参加股东大会并投赞成票。

2、承诺的约束措施

就上述承诺的履行，上述相关责任主体已按照《关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》的相关要求提出了未能履行承诺时的约束措施，具体如 下：

（1）关于股份锁定、减持价格及延长锁定期限承诺的约束措施

十位一致行动人若违反出具的有关股份锁定、减持价格及延长锁定期限 等承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文 件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自 动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的， 所得的收入归发行人所有，并在 5 个交易日内将前述收入支付给发行人指定 账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发 行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的 公开承诺事项，给投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。

持有公司股份的董事、高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易 日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁 定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所 有，并在 5 个交易日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承

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诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依 法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资 者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。

（2）稳定股价预案的约束措施

发行人若未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以 上一年度实现的可供分配利润的 100%的标准向全体股东实施现金分红。

十位一致行动人若未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉，并将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红， 同时持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕 为止。

公司董事和高级管理人员若未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉，并在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬 或津贴及股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的稳定 股价措施并实施完毕为止。

（3）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的 约束措施

发行人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公 开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

十位一致行动人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反相 关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有 的发行人股份不得转让，直至按相关承诺采取相应的购回或者赔偿措施并实 施完毕时为止。

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发行人董事、监事、高级管理人员若违反相关规定，将在股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪 酬或津贴及股东分红，直至按相关承诺采取相应的购回或者赔偿措施并实施 完毕时为止。

（4）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向的约束措施

公司实际控制人、持股 5%以上股东若违反相关承诺，将在发行人股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日 内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定 期三个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有， 并在获得收入之日起 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履 行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资 者依法承担赔偿责任。

（5）其他约束措施

十位一致行动人若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范 与发行人关联交易的承诺、关于承担补缴社会保险金的承诺等相关承诺，将 在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉，并将在违法承诺发生之日起 5 个工作日内，停 止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按承诺 采取相应的措施并实施完毕时为止。

发行人股东神州通投资集团、华暘进出口若违反其做出的关于同意发行 人上市后三年股利分配计划的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在 违法承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持 有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

本所律师经核查后认为，上述发行人所作出的承诺及约束措施已经有权 决策机关审议通过，已履行了必要的决策程序；发行人、持有发行人 5%以上

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股份的股东、董事、监事及高级管理人员已就其未能履行在本次发行及上市 中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》对责任主体作出公开承诺同时提出未履行承诺时的约束措施的相 关要求；上述承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

（四）发行人股东公开发售股份的合法性

发行人于 2014 年 4 月 19 日召开第一届董事会第十二次会议、于 2014 年 5 月 6 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整<公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案>的议案》。

根据该方案，发行人发行的股份数量不超过 1,774.67 万股，包括新股发 行数量与公司股东公开发售股份的数量。其中新股发行不超过 1,774.67 万股， 公司股东公开发售股份的数量不超过 700 万股且不超过自愿设定 12 个月及以 上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所得资金不 归公司所有。新股发行数量根据公司实际的资金需求合理确定，若新股发行 数量低于发行后公司总股本的 25%，截至审议通过本次公开发行调整方案的 股东大会表决日，已持有公司股份满 36 个月的股东将公开发售部分股份。本 次发行后，公司新股发行数量与公司股东公开发售股份的数量之和占公司股 份总数的比例不低于 25%。

股东各自公开发售股份的数量按其持有的已满 36 个月的公司股份数占 已满 36 个月的公司股份总数的比例，及股东公开发售股份总数相乘确定。 股东持有股份数量的时间按照自股东取得该等股权之日起至公司股东大会审 议通过老股转让方案的表决之日止计算。作为公司董事、监事或高级管理人 员的股东公开转让股份，其转让数量不得超过其所持股份数量总数的 25%， 超过部分由持股满 36 个月以上的非董事、监事、高级管理人员股东按照其持 股比例公开发售。股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化 或实际控制人发生变更。

1. 公开发售股份的股东主体资格

经本所律师核查，发行人于 2014 年 5 月 6 日召开 2014 年第一次临时股 东大会作出关于股东公开发售股份的决议。截至 2014 年 5 月 6 日，发行人的

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持股满 36 个月的股东及其持有的已满 36 个月的公司股份数占已满 36 个月的 公司股份总数的情况如下表所示：

序号	股东名称	持股满36 个月的股份比例（%）
1.	神州通投资集团	25.24
2.	华暘进出口	15.76
3.	张致民	10.36
4.	赵芝伟	7.93
5.	张映华	6.35
6.	张艺明	5.42
7.	蔡乐	3.40
8.	王彤	3.16
9.	张映莉	2.70
10.	林升德	2.16
11.	蔡 波	2.14
12.	姜丽娟	1.75
13.	黄伟新	1.51
14.	马丽	1.51
15.	肖湘杰	1.34
16.	吴第春	1.29
17.	郑余滨	1.04
18.	龙炼	0.95
19.	卫广远	0.83
20.	曹佳荣	0.83
21.	刘建飞	0.80
22.	张超	0.49
23.	李检大	0.41
24.	刘青玲	0.32
25.	李焕玲	0.32
26.	倪造	0.32
27.	龙辰	0.32

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28.	魏国强	0.19
29.	燕喜平	0.17
30.	杨新	0.17
31.	曾菊娟	0.17
32.	潘殿辉	0.17
33.	盛泽华	0.12
34.	胡运哲	0.12
35.	叶志滨	0.12
36.	熊茜	0.12
合计		100

本所律师认为，本次申请公开发售股份的上述股东持有发行人部分股份 的时间均已满 36 个月，符合《公开发售股份规定》第五条第一款的规定。

1. 股东公开发售股份后对发行人股权结构的影响

经本所律师核查，根据发行人发行方案所确定的股东公开发售股份的实 施方案，公司股东公开发售股份后十位一致行动人的持股比例应不低于 29.80%，发行人股东公开发售股份后发行人股权结构不会发生重大变化，发 行人实际控制人不会发生变更，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的 规定。

1. 股东公开发售股份的权属情况

根据发行人及其全部股东出具的声明，并经本所律师核查，发行人的全 部股东申请公开发售股份的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及 其他依法不得转让的情况。

本所律师认为，发行人股东申请公开发售的股份权属清晰，不存在法律 纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份的规定》 第六条的规定。

1. 股东公开发售股份的决策程序

经本所律师核查，发行人董事会已于 2014 年 4 月 19 日依法就公司股东 公开发售股票的方案作出决议，该决议于 2014 年 5 月 6 日经 2014 年第一次

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临时股东大会审议通过。

本所律师认为，发行人股东公开发售股份的决策程序符合《公开发售股 份规定》第七条的规定。

5、股东公开发售股份后对公司的治理结构及生产经营的影响

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人股东公开发售股份的方案不 会对发行人股权结构造成重大影响，不会对发行人股东人数造成影响，不会 对发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员、核心技术人员组成造 成影响，不会对发行人的生产经营情况造成影响。

本所律师认为，发行人股东公开发售股份后不会对公司的治理结构及生 产经营产生影响。

综上所述，本所律师认为：

1、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件 以及发行人《公司章程》的有关规定，发行人 2013 年第三次临时股东大会及 2014 年第一次临时股东大会有关本次发行及上市的决议内容合法、有效。

2、发行人 2013 年第三次临时股东大会及 2014 年第一次临时股东大会已 依照法定程序批准了本次发行及上市。

3、发行人 2013 年第三次临时股东大会授权发行人董事会办理有关本次 发行及上市的相关事宜，该项授权的范围、内容及程序合法、有效。

4、根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，发行人本次发行及上市事宜尚需获得中国证监会的核准和深圳 证券交易所的批准。

5、本次发行及上市涉及的相关责任主体作出的承诺及约束措施均系依法 作出；上述承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的相关规定，合法 有效。

6、发行人申请公开发售股份的股东均具有公开发售股份的主体资格，股 东公开发售股份的决策程序合法有效；股东申请公开发售的股份不存在权属 纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况；公司股东公开发售股份不会导致

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公司股权结构发生重大变化、不会造成实际控制人发生变更，不会对公司的 治理结构及生产经营产生影响，股东公开发售股份方案符合《公开发售股份 规定》的相关规定。

二、发行人本次发行及上市的主体资格

（一）发行人系于 2011 年 9 月 14 日，经深圳市市场监督管理局核准， 由太辰有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人设 立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定（详 见本律师工作报告“发行人的设立”一节），发行人依法设立。

（二）经本所律师核查，发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 6 月 14 日核发的注册号为 440301501121679 的《企业法人营业执照》，自设立 之日起不存在未通过工商年检的情况、不存在经营异常信息。发行人不存在 根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人 合法存续。

（三）2000 年 12 月 12 日，发行人前身太辰有限注册成立。2011 年 9 月 14 日，太辰有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。自有限责 任公司成立至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间已超过三年。

（四）根据发行人设立时的《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳 （详见本律师工作报告“发行人的设立”一节及“发行人的股本及演变”一节）， 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“发行人的主要财产”一节）。

（五）根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》 及其书面说明，发行人主要从事光器件的研发、生产和销售。发行人的生产 经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护 政策（详见本律师工作报告“发行人的业务”一节以及“发行人的环境保护和产 品质量、技术等标准”一节）。

（六）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重 大变化（详见本律师工作报告“发行人的业务”一节以及“发行人董事、监事和

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高级管理人员及其变化”一节），实际控制人没有发生变更（详见本律师工作 报告“发起人和股东”一节以及“发行人的股本及演变”一节）。

（七）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“发行人的 股本及演变”一节）。

（八）综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份 有限公司，具备本次发行及上市的主体资格。

三、本次发行及上市的实质条件

发行人本次发行及上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。

（一）本次发行及上市符合《公司法》规定的发行上市条件

1、根据发行人股东大会形成的决议以及《招股说明书（申报稿）》的相 关内容，发行人本次发行及上市的股票种类为人民币普通股，每股的发行条 件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之 规定。

2、根据发行人股东大会形成的决议，发行人本次发行及上市已获其股东 大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行及上市的新股种类、数额等事 项或其确定原则作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》规定 的发行及上市的条件。

（二）本次发行及上市符合《证券法》规定的发行上市条件

1、经本所律师核查，发行人已聘请招商证券担任其保荐人，已签订了《保 荐协议》，同时发行人已委托招商证券承销本次发行及上市的股票，并已签订 了《承销协议》，发行人符合《证券法》第十一条和第二十八条的规定。

2、发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事 会、监事会；选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请

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了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事 会专门委员会；设置了证券部、审计部、事务部、技术开发部、技术品质部、 市场部、生产部、采购部、设备部、财务部、光栅及传感部等部门；相关机 构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合 《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

3、根据经审计的财务报告，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度的 净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为人民币 38,115,823.76 元、45,380,684.56 元、71,966,846.95 元，基于本所律师作为非 财务专业人员的理解和判断，发行人报告期内连续盈利，显示其具有持续盈 利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规 定。

4、根据经审计的财务报告和发行人的书面说明，发行人最近三年财务会 计文件无虚假记载；根据发行人所在地的相关政府主管部门出具的证明文件 并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十 三条第一款第（三）项和《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》第十 三条规定的公司公开发行新股的条件。

5、根据发行人股东大会所作出的决议并经本所律师核查，在发行人获得 中国证监会核准、完成本次发行后，发行人股本总额将不少于 3000 万元，公 开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第 一款第（二）项、第（三）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》规定 的公司公开发行新股的条件。

（三）本次发行及上市符合《管理办法》规定的发行上市条件

1、经本所律师核查，发行人成立于 2000 年 12 月 12 日，设立时为太辰 有限。2011 年 9 月 14 日，太辰有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股 份有限公司。发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规 规定（详见本律师工作报告“发行人的设立”一节），目前合法存续（详见本律

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师工作报告“发行人的股本及演变”一节）。自有限责任公司成立至今，发行人 持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

根据经审计的财务报告，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度的净 利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为人民币 38,115,823.76 元、45,380,684.56 元、71,966,846.95 元。发行人最近两年连续 盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第 （二）项的规定。

根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人截至 2013 年 12 月 31 日，净资产为 226,420,160.53 元，超过 2,000 万元，未分配利润为 93,860,650.32 元，不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。

根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人截至 2013 年 12 月 31 日，股本总额为 53,240,000 元，即发行后股本总额不少于 30,000,000 元，符 合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第 十一条的规定。

2、根据发行人自设立以来的历次《验资报告》并经本所律师核查，发行 人的注册资本已足额缴纳（详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节）， 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“发行人的主要财产”一节）， 符合《管理办法》第十二条的规定。

3、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》及 其书面说明并经本所律师核查，发行人主要从事光器件的研发、生产和销售。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产 业政策及环境保护政策（详见本律师工作报告“发行人的业务”一节以及“发行 人的环境保护和产品质量、技术等标准”一节），符合《管理办法》第十三条 的规定。

4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员 均没有发生重大变化（详见本律师工作报告“发行人的业务”一节以及“发行人

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董事、监事和高级管理人员及其变化”一节），实际控制人没有发生变更（详 见本律师工作报告“发起人和股东”一节以及“发行人的股本及演变”一节），符 合《管理办法》第十四条的规定。

5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作 报告“发行人的股本及演变”一节），符合《管理办法》第十五条的规定。

6、经本所律师核查，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本律师工作报告 “发行人的独立性”一节）；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详 见本律师工作报告“关联交易及同业竞争”一节）；符合《管理办法》第十六条 的规定。

7、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健 全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度， 相关机构和人员能够依法履行职责，且建立健全了股东投票计票制度，建立 发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益 权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利（详见本律师工作报告“发 行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节），符合《管理办 法》第十七条的规定。

8、根据经审计的财务报告、《内控鉴证报告》并经发行人确认，发行人 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日财务状况以及 2013 年度、2012 年度、2011 年度的经营成果和现金流量。瑞华会计师对发行 人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》 第十八条的规定。

9、根据发行人出具的《公司对内部控制的自我评估意见》，公司于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范 — 基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

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根据《内控鉴证报告》及公司的书面说明，瑞华会计师已就本次发行及 上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，认为公司于 2013 年 12 月 31 日 — 在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试 行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。发行人符合《管 理办法》第十九条的规定。

10、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及其户籍所 在地公安机关出具的证明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理 人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下 列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交 易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。

本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第二十条的规 定。

11、根据发行人的书面说明以及发行人所在地的相关政府主管部门出具 的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及 其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或 者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于 持续状态的情形；符合《管理办法》第二十一条的规定。

12、根据《招股说明书（申报稿）》、发行人股东大会决议中关于募集资 金用途的决议及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金用于 主营业务，并有明确的用途；发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现 有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应（详见本律师工 作报告“发行人募集资金的运用”一节），符合《管理办法》第二十二条的规定。 （四）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按照《证

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券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的 规定获得深圳证券交易所的批准外，已符合《证券法》、《公司法》和《管理 办法》规定的公开发行股票并上市的条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式

1、发行人的前身太辰有限系一家于 2000 年 12 月 12 日经深圳市工商行 政管理局核准注册的有限责任公司，设立时持有注册号为企作粤深总副字第 201788 的《企业法人营业执照》。

经历次变更（详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节），截至 2011 年 6 月 21 日，太辰有限的注册资本为 4840 万元，股东及其出资比例如 下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1.	神州通投资集团	1038	21.45
2.	华暘进出口	648	13.39
3.	张致民	570	11.78
4.	赵芝伟	326	6.74
5.	张艺明	303	6.26
6.	张映华	261	5.39
7.	蔡乐	172	3.55
8.	王彤	130	2.69
9.	林升德	120	2.48
10.	姜丽娟	118	2.44
11.	蔡波	118	2.44
12.	张映莉	111	2.29
13.	肖湘杰	101	2.09
14.	黄伟新	87	1.80
15.	马丽	84	1.74
16.	吴第春	77.8	1.61
17.	郑余滨	73	1.51
18.	卫广远	53.7	1.11
19.	刘建飞	51	1.05
20.	龙炼	39	0.81
21.	曹佳荣	38.6	0.80

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22.	张超	26.2	0.54
23.	倪造	21	0.43
24.	熊茜	19.3	0.40
25.	刘青玲	19	0.39
26.	叶志滨	17.8	0.37
27.	李检大	17	0.36
28.	盛泽华	16.8	0.35
29.	侯丹	15	0.31
30.	潘殿辉	13.6	0.28
31.	曾菊娟	13.5	0.28
32.	段香兰	13.1	0.27
33.	李焕玲	13	0.27
34.	龙辰	13	0.27
35.	魏国强	12.8	0.26
36.	张新荃	12	0.25
37.	张丽贤	11.3	0.23
38.	何健	10.8	0.22
39.	杜利明	7	0.14
40.	张晓莉	7	0.14
41.	燕喜平	7	0.14
42.	杨新	7	0.14
43.	梁霞	5.9	0.12
44.	胡运哲	5.0	0.10
45.	吴志文	4.4	0.09
46.	吴涛	4.4	0.09
47.	徐佩红	4	0.08
48.	郑敏	3	0.06
合计		4840	100

2、根据中审国际会计师于 2011 年 8 月 10 日出具的中审国际审（2011） 第 01030092 号《审计报告》，截至 2011 年 6 月 30 日，太辰有限原账面净资 产为 119,172,771.29 元。

3、根据深圳金开中勤信资产评估有限公司（2012 年 10 月 25 日经财政 部批准更名为北京金开资产评估有限公司）于 2011 年 8 月 15 日出具的深金 评报字[2011]第 066 号《资产评估报告书》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准 日，太辰有限资产账面价值 15,149.29 万元，评估值 18,704.78 万元；负债账 面价值 3,232.02 万元，评估值 3,232.02 万元；净资产账面价值 11,917.27 万元， 评估值 15,472.76 万元。

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4、2011 年 8 月 16 日，太辰有限取得深圳市市场监督管理局核发的[2011] 第 80272872 号《名称变更预先核准通知书》，核准发行人的名称为深圳太辰 光通信股份有限公司，通知书有效期至 2012 年 2 月 16 日。

5、2011 年 8 月 26 日，太辰有限召开股东会并作出决议，一致同意以经 审计的太辰有限截至 2011 年 6 月 30 日的原账面净资产值按 1:0.4467 的比例 折股，整体变更为股份有限公司。

6、2011 年 8 月 26 日，太辰有限的全体股东作为发起人签署了《发起人 协议书》，各发起人决定以经审计的太辰有限截至 2011 年 6 月 30 日的净资产 值 119,172,771.29 元按 1:0.4467 的比例折合股份，其中 53,240,000.00 元计入 股本，65,932,771.29 元计入资本公积。各发起人将其在太辰有限的权益所对 应的净资产投入股份有限公司，并共同制定《深圳太辰光通信股份有限公司 章程（草案）》。其中各发起人股权所对应的股份数、持股比例见下表所示：

序号	股东名称	股本（万股）	股份比例(%)
1.	神州通投资集团	1141.8	21.45
2.	华暘进出口	712.8	13.39
3.	张致民	627.0	11.78
4.	赵芝伟	358.6	6.74
5.	张艺明	333.3	6.26
6.	张映华	287.10	5.39
7.	蔡乐	189.20	3.55
8.	王彤	143	2.69
9.	林升德	132	2.48
10.	姜丽娟	129.80	2.44
11.	蔡波	129.80	2.44
12.	张映莉	122.10	2.29
13.	肖湘杰	111.10	2.09
14.	黄伟新	95.70	1.80
15.	马丽	92.40	1.74
16.	吴第春	85.58	1.61
17.	郑余滨	80.30	1.51
18.	卫广远	59.07	1.11
19.	刘建飞	56.10	1.05
20.	龙炼	42.90	0.81
21.	曹佳荣	42.46	0.80
22.	张超	28.82	0.54

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23.	倪造	23.10	0.43
24.	熊茜	21.23	0.40
25.	刘青玲	20.90	0.39
26.	叶志滨	19.58	0.37
27.	李检大	18.70	0.35
28.	盛泽华	18.48	0.35
29.	侯丹	16.50	0.31
30.	潘殿辉	14.96	0.28
31.	曾菊娟	14.85	0.28
32.	段香兰	14.41	0.27
33.	李焕玲	14.30	0.27
34.	龙辰	14.30	0.27
35.	魏国强	14.08	0.26
36.	张新荃	13.20	0.25
37.	张丽贤	12.43	0.23
38.	何健	11.88	0.22
39.	杜利明	7.70	0.14
40.	张晓莉	7.70	0.14
41.	燕喜平	7.70	0.14
42.	杨新	7.70	0.14
43.	梁霞	6.49	0.12
44.	胡运哲	5.50	0.10
45.	吴志文	4.84	0.09
46.	吴涛	4.84	0.09
47.	徐佩红	4.40	0.08
48.	郑敏	3.30	0.06
合计		5324	100

7、根据中审国际会计师于 2011 年 8 月 31 日出具的中审国际验字（2011） 第 01020270 号《验资报告》验证，截至 2011 年 8 月 31 日止，发行人已将经 审计的截至 2011 年 6 月 30 日净资产 119,172,771.29 元（其中实收资本 48,400,000.00 元，资本公积 10,312,800.00 元，盈余公积 9,459,372.87 元，未 分配利润 51,000,598.42 元），按 1:0.4467 的比例折合股本 53,240,000 元，差 额部分 65,932,771.29 元转作资本公积。

8、2011 年 9 月 1 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了《关于深圳太辰光通信股份有限公司筹建工作的报告》、《关于设立深圳太 辰光通信股份有限公司的议案》、《深圳太辰光通信股份有限公司章程（草

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案）》、《关于发起人以深圳太辰光通信有限公司净资产折为其持有深圳太辰光 通信股份有限公司股份情况的报告》、《关于深圳太辰光通信股份有限公司设 立费用的报告》、《关于授权董事会办理与深圳太辰光通信股份有限公司设立 相关事宜的议案》、《关于聘请中审国际会计师事务所有限公司为深圳太辰光 通信股份有限公司 2011 年度外部审计机构的议案》、《关于推选深圳太辰光通 信股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于推选深圳太辰光通信股份 有限公司第一届监事会成员的议案》、《深圳太辰光通信股份有限公司股东大 会议事规则》、《深圳太辰光通信股份有限公司董事会议事规则》、《深圳太辰 光通信股份有限公司监事会议事规则》、《深圳太辰光通信股份有限公司关联 交易决策制度》、《深圳太辰光通信股份有限公司对外投资管理制度》、《深圳 太辰光通信股份有限公司对外担保管理制度》，并选举产生发行人第一届董事 会成员，选举产生股东代表监事与职工代表监事共同组成第一届监事会。

9、2011 年 9 月 14 日，发行人取得深圳市市场监督管理局核发的整体变 更为股份有限公司后的注册号为 440301501121679 的《企业法人营业执照》。 公司注册资本为 5324 万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围 为光电器件及相关设备的研发、设计、生产、销售及技术咨询（生产凭《建 设项目环境影响审查批复》深福环批[2010]402122 号经营）；国内贸易（法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）。法定代表人为张致民，成立日期为 2000 年 12 月 12 日。

综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合 当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 （二）《发起人协议书》

经本所律师核查，2011 年 8 月 26 日，发起人张致民等 48 名自然人、法 人签订了《发起人协议书》。《发起人协议书》的主要内容包括发行人的名称、 经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。

本所律师认为，上述《发起人协议书》的签署和内容符合当时有关法律、 法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

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（三）发行人设立过程中的资产评估及验资

1、根据深圳金开中勤信资产评估有限公司（2012 年 10 月 25 日经财政 部批准更名为北京金开资产评估有限公司）于 2011 年 8 月 15 日出具的深金 评报字[2011]第 066 号《资产评估报告书》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准 日，太辰有限资产账面价值 15,149.29 万元，评估值 18,704.78 万元；负债账 面价值 3,232.02 万元，评估值 3,232.02 万元；净资产账面价值 11,917.27 万元， 评估值 15,472.76 万元。

2、根据中审国际会计师于 2011 年 8 月 31 日出具的中审国际验字（2011） 第 01020270 号《验资报告》验证，截至 2011 年 8 月 31 日止，发行人已将经 审计的截至 2011 年 6 月 30 日净资产 119,172,771.29 元（其中实收资本 48,400,000.00 元，资本公积 10,312,800.00 元，盈余公积 9,459,372.87 元，未 分配利润 51,000,598.42 元），按 1:0.4467 的比例折合股本 53,240,000 元，差 额部分 65,932,771.29 元转作资本公积。

综上所述，本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的资产评估及 验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。

（四）发行人的创立大会暨第一次股东大会

1、发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序

（1）发行人筹备委员会于 2011 年 8 月 26 日发出会议通知，决定于 2011 年 9 月 1 日召开发行人创立大会暨第一次股东大会。

（2）发行人于 2011 年 9 月 1 日召开创立大会暨第一次股东大会，全体 发起人出席了会议。

2、发行人创立大会暨第一次股东大会的审议事项

经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于 深圳太辰光通信股份有限公司筹建工作的报告》、《关于设立深圳太辰光通信 股份有限公司的议案》、《深圳太辰光通信股份有限公司章程（草案）》、《关于 发起人以深圳太辰光通信有限公司净资产折为其持有深圳太辰光通信股份有 限公司股份情况的报告》、《关于深圳太辰光通信股份有限公司设立费用的报

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告》、《关于授权董事会办理与深圳太辰光通信股份有限公司设立相关事宜的 议案》、《关于聘请中审国际会计师事务所有限公司为深圳太辰光通信股份有 限公司 2011 年度外部审计机构的议案》、《关于推选深圳太辰光通信股份有限 公司第一届董事会成员的议案》、《关于推选深圳太辰光通信股份有限公司第 一届监事会成员的议案》、《深圳太辰光通信股份有限公司股东大会议事规 则》、《深圳太辰光通信股份有限公司董事会议事规则》、《深圳太辰光通信股 份有限公司监事会议事规则》、《深圳太辰光通信股份有限公司关联交易决策 制度》、《深圳太辰光通信股份有限公司对外投资管理制度》、《深圳太辰光通 信股份有限公司对外担保管理制度》，并选举产生发行人第一届董事会成员， 选举产生股东代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。

本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规 范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务独立于股东及其他关联方

根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》并经 本所律师核查，发行人的经营范围为：光电器件及相关设备的研发、设计、 生产、销售及技术咨询；国内贸易；经营进出口业务。根据发行人的书面说 明并经本所律师核查，发行人的主营业务为：从事光器件的研发、生产和销 售。经本所律师核查，发行人的业务独立于股东和其他关联方，具备直接面 向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告“关联交 易及同业竞争”一节）。

本所律师认为，发行人业务独立于股东及其他关联方。 （二）发行人的资产独立完整

发行人是由太辰有限于 2011 年 9 月 14 日整体变更设立，发行人的各发 起人是以其拥有的太辰有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该 等出资已经中审国际验字（2011）第 01020270 号《验资报告》验证，已足额

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缴纳。

经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器 设备以及商标权、专利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜 在的相关纠纷（详见本律师工作报告“发行人的主要财产”一节）。

本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人具有独立完整的生产、供应、销售系统

发行人属生产经营企业。经本所律师核查，发行人设立了生产部、技术 开发部、技术品质部、光栅及传感部、设备部、采购部、市场部。上述部门 构成了发行人完整的生产、供应、销售体系，各部门均独立运作。根据经审 计的财务报告并经本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依赖 关联方的情况。

本所律师认为，发行人具有独立完整的生产、供应、销售系统。 （四）发行人的人员独立

根据发行人及相关人员提供的书面说明并经本所律师核查，发行人的总 经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

发行人已建立了独立的劳动、人事、工资管理、绩效考核制度体系；发 行人的员工与发行人签订《劳动合同》并从发行人处领取薪酬；发行人独立 自主地确定公司人员的聘用、解聘。

本所律师认为，发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立

根据发行人提供的文件，发行人成立运作至今，已形成以下的组织机构：

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律师工作报告

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经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营 管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机 构混同的情况。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（六）发行人的财务独立

根据发行人提供的文件及其书面说明并经本所律师核查，发行人制定了 财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。 发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。

根据发行人提供的文件及其书面说明并经本所律师核查，发行人在银行 开立了独立账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

根据发行人提供的文件及其书面说明并经本所律师核查，发行人取得了 深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为深税登字

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440301724721938 号的《税务登记证》，独立进行纳税申报、独立纳税。

本所律师认为，发行人的财务独立。

（七）小结

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机 构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人、股东和实际控制人

根据公司提供的资料及本所律师核查，发行人目前的股权结构如下：

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（一）根据太辰有限于 2011 年 9 月 1 日召开的股东大会所作出的决议、 《发起人协议书》、发行人的《公司章程》、中审国际会计师出具的中审国际 验字（2011）第 01020270 号《验资报告》、发行人的股东名册及发行人的工 商登记资料等文件并经本所律师核查，发行人的发起人及股东情况如下：

序号	股东名称	股本（万股）	股份比例(%)
1.	神州通投资集团	1141.8	21.45
2.	华暘进出口	712.8	13.39
3.	张致民	627.0	11.78
4.	赵芝伟	358.6	6.74

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5.	张艺明	333.3	6.26
6.	张映华	287.10	5.39
7.	蔡乐	189.20	3.55
8.	王彤	143	2.69
9.	林升德	132	2.48
10.	姜丽娟	129.80	2.44
11.	蔡波	129.80	2.44
12.	张映莉	122.10	2.29
13.	肖湘杰	111.10	2.09
14.	黄伟新	95.70	1.80
15.	马丽	92.40	1.74
16.	吴第春	85.58	1.61
17.	郑余滨	80.30	1.51
18.	卫广远	59.07	1.11
19.	刘建飞	56.10	1.05
20.	龙炼	42.90	0.81
21.	曹佳荣	42.46	0.80
22.	张超	28.82	0.54
23.	倪造	23.10	0.43
24.	熊茜	21.23	0.40
25.	刘青玲	20.90	0.39
26.	叶志滨	19.58	0.37
27.	李检大	18.70	0.35
28.	盛泽华	18.48	0.35
29.	侯丹	16.50	0.31
30.	潘殿辉	14.96	0.28
31.	曾菊娟	14.85	0.28
32.	段香兰	14.41	0.27
33.	李焕玲	14.30	0.27
34.	龙辰	14.30	0.27
35.	魏国强	14.08	0.26
36.	张新荃	13.20	0.25
37.	张丽贤	12.43	0.23
38.	何健	11.88	0.22
39.	杜利明	7.70	0.14
40.	张晓莉	7.70	0.14
41.	燕喜平	7.70	0.14
42.	杨新	7.70	0.14
43.	梁霞	6.49	0.12
44.	胡运哲	5.50	0.10
45.	吴志文	4.84	0.09

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46.	吴涛	4.84	0.09
47.	徐佩红	4.40	0.08
48.	郑敏	3.30	0.06
合计		5324	100

经本所律师核查上述发起人的身份证明文件，本所律师认为，上述发起 人均为有完全民事行为能力的自然人或法人，具有法律、法规和规范性文件 规定担任发起人的资格。

（二）经本所律师核查，张致民等 46 名发起人均为境内自然人，神州通 投资集团、华暘进出口为在境内注册设立的境内企业法人，发起人全部在中 国境内有住所，发起人持股比例符合《发起人协议书》的约定，发起人的人 数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。

1、张致民等 46 名自然人的基本情况见下表：

序号	股东名称	住所	身份证号码
1.	张致民	广东省深圳市福田区园岭一街园岭新村	44030119510427****
2.	赵芝伟	广东省深圳市罗湖区桂园路141 号	44052419710721****
3.	张艺明	广东省深圳市福田区翠海花园	44010619640728****
4.	张映华	四川省德阳市旌阳区文庙街26 号	51300119460308****
5.	蔡乐	广东省深圳市福田区星河明居	51021219701107****
6.	王彤	成都市高新区神仙树南路8 号	51060219710116****
7.	林升德	广东省深圳市福田区金地海景翠堤湾	53011219660528****
8.	姜丽娟	广东省深圳市福田区泰然二路泰然科技园	34050419630222****
9.	蔡波	深圳市福田区八卦一路盛世鹏程花园	52011219720729****
10.	张映莉	广东省深圳市罗湖区罗沙路3121 号	44030119630620****
11.	肖湘杰	广东省深圳市福田区长城大厦	43010419630106****
12.	黄伟新	广东省深圳市福田区景龙大厦	44030119700206****
13.	马丽	广东省深圳市福田区泰然工贸园	42010219570224****
14.	吴第春	广东省深圳市福田区泰然工贸园	51022319710203****
15.	郑余滨	广东省深圳市福田区翠海花园	44012519711025****
16.	卫广远	广东省深圳市福田区香梅北特发小区	22010419650211****
17.	刘建飞	广东省深圳市福田区梅林汇龙花园	35212419680624****
18.	龙炼	广东省深圳市福田区泰然工贸园	51023019690703****
19.	曹佳荣	广东省从化市街口街荔景园景园北路	44012219651001****
20.	张超	广东省深圳市福田区福华村	44252919680811****
21.	倪造	四川省丹棱县丹棱镇桂花村	51113119670908****
22.	熊茜	广东省深圳市福田区泰然工贸园	34262219780126****

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23.	刘青玲	广东省深圳市福田区静逸街5 号	44032119600413****
24.	叶志滨	广东省深圳市南山区前海路3101 号	44162219741005****
25.	李检大	广东省深圳市罗湖区立新路新风四巷28 号	44030119400517****
26.	盛泽华	广东省深圳市福田区台湾花园大厦	23010319640102****
27.	侯丹	北京市海淀区苏州街乙29 号人才服务中心	36210119790310****
28.	潘殿辉	广东省深圳市福田区益田村	44020419720821****
29.	曾菊娟	广东省深圳市罗湖区东晓路莱英达食品公司	44052619710603****
30.	段香兰	广东省深圳市福田区新洲九街绿景新苑（二 期）	36213219760730****
31.	李焕玲	广东省深圳市南山区观海台花园	61012119660929****
32.	龙辰	广东省深圳市福田区泰然工贸园	36242619741018****
33.	魏国强	广东省深圳市福田区泰然工贸园	21010319680811****
34.	张新荃	河南省安阳市文峰区彰德路247 号院	41120219630419****
35.	张丽贤	广东省深圳市福田区莲花北	44030119680317****
36.	何健	广东省深圳市福田区卫检大厦	44030119810911****
37.	杜利明	广东省深圳市南山区南苑新村	22051919711022****
38.	张晓莉	广东省深圳市福田区泰然工贸园	51021819820313****
39.	燕喜平	广东省深圳市福田区新洲九街绿景新苑（二 期）	51068119681127****
40.	杨新	广东省乳源瑶族自治县乳阳林业局河西区87 号	44023219690726****
41.	梁霞	广东省深圳市南山区沙河松山村	44152319651024****
42.	胡运哲	陕西省南郑县向阳社区东区38 号楼	61232119730916****
43.	吴志文	广东省深圳市福田区竹子林建业公司	43052119750307****
44.	吴涛	广东省深圳市福田区泰然工贸园	51302819700213****
45.	徐佩红	广东省深圳市福田区八卦岭荣生住宅楼	44020419620907****
46.	郑敏	重庆市沙坪区沙坪坝正街174 号	51021219810314****

2、神州通投资集团的基本情况：

神州通投资集团成立于 2001 年 1 月 15 日，成立时名称为深圳市神州通 实业有限公司，2004 年 1 月 6 日名称变更为深圳市神州通投资有限公司，2008 年 11 月 18 日名称变更为深圳市神州通投资集团有限公司，现持有深圳市市 场监督管理局 2013 年 3 月 13 日颁发的注册号为 440301103050532 的《企业 法人营业执照》，住所为：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20E；法 定代表人为：黄绍武；注册资本为：20,000 万元；实收资本为：20,000 万元； 公司类型：有限责任公司；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；计算机信息技术咨 询服务；计算机软件的开发；经济信息与企业管理咨询（不含限制项目）；

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市场营销与企业形象策划；投资咨询；资产管理。

神州通投资集团已通过 2012 年度工商年检。截至本律师工作报告出具之 日，神州通投资集团各股东及持股比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例(%)
1.	深圳市华夏风投资有限公司	13300	66.5
2.	深圳市览众实业有限公司	1000	5
3.	深圳市音之帆实业有限公司	5700	28.5
合计		20000	100

（1）深圳市华夏风投资有限公司

深圳市华夏风投资有限公司系一家于 2003 年 12 月 12 日注册成立的有 限责任公司，注册资本为 1330 万元，注册地址为深圳市福田区百花四路长 乐花园 A 栋 13G，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），股权结构为黄绍武出资 1197 万元，占比 90 %，南昌万通置业投资有限公司出资 133 万元，占比 10%。深 圳市华夏风投资有限公司已通过 2012 年度工商年检。

南昌万通置业投资有限公司系一家于 2005 年 12 月 5 日的注册成立有限 责任公司，注册资本及实收资本为 200 万元，地址为南昌市西湖区朝新路新 田绿洲 7 幢 2 单元一层 1 号，主营业务为实业投资、房地产开发、国内贸易， 股权结构为黄绍武持股 98%，黄永成持股 2%。南昌万通置业投资有限公司已 通过 2012 年度工商年检。

（2）深圳市览众实业有限公司

深圳市览众实业有限公司系一家于 2003 年 11 月 28 日注册成立的有限责 任公司，注册资本为 100 万元，注册地址为 深圳市福田区车公庙天安创新科 技广场 B808-C，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不 含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），股 权结构为黄文辉出资 90 万元，占比 90%，崔秀珍出资 10 万元，占比 10%。 深圳市览众实业有限公司已通过 2012 年度工商年检。

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（3）深圳市音之帆实业有限公司

深圳市音之帆实业有限公司系一家 2003 年 12 月 1 日注册成立的有限责 任公司，注册资本为 570 万元，注册地址为深圳市福田区车公庙天安创新科 技广场 B808-B，主营业务为实业投资，股权结构为张小明出资 513 万元，占 比 90%，韩明出资 57 万元，占比 10％。深圳市音之帆实业有限公司已通过 2012 年度工商年检。

3、华暘进出口的基本情况：

华暘进出口系一家于 2010 年 11 月 23 日注册成立的有限责任公司，现持 有深圳市市场监督管理局 2013 年 6 月 27 日颁发的注册号为 440301503387722 的《企业法人营业执照》，住所为：深圳市福田区侨城东路创意侨园 4 栋 557 房；法定代表人为：李彦毅；注册资本为：500 万；实收资本为：500 万；公 司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；经营范围：货物及技术进出口 （不含进口分销）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）。华暘进出口已通过 2012 年度工商年检。截至 本律师工作报告出具之日，华暘进出口各股东及持股比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例(%)
1.	华暘国际	500	100
合计		500	100

根据华暘国际提供的资料及说明，华暘国际于 2001 年 7 月 18 日在香港 特别行政区依据香港相关法律法规注册成为有限公司，注册地址为香港湾仔 谢斐道 391-407 号新时代中心 17 楼 A 室。华暘国际现有股东为李彦毅与张映 华[1] ，二者为夫妻关系，各持有 5000 股普通股。李彦毅持有香港永久性居民 身份证，身份证号为 2621 1750 *，张映华[1] ，澳大利亚国籍，护照号码为 E760*。[1]

（三）经本所律师核查，发行人系以太辰有限经审计的截至 2011 年 6 月 30 日的原账面净资产 119,172,771.29 元按 1:0.4467 的比例折为股份公司的股

1 在本律师工作报告中，张映华与张映华 1 是两个自然人。前者张映华，女，中国国籍，生于 1946 年 3 月 8 日，持有美国永久居留权，是公司股东及董事。后者张映华[1] ，女，澳大利亚国籍，生于 1967 年 3 月 13 日，是华暘国际股东。本律师工作报告若无特别说明，张映华均指前者，即公司董事张映华。

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律师工作报告

本，太辰有限全体股东作为发起人，以各自拥有的太辰有限的股权所对应的 净资产认购股份有限公司的股份。根据中审国际会计师的中审国际验字 （2011）第 01020270 号《验资报告》，发起人已履行足额出资义务。

本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资 产投入发行人不存在法律障碍。各发起人对发行人的出资均真实、有效。

（四）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先 注销再以其资产折价入股，或以在其他企业中的权益折价入股的情况。

（五）经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公 司，发起人投入发行人的资产或权利的相关权属证书已依法由发起人转移给 发行人，不存在法律障碍或法律风险。

（六）发行人的实际控制人

根据发行人的工商登记档案资料、发行人股东的身份证明、发行人股东 签署的《一致行动人协议书》等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报 告出具之日，张致民、张映华、张艺明、蔡乐、林升德、蔡波、姜丽娟、黄 伟新、肖湘杰、郑余滨十人作为一致行动人合计直接持有发行人 39.73%的股 份，为发行人的实际控制人。认定十位一致行动人为公司的实际控制人理由 如下：

1、十位一致行动人已签署并履行一致行动协议，以书面形式及实际行 动明确一致行动关系。

十位一致行动人分别于 2009 年 9 月 25 日和 2011 年 3 月 15 日签署一致 行动协议，其中 2011 年 3 月 15 日签署的《一致行动人协议书》已经广东省 深圳市福田公证处（2011）深福证字第 6276 号《公证书》公证。《一致行动 人协议书》基本内容如下：

①一致行动的执行方式

在公司进行重大事项决策前，十位一致行动人事先达成一致意见，即占 全体一致行动人所持股权总数 50%以上的股东意见为一致意见，若不能达到 50%，则以支持比例最高的意见为一致意见。

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②一致行动的时间期限

协议自签署后至公司上市后 5 年内有效。公司上市之日起 36 个月的限售 期内，协议各方不得转让所持股份，不得退出协议，也不得辞去董事、监 事、高级管理人员职位；自限售期满起 24 个月内，协议各方如在公司担任 董事、监事、高级管理人员职位，不得退出一致行动；协议各方如提出辞去 董事、监事、高级管理人员职位，须由董事会或监事会决议通过后方可辞去 职务；在职务辞去之后，在公司运营一个会计年度后且年报显示其辞职对于 公司稳定经营无重大影响，并经协议各方一致同意且签订书面的修改协议 后，方可退出一致行动。

③一致行动的范围

向公司股东大会、临时股东大会提出提案；向公司股东大会提出董事、 监事人选；获选的董事向董事会提出提案；并在所有提案表决中采取一致意 见。其他经营决策保持一致。

④一致行动协议的执行情况

上述《一致行动人协议书》得到切实履行，十位一致行动人遵守《一致 行动人协议书》的约定，在公司股东（大）会、董事会中的相关事项提案、 表决中均保持了一致行动。

2、自 2009 年 9 月 25 日至今，十位一致行动人能从股权关系上控制公 司。

（1）自 2009 年 9 月 25 日至 2011 年 3 月 17 日，十位一致行动人通过控 制太辰实业股权进而控制公司，自 2011 年 3 月 17 日至今，十位一致行动人 直接持有公司超过 30%的股份，超过第一大股东神州通投资集团，处于控股 地位。如下表：

时间 股权控制情况 太辰实业在公司持股 59%，十位一致行动人合计持有 2009.9.25 -2010.8.5 太辰实业 59.82%的股权，通过对太辰实业的控制进而 控制公司

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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告

2010.8.5-2011.3.17	太辰实业在公司持股59%，十位一致行动人合计持有 太辰实业60.15%的股权，通过对太辰实业的控制进而 控制公司
2011.3.17-2011.6.21	十位一致行动人合计直接持有公司35.47%的股权，超 过第一大股东神州通投资集团，处于控股地位
2011.6.21至今	十位一致行动人合计直接持有公司39.73%的股权，超 过第一大股东神州通投资集团，处于控股地位

（2）公司第一大股东神州通投资集团、第二大股东华暘进出口均为财务 投资者，已承诺其持有公司股权不以控制公司为目的，彼此不存在一致行动 关系，且承诺将独立行使股东权利并承担相应的义务，不与发行人其他股东 签订一致行动协议。

（3）截至本律师工作报告出具之日，公司其他 36 位自然人股东合计持 股比例为 25.43%，股权较为分散，单一持股比例较低，不足以控制公司，且 该 36 位股东之间不存在一致行动关系，并承诺独立行使股东权利并承担相 应的义务，不与公司其他股东签订一致行动协议。

3、十位一致行动人占据公司董事会非独立董事席位多数席位、担任高 级管理人员以及重要职能部门负责人，能够对董事会的决策和公司经营活动 产生重大影响，认定十位一致行动人为公司的实际控制人符合公司的长期的 经营决策状况。

（1）自 2010 年 1 月至今，十位一致行动人在发行人董事会非独立董事 席位中占多数，具体情况如下：

时间	董事会人员数	十位一致行动人	其他董事人数
2010年1月-2010年 10 月	7	3	4
2010年10月-2011 年9 月	7	4	3
2011年9月至今	9	4	5（其中3名独立 董事）

（2）十位一致行动人能够对公司经营活动产生重大影响

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十位一致行动人一直担任公司董事、高级管理人员以及公司重要部门生 产部、技术品质部、设备部、市场部、财务部的负责人的职务，能够对公司 经营管理产生重大影响。

十位一致行动人在公司任职情况如下：

序号	姓名	职位	任职时间
1	张致民	董事长	2000年12月任董事长至今
2	张艺明	董事、总经理、财务总监	2000年12月任总经理至今， 2011年9月任财务总监至今
3	张映华	董事	2004年6月任董事至今
4	姜丽娟	市场部经理	2001年3月任市场部经理至今
5	蔡波	董事会秘书、副总经理	2011年9月任董事会秘书至 今；2014年3月任副总经理至 今
6	肖湘杰	董事、副总经理、技术总监、 设备部经理	2001年11月任设备部经理至 今，2011年9月任副总经理至 今
7	蔡乐	生产部经理	2000年12月任生产部经理至 今
8	郑余滨	总经理助理、生产部副经理	2001年2月起任生产部副经理 至今，2011年3月起任总经理 助理至今
9	黄伟新	财务部经理	2001年6月任财务部经理至今
10	林升德	技术品质部经理	2000年12月任技术品质部经 理至今

4、公司具有完善的法人治理结构，十位一致行动人作为实际控制人控 制公司，不存在影响公司规范运作的情形。

公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，十位一致

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行动人作为实际控制人控制公司，是依法对董事会、股东大会决议的影响和 实际支配公司行为的权力进行控制，不存在影响公司规范运作的情形。

• 5、十位一致行动人对公司的共同控制具有稳定性

• （1）股权稳定

自公司成立以来，十位一致行动人未发生减少出资或转让股份的情形， 且自 2009 年 9 月至今始终保持控股地位，具有很高的稳定性。

（2）十位一致行动人历史上意见一致

报告期内，十位一致行动人在公司董事会及股东（大）会的会议表决中 均保持了一致。

（3）上市后一致行动仍具有稳定性

若发行人成功发行股份并上市后，十位一致行动人合计持股比例应不低 于 29.80%，仍为公司控股股东，保持了对公司的控制权。且十位一致行动人 承诺，《一致行动人协议书》有效期至公司上市后 5 年。十位一致行动人自 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司公 开发行前已发行的股份。根据历史上的合作关系、公司实际运作情况、《一 致行动协议书》以及股份锁定承诺，可见十位一致行动人共同控制公司的情 况在最近三年且在本次发行后的可预期期限内是稳定的、有效存在的。

6、小结

综上所述，本所律师认为：根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉 “ ” —— 第十二条 实际控制人没有发生变更 的理解和适用 证券期货法律适用意 见第 1 号》，十位一致行动人为发行人的实际控制人。依据如下：

（1）自 2009 年 9 月 25 日至今，十位一致行动人通过控股太辰实业或者 直接控股公司的方式控制公司。目前十位一致行动人合计直接持有公司 39.73%的股份，鉴于公司两名法人股东神州通投资集团、华暘进出口均为财 务投资者，不以控制公司为目的，彼此不存在一致行动关系，公司其他股东 股权较为分散，十位一致行动人能够控制公司股东大会并控制公司。《〈首次

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公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解 和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第一款规定：“三、发行人 及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件： （一）每人都必须直接持有公司股份和 /或者间接支配公司股份的表决 权；……”因此，认定十位一致行动人为公司实际控制人符合上述规定。

（2）十位一致行动人已签署《一致行动人协议书》，该协议合法有效、 权利义务清晰、责任明确，在最近 2 年内且在公司上市后的 5 年内是稳定、 有效存在的；且报告期内十位一致行动人的人员构成及各自持股比例未发生 变更。《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发 生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第三款规 定：“三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当 符合以下条件：……（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过 公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有 效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期 限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变 更；”《管理办法》第十四条规定：“发行人最近两年内主营业务和董事、高 级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”因此认定十 位一致行动人是公司的实际控制人符合上述规定。

（3）十位一致行动人自 2010 年起一直拥有公司董事会非独立董事多数 席位，张致民担任公司董事长，能从公司经营决策方面控制公司；且十位一 致行动人还担任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他重要 职能部门负责人等职位，能从经营管理方面实际控制公司；认定十位一致行 动人为实际控制人符合公司董事会及公司经营管理的真实情况。《〈首次公开 发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适 用——证券期货法律适用意见第 1 号》第二条规定：“……认定公司控制权的 归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合 对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名 及任免所起的作用等因素进行分析判断。”因此，认定十位一致行动人为公

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司的实际控制人符合上述规定。

（4）公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，公司 具有完善的法人治理结构。《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条 “实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》 第三条第二款规定：“三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司 控制权的，应当符合以下条件：……（二）发行人公司治理结构健全、运行 良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；……” 因 此，认定一致行动人为公司的实际控制人，不存在影响公司规范运作的情 形，符合上述规定。

（七）经本所律师核查，十位一致行动人，均为中国国籍，其中，除张 映华拥有美国永久居留权以外，其他九位一致行动人无境外永久居留权。 （八）发行人现有股东之间的关联关系

根据发行人和发行人现有股东提供的资料、本所律师对相关人士的访谈 结果并经本所律师核查，发行人现有股东之间存在如下关联关系：自然人股 东蔡波系张致民之妻，自然人张映华系张致民之姐，张映莉系张致民之妹， 蔡乐系张致民之外甥，侯丹系张致民之侄婿。自然人股东张艺明与郑余滨系 连襟关系。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变

发行人系由太辰有限通过整体变更形式设立的股份有限公司。发行人的 股本设置及其演变应追溯至太辰有限阶段。

1、2000 年 12 月，太辰有限设立

2000 年 10 月 25 日，太辰实业与香港嘉翔签署合资经营合同，约定设立 中外合资经营企业太辰有限，注册资本总额为 80 万美元，并制定太辰有限章 程。

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2000 年 11 月 30 日，深圳市外商投资局颁发《关于设立合资企业“深圳太 辰光通信有限公司”的批复》（深外资复[2000]0984 号），同意太辰实业与香港 嘉翔合资设立“深圳太辰光通信有限公司”，投资总额为 80 万美元，注册资本 为 80 万美元，出资比例为太辰实业占 75%，香港嘉翔占 25%。同时深圳市人 民政府向太辰有限颁发外经贸粤深合资证字[2000]3149 号《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》。

2000 年 12 月 12 日，太辰有限取得深圳市工商行政管理局颁发的注册号 为企作粤深总副字第 201788 号《企业法人营业执照》，注册资本为美元 80 万 元。

2000 年 12 月 20 日，深圳法威会计师事务所出具深法威验字[2000]第 222 号《验资报告》，验证截至 2000 年 12 月 20 日止，太辰有限已收到全体股东 缴纳的注册资本折合美元 80 万元。

太辰有限成立时的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例(%)
1	太辰实业	60	75
2	香港嘉翔	20	25
合计		80	100

综上所述，本所律师认为，太辰有限是依据《中外合资经营企业法》及 其实施条例、《公司法》合法设立的有限责任公司。太辰有限设立时的股权设 置及股本结构符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、 真实、有效。

2、2001 年 12 月，第一次股权转让及第一次增资

2001 年 8 月 20 日，太辰有限通过董事会决议：同意香港嘉翔将其持有 的公司 25%的股权以美元 20 万元转让给华暘国际，有关转让已获合营企业的 另一投资方太辰实业同意；同意相应修改公司章程和原由香港嘉翔与太辰实 业于 2000 年 10 月 25 日签署的合资合同。

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2001 年 9 月 10 日，香港嘉翔与华暘国际签署《股权转让协议书》，将其 占公司 25%的股权以 20 万美元转让给华暘国际。该协议书已经深圳市福田区 公证处（2001）深副证字第 3980 号《公证书》公证。

2001 年 9 月 18 日，太辰有限通过董事会决议：同意公司注册资本增加 120 万美元，由原 80 万美元增加至 200 万美元。新增的 120 万美元的注册资 本中，太辰实业出资 20 万美元，华暘国际出资 40 万美元，新增股东爱施德 实业出资 60 万美元，出资方式均为现金出资。2001 年 9 月 21 日，太辰有限 就此次变更修改公司章程和合同。

2001 年 10 月 15 日，深圳市对外贸易经济合作局颁发《关于同意“深圳太 辰光通信有限公司”股权转让等事宜的批复》（深外经贸资复[2001]0230 号）， 同意太辰有限的股权转让、增加投资者、增资的申报。深圳市人民政府颁发 外经贸粤深合资证字[2000]3149 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》。

2001 年 11 月 21 日，深圳法威会计师事务所出具深法威验字[2001]第 A384 号《验资报告》，截至 2001 年 11 月 21 日止，太辰有限增加投入资本美元 120 万元，其中实收资本美元 120 万元，全部为货币资金。

2001 年 12 月 10 日，深圳市工商行政管理局颁发了注册号为企合粤深总 字第 109701 号的《企业法人营业执照》，核准了太辰有限的本次变更。

根据太辰有限工商登记档案资料，该次股权转让及增资完成后，太辰有 限股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例（%）
1	太辰实业	80	40
2	爱施德实业	60	30
3	华暘国际	60	30
合计		200	100

3、2004 年 6 月，第二次股权转让

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2004 年 3 月 7 日，太辰有限通过董事会决议：同意爱施德实业将其所持 有的公司 30%的股权以 60 万美元转让给深圳市神州通投资有限公司，其他股 东放弃优先购买权。2004 年 3 月 12 日，太辰有限就公司此次变更修改公司 章程和合同。

2004 年 3 月 10 日，爱施德实业与深圳市神州通投资有限公司签署《股 权转让合同》，并经深圳市福田区公证处（2004）深福证字第 0676 号《公证 书》公证。

2004 年 6 月 9 日，深圳市福田区经济贸易局颁发《关于同意合资企业“深 圳太辰光通信有限公司”股权转让的批复》（深福经贸资复[2004]043 号），同 意太辰有限此次的股权变更。深圳市人民政府颁发了商外资粤深合资证字 [2000]3149B 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2004 年 6 月 23 日，深圳市工商行政管理局颁发了注册号为企合粤深总 字第 109701 号《企业法人营业执照》。

根据太辰有限工商登记档案资料，该次股权转让完成后，太辰有限股东 及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例（%）
1	太辰实业	80	40
2	深圳市神州通投资有限公司	60	30
3	华暘国际	60	30
合计		200	100

4、2007年10月，第二次增资

2007年7月9日，太辰有限通过董事会决议：同意公司注册资本由原200 万美元增加至514万美元；新增的314万美元的注册资本中，原股东太辰实业 出资223.25万美元，深圳市神州通投资有限公司出资20万美元，华暘国际出 资21万美元，新增股东爱施德国际出资49.75万美元，出资方式均为现金出资。 2007年7月10日，太辰有限的股东就公司此次变更修改公司章程和合同。

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2007年8月27日，深圳市福田区贸易工业局颁发《关于同意合资企业“深 圳太辰光通信有限公司”增资、增股东的批复》（深福贸工资复[2007]0439号）， 同意太辰有限关于增资、增加新股东的申报。2007年8月29日，深圳市人民政 府颁发商外资粤深合资证字[2000]3149B号《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》。

2007年9月19日，深圳中立会计师事务所出具深中立验字[2007]286号《验 资报告》，对本次注册资本及实收资本的增加进行了审验。

2007 年 10 月 9 日，深圳市工商行政管理局颁发了注册号为 440301501121679 号的《企业法人营业执照》。

本次变更后，公司股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例（%）
1	太辰实业	303.25	59
2	华暘国际	81	15.76
3	深圳市神州通投资有限公司	80	15.56
4	爱施德国际	49.75	9.68
合计		514	100

5、2010年10月，股东名称变更

鉴于爱施德国际有限公司更名为神州通国际有限公司，深圳市神州通投 资有限公司更名为深圳市神州通投资集团有限公司，2010 年 9 月 25 日，太 辰有限通过董事会决议：同意股东深圳市神州通投资有限公司名称变更为“深 圳市神州通投资集团有限公司”，同意股东爱施德国际有限公司名称变更为 “ ” 神州通国际有限公司 。2010 年 9 月 26 日，太辰有限通过了章程修正案。

2010 年 10 月 26 日，深圳市市场监督管理局颁发了注册号为 440301501121679的《企业法人营业执照》，核准了上述变更。

本次变更后，公司股东及股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资额（万美元） 股权比例（ % ）

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1	太辰实业	303.25	59
2	华暘国际	81	15.76
3	神州通投资集团	80	15.56
4	神州通国际	49.75	9.68
合计		514	100

6、2011年2月，第三次股权转让、注册资本币种变更

2010年11月25日，太辰有限通过董事会决议：同意股东神州通国际将其 所占公司9.68℅股权以610万转让给神州通投资集团；同意华暘国际将其所占 公司15.76℅股权以990万元转让给华暘进出口；其他股东放弃优先购买权。此 次股权转让完成后，由于公司的股东均为境内法人，公司将变更为内资企业。 2011年2月22日，太辰有限召开股东会通过新的公司章程。根据公司章程，公 司的最高权力机构从董事会变更为股东会，注册资本514万美元变更为4,112 万元人民币。

2010年12月27日，华暘国际与华暘进出口签署《股权转让协议书》，深 圳市福田公证处出具（2010）深福证字第20122号《公证书》公证前述《股权 转让协议书》。

2010 年 12 月 29 日，神州通国际与神州通投资集团签署《股权转让协议 书》，深圳市福田公证处出具（2010）深福证字第 20708 号《公证书》公证前 述《股权转让协议书》。

2011年2月22日，深圳市福田区贸易工业局颁发《关于同意合资企业“深 圳太辰光通信有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》（深福经贸资复 [2011]0092号），同意太辰有限上述的股权变更。

2011 年 2 月 23 日，深圳市市场监督管理局颁发了注册号为 440301501121679的《企业法人营业执照》。

该次股权转让完成后，公司变更成为内资有限责任公司，太辰有限股东 及股权结构情况如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	太辰实业	2426	59
2	华暘进出口	648	15.76
3	神州通投资集团	1038	25.24
合计		4112	100

7、2011年3月，第四次股权转让

2011年3月公司第四次股权转让前，太辰实业的注册资本与实收资本为 2426万元。太辰实业当时的股东及股权比例如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	实缴出资（万元）	股权比例（%）
1.	张致民	426	426	17.56
2.	赵芝伟	326	326	13.44
3.	张映华	261	261	10.76
4.	张艺明	223	223	9.19
5.	蔡乐	140	140	5.77
6.	王彤	130	130	5.36
7.	张映莉	111	111	4.58
8.	林升德	89	89	3.67
9.	蔡 波	88	88	3.63
10.	姜丽娟	72	72	2.97
11.	黄伟新	62	62	2.56
12.	马丽	62	62	2.56
13.	肖湘杰	55	55	2.27
14.	吴第春	53	53	2.18
15.	郑余滨	43	43	1.77
16.	龙炼	39	39	1.60
17.	卫广远	34	34	1.40
18.	曹佳荣	34	34	1.40
19.	刘建飞	33	33	1.36

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20.	张超	20	20	0.82
21.	李检大	17	17	0.70
22.	刘青玲	13	13	0.53
23.	李焕玲	13	13	0.53
24.	倪造	13	13	0.53
25.	龙辰	13	13	0.53
26.	魏国强	8	8	0.33
27.	燕喜平	7	7	0.29
28.	杨新	7	7	0.29
29.	曾菊娟	7	7	0.29
30.	潘殿辉	7	7	0.29
31.	盛泽华	5	5	0.21
32.	胡运哲	5	5	0.21
33.	叶志滨	5	5	0.21
34.	熊茜	5	5	0.21
合计		2426	2426	100

为了使公司股权架构更加简单清晰，太辰实业将其持有的公司股权转让 给太辰实业的股东，即上表所列的34位自然人，转让价格每股按照上表中每 个自然人通过太辰实业所持有的公司的股权所对应的注册资本的价格确定。

2011年3月14日，太辰有限通过股东会决议：同意股东太辰实业将其所占 公司59%股权以2426万元转让给张致民、赵芝伟、张映华、张艺明、蔡乐、 王彤、张映莉、林升德、蔡波、姜丽娟、黄伟新、马丽、肖湘杰、吴第春、 郑余滨、龙炼、卫广远、曹佳荣、刘建飞、张超、李检大、刘青玲、李焕玲、 倪造、龙辰、魏国强、燕喜平、杨新、曾菊娟、潘殿辉、盛泽华、胡运哲、 叶志滨、熊茜, 其中：占公司10.36%的股权以426万元转让给张致民、占公司 7.93%的股权以326万元转让给赵芝伟、占公司6.35%的股权以261万元转让给 张映华、占公司5.42%的股权以223万元转让给张艺明、占公司3.4%的股权以 140万元转让给蔡乐、占公司3.16%的股权以130万元转让给王彤、占公司2.70% 的股权以111万元转让给张映莉、占公司2.16%的股权以89万元转让给林升德、 占公司2.14%的股权以88万元转让给蔡波、占公司1.75%的股权以72万元转让

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给姜丽娟、占公司1.51%的股权以62万元转让给黄伟新、占公司1.51%的股权 以62万元转让给马丽、占公司1.34%的股权以55万元转让给肖湘杰、占公司 1.29%的股权以53万元转让给吴第春、占公司1.04%的股权以43万元转让给郑 余滨、占公司0.95%的股权以39万元转让给龙炼、占公司0.83%的股权以34万 元转让给卫广远、占公司0.83%的股权以34万元转让给曹佳荣、占公司0.80% 的股权以33万元转让给刘建飞、占公司0.49%的股权以20万元转让给张超、占 公司0.41%的股权以17万元转让给李检大、占公司0.32%的股权以13万元转让 给刘青玲、占公司0.32%的股权以13万元转让给李焕玲、占公司0.32%的股权 以13万元转让给倪造、占公司0.32%的股权以13万元转让给龙辰、占公司0.19% 的股权以8万元转让给魏国强、占公司0.17%的股权以7万元转让给燕喜平、占 公司0.17%的股权以7万元转让给杨新、占公司0.17%的股权以7万元转让给曾 菊娟、占公司0.17%的股权以7万元转让给潘殿辉、占公司0.12%的股权以5万 元转让给盛泽华、占公司0.12%的股权以5万元转让给胡运哲、占公司0.12% 的股权以5万元转让给叶志滨、占公司0.12%的股权以5万元转让给熊茜；其他 股东放弃优先购买权。同意相应修改公司章程。

2011 年 3 月 15 日，太辰实业与张致民、赵芝伟、张映华、张艺明、蔡乐、 王彤、张映莉、林升德、蔡波、姜丽娟、黄伟新、马丽、肖湘杰、吴第春、 郑余滨、龙炼、卫广远、曹佳荣、刘建飞、张超、李检大、刘青玲、李焕玲、 倪造、龙辰、魏国强、燕喜平、杨新、曾菊娟、潘殿辉、盛泽华、胡运哲、 叶志滨、熊茜签署《股权转让协议书》，深圳市福田公证处出具（2011）深福 证字第 3904 号《公证书》公证前述《股权转让协议书》。

根据深圳市市场监督管理局于2011年3月17日核发的《企业法人营业执 照》，本次股权转让已办理了工商变更登记手续。

该次股权转让完成后，太辰有限股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	实缴出资（万元）	股权比例（%）
1	神州通投资集团	1038	1038	25.24
2	华暘进出口	648	648	15.76
3	张致民	426	426	10.36

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4	赵芝伟	326	326	7.93
5	张映华	261	261	6.35
6	张艺明	223	223	5.42
7	蔡乐	140	140	3.40
8	王彤	130	130	3.16
9	张映莉	111	111	2.70
10	林升德	89	89	2.16
11	蔡 波	88	88	2.14
12	姜丽娟	72	72	1.75
13	黄伟新	62	62	1.51
14	马丽	62	62	1.51
15	肖湘杰	55	55	1.34
16	吴第春	53	53	1.29
17	郑余滨	43	43	1.04
18	龙炼	39	39	0.95
19	卫广远	34	34	0.83
20	曹佳荣	34	34	0.83
21	刘建飞	33	33	0.80
22	张超	20	20	0.49
23	李检大	17	17	0.41
24	刘青玲	13	13	0.32
25	李焕玲	13	13	0.32
26	倪造	13	13	0.32
27	龙辰	13	13	0.32
28	魏国强	8	8	0.19
29	燕喜平	7	7	0.17
30	杨新	7	7	0.17
31	曾菊娟	7	7	0.17
32	潘殿辉	7	7	0.17
33	盛泽华	5	5	0.12

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34	胡运哲	5	5	0.12
35	叶志滨	5	5	0.12
36	熊茜	5	5	0.12
合计		4112	4112	100

8、2011年6月，第三次增资

2011年6月13日，太辰有限通过股东会决议：同意将注册资本4112万元变 更为4840万元，本次新增注册资本以公司2011年3月31日财务结算报告1元注 册资本对应净资产2.26元为计价，实际出资额为1,645.28万元，其中：728万 元计入实收资本，917.28万元计入资本公积。根据公司的说明，此次增资目 的是为扩大公司的生产规模、公司骨干员工参与公司成长，新增的注册资本 728万元由张致民等35位自然人股东认缴，具体为：张致民缴付144万元、张 艺明缴付80万元、蔡乐缴付32万元、林升德缴付31万元、姜丽娟缴付46万元、 蔡波缴付30万元、肖湘杰缴付46万元、黄伟新缴付25万元、马丽缴付22万元、 吴第春缴付24.8万元、郑余滨缴付30万元、卫广远缴付19.7万元、刘建飞缴付 18万元、曹佳荣缴付4.6万元、张超缴付6.2万元、倪造缴付8万元、熊茜缴付 14.3万元、刘青玲缴付6万元、叶志滨缴付12.8万元、盛泽华缴付11.8万元、 侯丹缴付15万元、潘殿辉缴付6.6万元、曾菊娟缴付6.5万元、段香兰缴付13.1 万元、魏国强缴付4.8万元、张新荃缴付12万元、张丽贤缴付11.3万元、何健 缴付10.8万元、杜利明缴付7万元、张晓莉缴付7万元、梁霞缴付5.9万元、吴 志文缴付4.4万元、吴涛缴付4.4万元、徐佩红缴付4万元、郑敏缴付3万元；并 修改公司章程相关条款。2011年6月14日，公司通过章程修正案。根据公司的 说明及本所律师的核查，上述参与增资的35位自然人股东均为公司核心管理 人员或各部门的重要员工，对公司历年的持续发展具有较大的贡献。

2011年6月18日，中审国际会计师出具了中审国际验字[2011]09030043号 《验资报告》，截至2011年6月17日止，太辰有限已收到张致民、张艺明、蔡 乐等35位自然人缴纳的1645.28万元。其中728万元计入注册资本（实收资本）， 917.28万元计入资本公积，股东以货币出资。

根据深圳市市场监督管理局于2011年6月21日核发的《企业法人营业执

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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告

照》，本次增资已办理了工商变更登记手续。

该次增资完成后，太辰有限股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	实缴出资（万元）	股权比例（%）
1.	神州通投资集团	1038	1038	21.45
2.	华暘进出口	648	648	13.39
3.	张致民	570	570	11.78
4.	赵芝伟	326	326	6.74
5.	张艺明	303	303	6.26
6.	张映华	261	261	5.39
7.	蔡乐	172	172	3.55
8.	王彤	130	130	2.69
9.	林升德	120	120	2.48
10.	姜丽娟	118	118	2.44
11.	蔡波	118	118	2.44
12.	张映莉	111	111	2.29
13.	肖湘杰	101	101	2.09
14.	黄伟新	87	87	1.80
15.	马丽	84	84	1.74
16.	吴第春	77.8	77.8	1.61
17.	郑余滨	73	73	1.51
18.	卫广远	53.7	53.7	1.11
19.	刘建飞	51	51	1.05
20.	龙炼	39	39	0.81
21.	曹佳荣	38.6	38.6	0.80
22.	张超	26.2	26.2	0.54
23.	倪造	21	21	0.43
24.	熊茜	19.3	19.3	0.40
25.	刘青玲	19	19	0.39
26.	叶志滨	17.8	17.8	0.37

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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告

27.	李检大	17	17	0.36
28.	盛泽华	16.8	16.8	0.35
29.	侯丹	15	15	0.31
30.	潘殿辉	13.6	13.6	0.28
31.	曾菊娟	13.5	13.5	0.28
32.	段香兰	13.1	13.1	0.27
33.	李焕玲	13	13	0.27
34.	龙辰	13	13	0.27
35.	魏国强	12.8	12.8	0.26
36.	张新荃	12	12	0.25
37.	张丽贤	11.3	11.3	0.23
38.	何健	10.8	10.8	0.22
39.	杜利明	7	7	0.14
40.	张晓莉	7	7	0.14
41.	燕喜平	7	7	0.14
42.	杨新	7	7	0.14
43.	梁霞	5.9	5.9	0.12
44.	胡运哲	5.0	5.0	0.10
45.	吴志文	4.4	4.4	0.09
46.	吴涛	4.4	4.4	0.09
47.	徐佩红	4	4	0.08
48.	郑敏	3	3	0.06
合计		4840	4840	100

综上所述，本所律师认为，太辰有限的设立行为以及此后的历次股本演 变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法 规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（二）2011 年 9 月，太辰有限整体变更为股份有限公司

2011 年 9 月 14 日，太辰有限以经审计的账面净资产值为依据，整体变更

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为股份有限公司（变更过程详见本律师工作报告“发行人的设立”一节），变更 完成后的公司股东及股权结构如下：

序号	股东名称	股本（万股）	股份比例(%)
1.	神州通投资集团	1141.8	21.45
2.	华暘进出口	712.8	13.39
3.	张致民	627.0	11.78
4.	赵芝伟	358.6	6.74
5.	张艺明	333.3	6.26
6.	张映华	287.10	5.39
7.	蔡乐	189.20	3.55
8.	王彤	143	2.69
9.	林升德	132	2.48
10.	姜丽娟	129.80	2.44
11.	蔡波	129.80	2.44
12.	张映莉	122.10	2.29
13.	肖湘杰	111.10	2.09
14.	黄伟新	95.70	1.80
15.	马丽	92.40	1.74
16.	吴第春	85.58	1.61
17.	郑余滨	80.30	1.51
18.	卫广远	59.07	1.11
19.	刘建飞	56.10	1.05
20.	龙炼	42.90	0.81
21.	曹佳荣	42.46	0.80
22.	张超	28.82	0.54
23.	倪造	23.10	0.43
24.	熊茜	21.23	0.40
25.	刘青玲	20.90	0.39
26.	叶志滨	19.58	0.37
27.	李检大	18.70	0.35

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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告

28.	盛泽华	18.48	0.35
29.	侯丹	16.50	0.31
30.	潘殿辉	14.96	0.28
31.	曾菊娟	14.85	0.28
32.	段香兰	14.41	0.27
33.	李焕玲	14.30	0.27
34.	龙辰	14.30	0.27
35.	魏国强	14.08	0.26
36.	张新荃	13.20	0.25
37.	张丽贤	12.43	0.23
38.	何健	11.88	0.22
39.	杜利明	7.70	0.14
40.	张晓莉	7.70	0.14
41.	燕喜平	7.70	0.14
42.	杨新	7.70	0.14
43.	梁霞	6.49	0.12
44.	胡运哲	5.50	0.10
45.	吴志文	4.84	0.09
46.	吴涛	4.84	0.09
47.	徐佩红	4.40	0.08
48.	郑敏	3.30	0.06
合计		5324	100

本所律师核查后认为，发行人的上述股权设置、股本结构合法有效，产 权界定和确认不存在法律纠纷和风险。太辰有限整体变更为股份有限公司已 经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及 规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）经本所律师核查，自发行人整体变更为股份有限公司至本律师工 作报告出具之日，发行人股权结构未发生变化。

（四）根据发起人提供的书面说明、发行人股东名册及发行人工商登记

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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告

资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发起人所持股份不 存在质押。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、经本所律师核查，根据发行人目前有效的《企业法人营业执照》及《公 司章程》，发行人的经营范围为：光电器件及相关设备的研发、设计、生产、 销售及技术咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、根据发行人提供的书面说明、经审计的财务报告并经本所律师核查， 发行人目前的主营业务为从事光器件的研发、生产和销售，与其《企业法人 营业执照》及《公司章程》载明的业务范围相符。

• 3、根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营方式为

• 研发、生产、销售光器件。

4、本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和 规范性文件的规定，并已经取得了从事其业务相关的业务资质。 （二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以 外开展经营活动。

（三）发行人的业务变更

经本所律师核查，从太辰有限起算，发行人自设立以来，经营范围经历 了以下变更过程：

• 1、发行人前身太辰有限于 2000 年 12 月 12 日成立时经核准的经营范围

• 为：生产经营光电器件，产品 70%外销。

• 2、太辰有限自设立以来，其经营范围共发生过三次变更，具体情况如下：

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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告

（1）2001 年 8 月 20 日，太辰有限通过董事会决议：同意增加太辰有限 的经营范围为“生产经营光电器件及相关设备，产品 70%外销”，并相应修改 公司章程和合同。

2001 年 10 月 15 日，深圳市对外贸易经济合作局颁发《关于同意“深圳太 辰光通信有限公司”股权转让等事宜的批复》（深外经贸资复[2001]0230 号）， 同意太辰有限变更经营范围的申报。

2001 年 10 月 16 日，深圳市人民政府颁发外经贸粤深合资证字[2000]3149 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，核准了太辰有限的本次变 更。

2001 年 12 月 10 日，深圳市工商行政管理局颁发了注册号为企合粤深总 字第 109701 号的《企业法人营业执照》，核准了太辰有限的本次变更。

（2）2011 年 2 月 22 日，太辰有限召开股东会并作出决议，一致同意将 公司经营范围变更为：光电器件及相关设备的研发、设计、生产、销售及技 术咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口 业务。

根据深圳市市场监督管理局于 2011 年 2 月 23 日核发的注册号为 440301501121679《企业法人营业执照》，本次变更经营范围履行了工商变更 登记手续。公司的经营范围变更为：光电器件及相关设备的研发、设计、生 产、销售及技术咨询（生产凭《建设项目环境影响审查批复》深福环批 [2010]402122 号经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记 前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（3）2013 年 7 月 31 日，公司召开第一届董事会第八次会议并审议通过 《关于修改<公司章程>的议案》；2013 年 8 月 15 日，公司召开 2013 年第二 次临时股东大会并审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，《公司章程》相 关条款变更为：经依法登记，公司的经营范围：光电器件及相关设备的研发、 设计、生产、销售及技术咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规 定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院

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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告

决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

根据深圳市市场监督管理局于 2013 年 11 月 7 日核发的《备案通知书》， 本次变更经营范围履行了章程备案手续。

3、根据经审计的财务报告及发行人提供的书面说明并经本所律师核查， 发行人最近两年的主营业务为：从事光器件的研发、生产和销售。

综上所述，本所律师认为，发行人历次经营范围的变更均已取得必要的 批准、备案登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近两 年的主营业务未发生重大变更。

（四）发行人主营业务

根据经审计的财务报告，发行人在 2011 年度、2012 年度、2013 年度的 主营业务收入分别为 163,453,043.86 元、238,516,006.46 元、347,702,134.39 元，均占同期发行人营业收入的 100%。

本所律师认为，发行人主营业务突出。

（五）发行人持续经营的能力

根据发行人经审计的财务报告、工商年检材料、发行人订立的有关重大 合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，截至本律师工作报 告出具之日，发行人未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其 经营资质不存在被撤销或失效之情形，其主要资产不存在被实施查封、扣押、 拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。

本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》、《证券法》及《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等 相关规定，报告期内发行人的关联方主要包括：

1、关联自然人

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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告

名称	关联关系
张致民、张映华、张艺明、蔡乐、林升德、蔡波、 姜丽娟、黄伟新、肖湘杰、郑余滨	控股股东和实际控制人
赵芝伟	直接持股5%以上的股东
黄绍武、张小明、李彦毅、张映华1	间接持股5%以上的股东
王宗光、吴第春、段香兰、喻子达、王丹舟、张庆 茂、刘梅、张鹏	董事、监事及高级管理人员

注：张映华[1 ] 系公司董事李彦毅之妻，本律师工作报告中若无特别说明，“张映华”均指公司股东及董 事张映华。张鹏于 2011 年 9 月 1 日至 2014 年 3 月 21 日期间担任公司董事。

上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母，均属于关联自然人。此外，根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人也属于关联自然人。

2、控股股东及实际控制人曾经控制的企业

企业名称	关联关系
深圳市太辰光实业有限公司	控股股东和实际控制人曾经控制的企业
深圳市太辰通信有限公司	张艺明、蔡乐曾持有100%股权的企业

①太辰实业

太辰实业自成立以来，从事投资业务，主要为持有发行人前身太辰有限 的股权。2011 年 3 月，太辰实业将持有的太辰有限全部股权转让给 35 名自然 人股东。2011 年 4 月，太辰实业完成减资，股东变更为发行人十位一致行动 人。

太辰实业基本情况如下：

成立时间	2000 年10 月20 日
注册资本	100 万元
法定代表人	张致民
住所	深圳市福田区车公庙泰然工贸园201 栋6 楼东B
经营范围	兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告

太辰实业注销前的股东及股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	张致民	16.00	16.00%
2	张映华	12.00	12.00%
3	张艺明	12.00	12.00%
4	肖湘杰	12.00	12.00%
5	蔡乐	8.00	8.00%
6	林升德	8.00	8.00%
7	蔡波	8.00	8.00%
8	姜丽娟	8.00	8.00%
9	黄伟新	8.00	8.00%
10	郑余滨	8.00	8.00%
合计		100.00	100%

2013 年 4 月 7 日，太辰实业股东会通过决议，决定注销太辰实业。2013 年 10 月 22 日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，太辰实业完 成注销。

②深圳市太辰通信有限公司

深圳市太辰通信有限公司设立于 1997 年 4 月 28 日，注册资本 100 万元， 其中张艺明出资 25 万元、蔡乐出资 75 万元，其基本情况如下：

成立时间	1997 年4 月28 日
注册资本	100 万元
法定代表人	张艺明
住所	深圳市福田区振华路电子工业区8 号兰光大厦605 房
经营范围	通讯产品技术开发；通信仪器、仪表及工具、电器产品、电子 元器件的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）

深圳市太辰通信有限公司设立后主要从事通信产品的贸易业务。报告期 内，深圳市太辰通信有限公司未从事任何实际业务，并于 2013 年 2 月 28 日 完成注销。

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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告

3、持股 5%以上的法人股东

企业名称	关联关系
深圳市神州通投资集团有限公司	持有公司5%以上的股东
华暘进出口（深圳）有限公司	持有公司5%以上的股东

4、关联自然人直接或间接控制的或担任董事或高级管理人员的主要企业

序 号	关联方名称	关联关系
1	香港金力国际贸易公司	发行人董事李彦毅及其妻张映华1 控制的公司
	华暘国际发展有限公司	发行人董事李彦毅及其妻张映华1 控制的公司
	金力国际投资有限公司	发行人董事李彦毅及其妻张映华1 控制的公司
	万豪（亚洲）有限公司	发行人董事李彦毅及其妻张映华1 控制的公司
	多美食品有限公司	发行人董事李彦毅及其妻张映华1 控制的公司
	黑龙江大千健康食品有限公司	发行人董事李彦毅在该公司拥有20%的股权
2	北京神州通资产管理有限公司	发行人原董事张鹏在该公司担任法定代表人、执行 董事、总经理
	深圳市聚华辉供应链服务股份有限 公司	发行人原董事张鹏在该公司担任董事
	深圳市梦享天地科技有限公司	发行人原董事张鹏持股50%，并在该公司担任执行 董事、总经理、法定代表人
	深圳市年年卡网络科技有限公司	发行人原董事张鹏在该公司担任董事
3	深圳市奥沃医学新技术发展有限公 司	发行人独立董事刘梅在该公司担任执行董事
	成都木老仁康软件信息有限公司	发行人独立董事刘梅持有该公司6.5%的股权
	深圳大医通汇科技有限公司	发行人独立董事刘梅在该公司担任董事
4	深圳光韵达光电科技股份有限公司	发行人独立董事张庆茂，在该公司担任独立董事
5	中山达华智能股份有限公司	发行人独立董事王丹舟，在该公司担任独立董事
	蓝盾信息安全技术股份有限公司	发行人独立董事王丹舟，在该公司担任独立董事
6	南昌万通置业投资有限公司	发行人关联自然人黄绍武直接控制的公司，并在该 公司担任执行董事
	深圳市华夏风投资有限公司	发行人关联自然人黄绍武直接控制的公司，并在该 公司担任执行董事、总经理
	深圳市梦享天地科技有限公司	发行人关联自然人黄绍武直接控制的公司

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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告

序 号	关联方名称	关联关系
	深圳市神州通投资集团有限公司	发行人关联自然人黄绍武通过深圳市华夏风投资 有限公司控制的公司，并在该公司中担任董事长
	深圳市全球星投资管理有限公司	发行人关联自然人黄绍武通过深圳市华夏风投资 有限公司控制的公司，在该公司担任董事长、总经 理
	深圳市神州通地产置业有限公司	发行人关联自然人黄绍武通过神州通投资集团控 制的公司，在该公司担任董事长、总经理
	神州通国际有限公司	发行人关联自然人黄绍武通过神州通投资集团控 制的公司
	北京神州通资产管理有限公司	发行人关联自然人黄绍武通过神州通投资集团控 制的公司
	上海酷武供应链管理服务有限公司	发行人关联自然人黄绍武通过神州通投资集团控 制的公司
	天津酷武物流发展有限公司	发行人关联自然人黄绍武通过神州通投资集团控 制的公司
	江西神州通旅游投资发展有限公司	发行人关联自然人黄绍武通过神州通投资集团控 制的公司，在该公司担任董事长
	深圳市神州通物流有限公司	发行人关联自然人黄绍武通过神州通投资集团控 制的公司，在该公司担任执行董事、总经理
	深圳市爱施德股份有限公司	发行人关联自然人黄绍武通过神州通投资集团控 制的公司，在该公司担任董事
	深圳市聚华辉供应链服务股份有限 公司	发行人关联自然人黄绍武通过神州通投资集团控 制的公司，并担任董事
	深圳市酷奇投资有限公司	发行人关联自然人黄绍武通过神州通投资集团控 制的公司
	深圳市神州通在线科技有限公司	发行人关联自然人黄绍武通过神州通投资集团控 制的公司
	西藏山南神州通商业服务有限公司	发行人关联自然人黄绍武通过神州通投资集团控 制的公司
	深圳市星耀投资有限公司	发行人关联自然人黄绍武通过深圳市全球星投资 管理有限公司控制的公司，并在该公司担任董事； 发行人原董事张鹏在该公司担任董事
	深圳市网联投资有限公司	发行人关联自然人黄绍武通过深圳市全球星投资 管理有限公司控制的公司，并在该公司担任董事 长、总经理
	深圳市汇银网络科技有限公司	发行人关联自然人黄绍武通过深圳市全球星投资 管理有限公司控制的公司，并在该公司担任董事
	深圳市神州通数码科技有限公司	发行人关联自然人黄绍武，在该公司担任总经理

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国浩律师（深圳）事务所

律师工作报告

序 号	关联方名称	关联关系
	新余全球星投资管理有限公司	发行人关联自然人黄绍武通过深圳市全球星投资 管理有限公司控制的公司，并在该公司担任董事； 发行人原董事张鹏在该公司担任法定代表人
	深圳市祈飞科技有限公司	发行人关联自然人黄绍武，在该公司担任董事
	深圳市浔商投资股份有限公司	发行人关联自然人黄绍武，在该公司担任董事长
	深圳市年年卡网络科技有限公司	发行人关联自然人黄绍武，在该公司担任董事
	天音通信控股股份有限公司	发行人关联自然人黄绍武之兄黄绍文，在该公司担 任董事长、总经理
7	FNJ Proimpex Kft.	发行人实际控制人之一、公司董秘蔡波之姐蔡彬， 在该公司担任总经理
8	HT&S Kft.	发行人实际控制人之一、公司董秘蔡波之姐蔡彬之 配偶Bukovecz Karoly，在该公司担任总经理
9	中国振华电子集团新天动力有限公 司	发行人实际控制人之一、公司董秘蔡波之姐蔡敏之 配偶刘恩明，在该公司担任法定代表人、总经理
10	深圳市葆瑞服装有限公司	发行人实际控制人之一黄伟新之妻刘诗颖，在该公 司担任总经理
11	佛山市持盈门业有限公司	发行人实际控制人之一张艺明之妹张艳嫦，在该公 司担任副总经理
		发行人实际控制人之一张艺明之妹夫许晗，在该公 司担任总经理、董事
12	广州市得而易企业管理咨询有限公 司	发行人实际控制人之一郑余滨之妻丘婉云，在该公 司担任法定代表人、董事、总经理
13	成都亚讯星科实业有限公司	发行人监事会主席王宗光之女婿王政，在该公司担 任法定代表人、执行董事及总经理
14	深圳瑞科光通信技术有限公司	发行人股东胡运哲、龙辰合计持有该公司100%的 股权
15	深圳市音之帆实业有限公司	发行人关联自然人张小明控制的公司

注：上述有关黄绍武直接或者间接控制的企业披露至三级子公司，除此之外，这些公司 控制的其他公司也构成公司的关联方。

同时，根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可 能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织也是本公司的关联法人。

（二）重大关联交易

发行人与关联方之间的重大关联交易（本律师工作报告所称“重大关联交 易”）系指与关联法人的交易标的达到或超过 100 万元且占最近一期经审计净

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资产值 0.5%以上、或与关联自然人的交易标的达到或超过 30 万元以上的关 联交易，或虽未达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有 重要意义的关联交易。

1、经常性关联交易

根据发行人提供的文件及经审计的财务报告，报告期内，公司存在向深 圳瑞科光通信技术有限公司销售和外协加工的情况，具体金额如下：

交易内 容	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	加工、采购 费（万元）	占材料采 购总额比	加工、采购 费（万元）	占材料采 购总额比	加工、采购 费（万元）	占材料采 购总额比
外协加 工及原 材料采 购	3.16	0.03%	35.24	0.36%	36.08	0.59%
交易内 容	销售金额 （万元）	占营业收 入比例	销售金额 （万元）	占营业收 入比例	销售金额 （万元）	占营业收 入比例
陶瓷插 芯	11.15	0.03%	14.83	0.06%	107.36	0.66%

上述交易金额较小，且执行公司统一的定价原则，交易价格公允，不存 在利益输送的情况。

2、偶发性关联交易

根据发行人提供的文件及经审计的财务报告，在报告期内，发行人与关 联方之间存在的其他应收款均系华暘进出口的欠款，具体情况如下：

	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
其他应收款	——	30,559.60元	30,559.60元

3、关联交易的公允性

根据发行人独立董事出具的《深圳太辰光通信股份有限公司独立董事关 于公司关联交易公允性的独立意见》，独立董事在认真审核发行人报告期内的 关联交易情况后认为：发行人报告期内所发生的关联交易均已按《公司法》 和《公司章程》的规定履行了必要的批准程序，审议、表决程序；公司报告 期内关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在

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向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况；公司报告期内发生的关联交 易，遵循了公平合理的原则，签订了交易合同，关联交易定价公允，没有损 害公司和其他股东的利益。

本所律师经核查后认为，上述关联交易遵循平等、自愿原则，关联交易 是公允、合理的，且均已得到了独立董事确认，不存在损害发行人及其他股 东利益的情况，也不存在严重影响发行人独立性的情形。

4、发行人的关联交易决策制度

经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易 决策制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项， 该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）同业竞争

根据发行人和关联方现行有效的《企业法人营业执照》及发行人的书面 说明并经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在经营同种或类似业务的 同业竞争情况。

为避免潜在的同业竞争，发行人实际控制人张致民、张映华、张艺明、 蔡乐、林升德、蔡波、姜丽娟、黄伟新、肖湘杰、郑余滨已作出如下承诺：

1、本人除控制太辰股份外，无实际控制的其他企业或者其他经济组织； 未在与太辰股份存在同业竞争的其他企业或经济组织中担任董事、高级管理 人员或核心技术人员；未以任何方式直接或者间接从事与太辰股份相竞争的 业务；

2、本人在作为太辰股份的实际控制人期间，不会以任何形式从事对太辰 股份的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何 方式为与太辰股份竞争的企业或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和 管理方面的帮助；

3、本人在作为太辰股份的实际控制人期间，如从任何第三方获利的商业 机会与太辰股份经营的业务有竞争或者可能有竞争的，本人将按照太辰股份

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的要求，将该等机会让与太辰股份；

• 4、如果本人违反上述声明与承诺并造成太辰股份经济损失的，本人将赔

• 偿太辰股份因此受到的全部损失。

因此，本所律师认为，发行人实际控制人已采取有效措施避免潜在同业 竞争。

（四）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联 交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大 隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有及承租房地产的情况

1、发行人拥有的房地产

根据发行人提供的《房地产证》等相关文件及书面说明，并经本所律师 核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的房地产共 3 处，均以购 买方式取得，具体情况如下表：

（1）发行人拥有的工业厂房：

序 号	权属证书编 号	权属 人	坐落	建筑面 积（㎡）	用途	土地使用情况摘要	是否存在 他项权利
1	深房地字第 3000696225 号	发行 人	深圳市 深 南路（泰 然）车公庙 工业区201 栋6 层	3196.09	厂房	宗地号：B107-0020，宗 地面积：34968.5㎡，土 地用途：工业仓储，使用 年限：1998年11月16日 至2038 年11 月15 日	否

本所律师认为，发行人合法拥有上述房屋的所有权及其项下土地的使用 权，发行人有权按照其所持有的《房地产证》所载明的用途、期限内依法占 有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产。

根据深圳市规划和国土资源委员会 2011 年 4 月 11 日公布的《2011 年深 圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》，公司上述房产属于“车公庙泰 然工业区第一更新单元”，该区域未来拟更新主导功能为工业、商业、办公和

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酒店功能，目前泰然工业区主要是以工业功能为主。

深圳市人民政府发布并于 2009 年 12 月 1 日起施行的《深圳市城市更新 办法》（深圳市人民政府令第 211 号）第二条规定：“本办法适用于本市行政 区域范围内的城市更新活动。本办法所称城市更新，是指由符合本办法规定 的主体对特定城市建成区（包括旧工业区、旧商业区、旧住宅区、城中村及 旧屋村等）内具有以下情形之一的区域，根据城市规划和本办法规定程序进 行综合整治、功能改变或者拆除重建的活动：……（三）现有土地用途、建 筑物使用功能或者资源、能源利用明显不符合社会经济发展要求，影响城市 规划实施；……” 深圳市人民政府 2012 年 1 月 21 日颁布的《深圳市人民政 府关于印发深圳市城市更新办法实施细则的通知》（深府［2012］1 号）第三 十一条规定：“《办法》第二条第二款第（三）项规定的“现有土地用途、建 筑物使用功能或者资源、能源利用明显不符合社会经济发展要求，影响城市 规划实施”，主要包括下列情形：（一）所在片区规划功能定位发生重大调整， 现有土地用途、土地利用效率与规划功能不符，影响城市规划实施。”

根据上述规定，公司上述房产所在片区规划功能定位发生重大调整，现 有功能以工业用途为主，与未来拟更新主导功能工业、商业、办公和酒店功 能不符，存在进行综合整治、功能改变或者拆除重建的风险。

根据公司的说明及本所律师的核查，为保证公司经营场所、公司业务发 展的稳定性，公司已租赁了深圳市龙岗区坂田街道贝尔路坂田高新科技工业 园本丰一号厂房三至四楼、南座厂房一至三楼及五楼、一号厂房一至二楼作 为厂房，租赁期限分别为自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日、2013 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日、2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，并已 逐步将相关的生产场地转移至租赁厂房中；公司上述房产所在片区规划功能 拟进行变更及进行综合整治等情形并不会对公司的生产经营造成重大不利影 响。

（2）发行人拥有的人才住房

2009 年 9 月 16 日，公司与深圳市福田区建设局签署了深福房企人字 （2009）第 00059 号、第 00060 号《福田区企业人才住房购买合同》；2010 年 12 月 3 日，公司与深圳市福田区建设局签署了《福田区企业人才住房购买

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合同的补充合同》，公司购买了下列住房，具体情况如下：

序 号	权属证书编号	权属 人	坐落	建筑面 积（㎡）	用途	土地使 用情况 摘要	是否存 在他项 权利
1	深福房企人字 （2009）第 00059号《福田 区企业人才住 房购买合同》	发行 人	深圳市福田保税 区桂花路南福保 桂花苑2栋C座 1302室	87.08	居住	无	无
2	深福房企人字 （2009）第 00060号《福田 区企业人才住 房购买合同》	发行 人	深圳市福田保税 区桂花路南福保 桂花苑2栋C座 1202室	87.08	居住	无	无

根据发行人与深圳市福田区建设局签署的《福田区企业人才住房购买合 同》及其补充合同以及《2008 年度福田区企业人才住房管理办法》，发行人 依法可以占有、使用该房屋，并有权在购房合同约定的期限内按照《2008 年 度福田区企业人才住房管理办法》的规定将房屋出租给公司符合条件的人才 居住使用，但不得转让、抵押或出租给企业以外的人员使用。

2、发行人出租的房产

2014 年 2 月 21 日，公司与深圳市吉百盛装饰设计工程有限公司签署《房 屋租赁合同》，公司将位于深圳市福田区车公庙工业区 201 栋 6 楼西面 A 区出 租给深圳市吉百威装饰设计工程有限公司使用，租赁面积为 850 平方米，月 租金 62,050 元，租赁期限自 2014 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日止。该租 赁合同已在深圳市福田区房屋租赁管理局进行了备案。

2014 年 3 月 26 日，公司与深圳市圣丽达装饰材料有限公司签署《房屋 租赁合同》，公司将位于深圳市福田区车公庙工业区 201 栋 6 楼西面 B 区出租 给深圳市圣丽达装饰材料有限公司使用，租赁面积为 796 平方米，月租金 52,536 元，租赁期限自 2014 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日止。该租赁合同 已在深圳市福田区房屋租赁管理局进行了备案。

本所律师认为，发行人已就上述出租房产与承租人签署房屋租赁协议， 该等租赁合同合法有效。

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根据发行人与深圳市本丰实业有限公司签署的《房地产租赁合同》及补 充协议、《房地产证》等相关文件及书面说明，并经本所律师核查，截至本律 师工作报告出具之日，发行人向深圳市本丰实业有限公司承租下列房产，具 体情况如下：

（1）2010 年 11 月 11 日，公司与深圳市本丰实业有限公司签订《房地产 租赁合同》，深圳市本丰实业有限公司将位于深圳市龙岗区坂田街道贝尔路坂 田高新技术工业园本丰一号厂房三楼、四楼出租给公司使用，租赁房地产建 筑面积共计 5,600 平方米，月租金 103,600 元，租赁期限自 2011 年 1 月 1 日 至 2012 年 12 月 31 日。

2012 年 3 月 23 日，公司与深圳市本丰实业有限公司续签了《房地产租 赁合同》，深圳市本丰实业有限公司将位于深圳市龙岗区坂田街道贝尔路坂田 高新技术工业园本丰一号厂房三楼、四楼出租给公司使用，租赁房地产建筑 面积共计 5,600 平方米，租赁期自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日， 期间租金情况如下：

时期	期间租金（元）
2013 年1 月1 日—2013 年12 月31 日	1,317,792
2014 年1 月1 日—2014 年12 月31 日	1,396,860
2015 年1 月1 日—2015 年12 月31 日	1,480,668
2016 年1 月1 日—2016 年12 月31 日	1,569,516
2017 年1 月1 日—2017 年12 月31 日	1,663,680

根据公司提供的深房地字第 6000495979 号《房地产证》，深圳市本丰实 业有限公司对出租房产拥有产权。上述租赁合同已在深圳市龙岗区房屋租赁 管理办公室进行了备案。

（2）2013 年 8 月 19 日，公司与深圳市本丰实业有限公司签订了《房地 产租赁合同》，深圳市本丰实业有限公司将位于深圳市龙岗区坂田街道贝尔路 坂田高新技术工业园南座厂房一至三楼及五楼出租给公司使用，租赁房地产 建筑面积共计 6,700 平方米，租赁期自 2013 年 9 月 1 日起至 2018 年 8 月 31 日，期间租金情况如下：

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时期	期间租金（元）
2013年9月1日—2015年8月31日	4,261,200（24个月租金）
2015年9月1日—2017年8月31日	4,687,320（24个月租金）
2017年9月1日—2018年8月31日	2,578,032（12个月租金）

根据公司提供的深房地字第 6000483700 号《房地产证》，深圳市坂田围 股份合作公司对出租房产拥有产权。2005 年 6 月 7 日，深圳市坂田围股份合 作公司与深圳市本丰实业有限公司签署《房地产租赁授权委托书》，将坂田高 新技术工业园房地产租赁及管理事宜授权给深圳市本丰实业有限公司行使。 上述租赁合同已在深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室进行了备案。

（3）2013 年 8 月 19 日，公司与深圳市本丰实业有限公司签订了《房地 产租赁合同》，深圳市本丰实业有限公司将位于深圳市龙岗区坂田街道贝尔路 坂田高新技术工业园本丰一号厂房一至二楼出租给公司使用，租赁房地产建 筑面积共计 5,600 平方米，租赁期自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日，期间租金情况如下：

时期	期间租金（元）
2016年1月1日—2016年12月31日	2,688,000
2017年1月1日—2017年12月31日	2,688,000
2018年1月1日—2018年12月31日	2,889,600

根据公司提供的深房地字第 6000495979 号《房地产证》，深圳市本丰实 业有限公司对出租房产拥有产权。

本所律师认为，就上述第（1）、（2）项租赁房产，深圳市本丰实业有限 公司有权将该等房产出租给发行人，且租赁合同已依法办理了租赁备案手续， 发行人与深圳市本丰实业有限公司签订的《房地产租赁合同》合法有效；就 上述第（3）项租赁房产，深圳市本丰实业有限公司有权将该房产出租给发行 人，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律 若干问题的解释》第四条的规定，发行人未办理租赁备案登记并不会影响该

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租赁合同的效力。

（二）发行人拥有商标、专利、专利实施许可等无形资产的情况

1、商标

根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，截至本律 师工作报告出具之日，发行人拥有 1 项注册商标，具体情况如下：

序 号	权利人	注册号	商标名称	核定使用商品范围	核定使用 商品类别	有效期限
1	发行人	3068749		光通讯设备；精密陶瓷 插芯；光纤连接器；光 纤耦合器；光开关；插 芯加工设备；分线盒； 光纤光栅；光纤准直器	第9类	2013年6月 14日至 2023年6月 13日

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，2003 年 6 月 14 日太辰有限 经申请核准后拥有该商标所有权，发行人成立后，2012 年 2 月 20 日，商标 注册人变更为发行人，2013 年 6 月 13 日该商标有效期续展至 2023 年 6 月 13 日。截至本律师工作报告出具之日，该项《商标注册证》上载明的权利人为“深 ” 圳太辰光通信股份有限公司 。

经本所律师核查，发行人已经取得国家工商行政管理总局商标局核发的 上述商标的注册证书。本所律师认为，发行人拥有的上述商标真实、合法、 有效。

2、专利

根据公司提供的材料，发行人持有的相关专利权的详情如下：

序 号	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	类型
1	一种本质防爆型液 面高度检测装置及 方法	ZL 200810217998.5	2008年12月 04日	2010年09月 08日	发明
2	多芯光纤连接器	ZL 200710073485.7	2007年03月 12 日	2009年12月 09 日	发明
3	一种自动插芯压制 系统及其方法	ZL 201010513218.9	2010年10月 20 日	2012年7月25 日	发明

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4	一种连接头式模式 转换器	ZL 200920260653.8	2009年11月 18 日	2010年07月 21 日	实用 新型
5	一种陶瓷插芯单向 送料机构	ZL 200920134085.7	2009年07月 21 日	2010年06月 16 日	实用 新型
6	一种可调节的研磨 夹具	ZL 200920134089.5	2009年07月 21 日	2010年08月 18 日	实用 新型
7	一种陶瓷插芯尾座 自动落料机构	ZL 200920134088.0	2009年07月 21 日	2010年06月 23 日	实用 新型
8	一种陶瓷插芯下料 转盘机构	ZL 200920134087.6	2009年07月 21 日	2010年06月 23 日	实用 新型
9	一种光纤线路检测 单元及其系统	ZL 200920134086.1	2009年07月 21 日	2010年06月 16 日	实用 新型
10	光纤光栅温度感应 报警装置	ZL 200520034822.8	2005年07月 08 日	2006年08月 09 日	实用 新型
11	一种圆度检测装置	ZL 200920135550.9	2009年03月 10 日	2009年12月 16 日	实用 新型
12	快速连接光纤插头 及光纤连接器	ZL 200720118896.9	2007年03月 12 日	2008年06月 18 日	实用 新型
13	一种光缆连接器接 头装置	ZL 201020663602.2	2010年12月 16 日	2011年08月31 日	实用 新型
14	一种光纤对接的密 封接口	ZL 201120115532.1	2011年4月19 日	2011年11月2 日	实用 新型
15	分布式光纤测温系 统用高速A/D数据 采集卡	ZL 201120358519.9	2011年9月23 日	2012年6月6 日	实用 新型

3、专利实施许可

根据公司 2005 年 9 月 1 日与 United Technologies Corporation 签订 《UTC/CRC 布拉格写入专利许可》，United Technologies Corporation 授权公司 使用其拥有的光纤光栅相关专利，公司须就使用授权专利生产销售的产品， 按销售收入的 3.5%缴纳授权许可费用。

United Technologies Corporation 授权公司可使用的专利明细如下：

序 号	美国专利号	名称	专利授权日
1	4,725,110(R-2952)	光纤上刻写光栅的方法	1988-2-16
2	4,807,950(R-2952)	光纤上刻写光栅的方法	1989-2-28
3	5,042,897(R-3258)	布拉格光栅阵列光波导改变光的方向	1991-8-27

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4	5,061,032(R-3323)	布拉格光栅阵列光波导改变光的方向和聚焦	1991-10-29
5	5,048,913(R-3323)	光波导横向空间模式区别过滤器	1991-9-17
6	5,388,173(R-3476)	光纤上刻写非周期性光栅的方法和仪器	1995-2-7
7	5,104,209(10005)	光纤内形成折射率光栅并用于模式转换的方法	1992-4-17
8	5,216,739(10005)	光纤内形成折射率光栅并用于模式转换的方法 ~~(CIP)~~	1993-6-1
9	5,367,588(10064)	使用硅相位掩膜和其他掩膜制造布拉格光栅的 ~~方法~~	1994-11-22
10	5,495,548(10071)	光纤和硅波导的光敏作用(CIP)	1996-2-7

（三）发行人拥有的主要生产经营设备情况

根据经审计的财务报告，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生 产经营设备包括：（1）机器设备，账面价值为 42,021,674.51 元；（2）运输工 具，账面价值为 132,461.79 元；（3）电子及办公设备，账面价值为 1,087,471.72 元。

根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，该等生产经营设 备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）发行人的对外股权投资

根据发行人的说明及本所律师核查，发行人无对外股权投资。

（五）根据发行人的相关文件及书面说明并经本所律师核查，发行人的 上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）本所律师经核查后认为，除了本律师工作报告“发行人的主要财产” 一节中所述及的福田区企业人才住房不得转让、抵押或出租给企业以外的人 员使用之外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在 担保或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

除非特别说明，发行人的重大合同是指对发行人生产经营有重要影响的 重大合同。

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根据发行人提供的重大合同等文件及书面说明，并经本所律师核查，除 在本律师工作报告“发行人的主要财产”一节中所述及的租赁合同之外，发行 人正在履行或将要履行的重大合同还包括以下合同：

1、销售合同

截至 2013 年 12 月 31 日，公司正在履行的、销售金额在 300 万元以上的 销售合同如下：

序号	客户	签订日期	销售标的	合同金额（美元）
1	TR Manufacturing, Inc	2013.12.24	光纤连接器	598,650.18

2、技术合同

（1）2005 年 9 月 1 日，公司与 United Technologies Corporation 签订 《UTC/CRC 布拉格写入专利许可》，United Technologies Corporation 授权公司 使用其拥有的光纤光栅相关专利，公司须就使用授权专利生产销售的产品， 按销售收入的 3.5%缴纳授权许可费用。

United Technologies Corporation 授权公司使用的专利明细详见本律师工 作报告“十、发行人的主要财产”部分“（二）发行人拥有商标、专利、专利实 施许可等无形资产的情况”中“3、专利实施许可”一节。

根据 United Technologies Corporation 的说明， United Technologies Corporation 确认：与公司在关于协议的实施、履行、专利许可使用费支付方 面，没有任何未付清的款项及纠纷，对公司根据协议内容在之后继续实施其 权利并履行其义务没有异议。

（2）2011 年 1 月 14 日，公司与日本 LOGOS.,LTD 签署协议，LOGOS.,LTD 将用于陶瓷插芯加工与检测的设备图纸、外径加工机 TS-2A、内径加工机 TL-3、PC 面加工机 GFP-240、同心度检测机 CM、内径检测机 IM-500，转移 至发行人，公司支付 800 万日元作为转让费，支付后双方将共同拥有其设计 及使用权，双方可独自使用以上设计并不相互分享收益，LOGOS.,LTD 不再 对公司已有过的使用提出任何异议或追偿要求。

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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告

根据 LOGOS.,LTD 的说明，LOGOS.,LTD 确认：①与公司转让协议真实 有效，且涉及款项已支付完毕，双方不存在争议或纠纷；②对公司使用协议 的陶瓷插芯加工与检测设备图纸进行设备的开发、生产、销售及自用等无任 何异议，未来亦不会就该事项向公司提出任何权利主张。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人签署的上述正在履行或将要 履行的重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险。发行人不存 在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（二）重大侵权之债

根据发行人的书面说明及发行人所在地的相关政府主管部门出具的证明 文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环 境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权 之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况

根据经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本 律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债 权债务关系。发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形（详 见本律师工作报告“关联交易及同业竞争”一节），但不存在发行人为关联方提 供担保的情形。

• （四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性

• 1、根据经审计的财务报告和发行人的说明，报告期内发行人的其他应收

• 款、其他应付款如下表：

	2013 年	2012 年	2011 年
其他应收款	1,323,804.06元	671,795.92元	786,450.31元
其他应付款	4,365,723.20元	3,549,648元	2,000,000元

2、其他应收款：

根据经审计的财务报告和发行人的说明，截至 2013 年 12 月 31 日，公司 其他应收款前五名客户的总余额为 135.70 万元，占其他应收款余额的 91.55%，

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具体情况如下：

单位名称	与公司关 系	用途	金额（万元）	占其他应收款 总额的比例
深圳市本丰实业有限公司	非关联方	租赁厂房及水 电押金	130.86	88.28%
熊伟	公司员工	备用金	2.73	1.84%
刘建飞	公司员工	备用金	1.00	0.67%
深圳市宏洲工业气体有限公司	非关联方	气瓶押金	0.91	0.61%
广州盛盈科技有限公司	非关联方	钢瓶押金	0.20	0.13%
合 计			135.70	91.55%

3、其他应付款：

根据经审计的财务报告和发行人的说明，报告期各期末，公司其他应付 款在 2011 年、2012 年、2013 年的余额主要皆为公司取得的政府补助。

4、根据经审计的财务报告、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系 因正常的生产经营活动而发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）重大资产变化的情形

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人整体变更设立为股份 有限公司之前，曾进行过 3 次增资扩股（详见本律师工作报告 “发行人的股 本及演变”一节），该等增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规 定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。

根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，除本律师工作报 告已披露的增资扩股的情形外，发行人设立至今不存在其他合并、分立、增 资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。

（二）发行人拟进行的重大资产变化

根据发行人的书面说明，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作

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报告已披露的本次募集资金投资项目外，发行人没有拟进行资产置换、资产 剥离、资产出售或收购的计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程报告期内的修改

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，2000 年 10 月 25 日，太辰有 限的股东太辰实业与香港嘉翔签署了《合资经营深圳太辰光通信有限公司章 程》。该《公司章程》系太辰有限设立时制定的章程。自 2011 年以来，公司 的《公司章程》的修改具体情况如下：

1、2011年2月22日，太辰有限通过股东会决议，同意将公司住址由“深圳 市福田区车公庙泰然工业园201栋6楼C”变更为“深圳市福田区车公庙泰然工 ” 业园201栋6楼 。 因前述变更事项，太辰有限股东会修改了《公司章程》，并 经工商部门备案。

2、2011年3月14日，太辰有限通过股东会决议：同意股东太辰实业将其 所占公司59%股权以2426万元转让给张致民等34个自然人；同意相应修改公 司章程和合同。因前述变更事项，太辰有限股东会修改了《公司章程》，并签 署了《公司章程修正案》，并经工商部门备案。

3、2011年6月13日，太辰有限通过股东会决议：同意将注册资本4112万 元变更为4840万元，新增注册资本728万元，由张致民等人缴纳。因前述变更 事项，太辰有限股东会修改了《公司章程》，并签署了《公司章程修正案》， 并经工商部门备案。

4、2011 年 9 月 1 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了《关于<深圳太辰光通信股份有限公司章程>的议案》。同日，发行人的发起 人签署了《深圳太辰光通信股份有限公司章程》。该《公司章程》系发行人整 体变更设立股份公司时的章程，并经工商部门备案。

5、2012 年 9 月 12 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于<深圳太辰光通信股份有限公司章程>的议案》，增加独立董事相

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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告

关内容，同日，全体股东签署了《深圳太辰光通信股份有限公司章程》，并经 工商部门备案。

6、2013 年 8 月 15 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议 通过《关于修改<公司章程>的议案》，修订《公司章程》对经营范围的记载， 将“（生产凭《建设项目环境影响审查批复》深福环批[2010]402122 号经营）” 从公司章程第十二条中删除。同日，全体股东签署了《深圳太辰光通信股份 有限公司章程》，并经工商部门备案。

（二）《公司章程（草案）》的制定与修改

为本次发行及上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市 公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人现行《公司章 程》进行全面修订，形成了《公司章程（草案）》。2013 年 9 月 10 日，发行 人召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳太辰光通信股份有限 公司章程（草案）》，2014 年 5 月 6 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东 大会，审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》。该《公司章程（草 案）》将于发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效。

（三）综上所述，本所律师认为：

1、发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修 改已履行法定程序。

2、发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文 件的规定。

3、发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》和《上 市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

根据发行人现行《公司章程》并经本所律师核查，发行人已按照《公司 法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、

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董事会秘书和总经理、副总经理等健全的组织机构，各组织机构的人员及职 责明确，具体情况如下：

1、股东大会

股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益， 根据《公司法》和《公司章程》的规定行使权利。截至本律师工作报告出具 之日，发行人股东 48 名，除两名为法人股东外，其他为自然人股东。

2、董事会

发行人董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，根据《公司法》 和《公司章程》的规定行使职权。截至本律师工作报告出具之日，董事会由 9 名董事组成，其中有 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。

3、监事会

截至本律师工作报告出具之日，发行人监事会由 3 名监事组成，其中 2 名监事由股东代表担任，通过股东大会选举产生，1 名监事由职工代表担任， 通过职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席 1 名。

监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

4、总经理及副总经理

截至本律师工作报告出具之日，发行人设总经理 1 名，由董事会聘任和 解聘，总经理对董事会负责，根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职 权。发行人还设副总经理 2 名，协助总经理工作。

5、董事会秘书

截至本律师工作报告出具之日，发行人设董事会秘书 1 名，由董事会解 聘和聘任。董事会秘书根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董 事制度、总经理工作细则和董事会秘书制度

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人于 2011 年 9 月 1 日召 开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《深圳太辰光通信股份有限公司

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股东大会议事规则》、《深圳太辰光通信股份有限公司董事会议事规则》、《深 圳太辰光通信股份有限公司监事会议事规则》，该三项议事规则经股东大会审 议通过之日起生效实施。

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人于 2011 年 9 月 1 日召 开第一屇董事会第一次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于 聘请总经理的议案》、《关于聘请副总经理、财务总监和董事会秘书的议案》、 《深圳太辰光通信股份有限公司总经理工作细则》、《深圳太辰光通信股份有 限公司董事会秘书制度》。

发行人于 2012 年 9 月 12 日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了 《关于公司第一届董事会非独立董事变更的议案》、《关于选举公司第一届董 事会独立董事的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《深圳太辰光通信股份 有限公司独立董事工作制度》、《关于在公司董事会设立战略发展委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会的议案》、《关 于修改<公司章程>的议案》、《关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议 案》。

发行人于 2012 年 10 月 8 日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了 《关于四个专门委员会组成成员的议案》、《深圳太辰光通信股份有限公司董 事会审计委员会工作细则》、《深圳太辰光通信股份有限公司董事会提名委员 会工作细则》、《深圳太辰光通信股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作 细则》、《深圳太辰光通信股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《深圳 太辰光通信股份有限公司内部审计制度》，该等制度符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事 会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则和董事会秘书制度，该等股东 大会、董事会、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则和董事会 秘书制度及其相应修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上 市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议

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律师工作报告

1、股东大会与董事会

自股份公司设立至本律师工作报告出具之日，公司共召开的股东大会 8 次、董事会 12 次，经核查公司历次股东大会、董事会会议通知、议程、签到 册、授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和会议决议等文件，经公司 确认及本所律师认为，公司历次股东大会、董事会的召开、决议内容及签署 符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规 定，合法、合规、真实、有效。

2、监事会

自股份公司设立至本律师工作报告出具之日，公司共召开监事会 9 次， 经核查公司监事会会议通知、议程、签到表、授权委托书、会议议案、表决 票、会议记录和会议决议等文件，经公司确认及本所律师核查，本所律师认 为，公司历次监事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《证券法》和 《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人报告期内股东大会或 董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程 序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

（五）董事会专门委员会运行情况

1、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，2012 年 9 月 28 日，发行 人全体股东召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于在公司董事 会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四 个专门委员会的议案》，在董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专 门委员会。

2012 年 10 月 8 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了 《关于四个专门委员会组成成员的议案》、《深圳太辰光通信股份有限公司董 事会审计委员会工作细则》、《深圳太辰光通信股份有限公司董事会提名委员 会工作细则》、《深圳太辰光通信股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作

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细则》、《深圳太辰光通信股份有限公司董事会战略委员会工作细则》，该等制 度符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、各专门委员运行情况

（1）审计委员会

经本所律师核查，发行人审计委员会成员由 3 名董事组成，主任委员： 王丹舟，委员：刘梅、喻子达，其中王丹舟、刘梅为独立董事，且王丹舟为 会计专业人士。截至本律师工作报告出具之日，审计委员会已召开四次会议。

（2）战略委员会

发行人战略委员会成员由 3 名董事组成，主任委员：张致民，委员：李 彦毅、张庆茂。战略委员会下设工作小组，由张艺明任组长、由蔡波、姜丽 娟、肖湘杰任小组成员。截至本律师工作报告出具之日，战略委员会已召开 三次会议。

（3）提名委员会

经本所律师核查，提名委员会成员由 3 名董事组成，主任委员：刘梅， 委员：张庆茂、张艺明。

（4）薪酬与考核委员会

经本所律师核查，薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，主任委员： 张庆茂，委员：王丹舟、张致民，其中，张庆茂与王丹舟为独立董事。薪酬 与考核委员会下设工作小组，由郑余滨任组长、由蔡波、刘建飞任小组成员。 截至本律师工作报告出具之日，薪酬与考核委员会已召开二次会议。

本所律师核查后认为，发行人专门委员会的构成及历次专门委员会的召 开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（六）投资者权益保护的制度安排

1、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人《公司章程》、《关 联交易决策制度》、《独立董事工作制度》对保护中小投资者的知情权和决策 参与权作出制度安排，该等制度安排为投资者获取公司信息、享有投资收益、 选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。

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2、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人为本次发行及上市， 对独立董事工作制度、关联交易决策制度进行修订并制定了《公司章程（草 案）》、《深圳太辰光通信股份有限公司募集资金管理办法》、《深圳太辰光通信 股份有限公司累积投票制实施细则》、《深圳太辰光通信股份有限公司信息披 露制度》、《深圳太辰光通信股份有限公司投资者关系管理制度》等，上述《公 司章程（草案）》及其他修订或新制定的制度将于发行人本次发行及上市后适 用。上述《公司章程（草案）》和制度对投资者权益保护做出了更明确的制度 安排。

本所律师认为，报告期内发行人依法按照《公司法》、《公司章程》及其 他制度的规定严格公司治理，发行人关于投资者权益保护的制度、股东投票 计票制度及与股东之间的多元化纠纷解决机制等安排对中小投资者的收益 权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利能够提供充分保障。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：

1、董事会成员：

姓名	任职	国籍
张致民	董事长	中国国籍，无境外永久居留权
张艺明	董事	中国国籍，无境外永久居留权
李彦毅	董事	中国香港籍，澳大利亚永久居留权
喻子达	董事	中国国籍，无境外永久居留权
张映华	董事	中国国籍，美国永久居留权
肖湘杰	董事	中国国籍，无境外永久居留权
刘梅	独立董事	中国国籍，无境外永久居留权
王丹舟	独立董事	中国国籍，无境外永久居留权
张庆茂	独立董事	中国国籍，无境外永久居留权

2、监事会成员

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姓名	任职	国籍
王宗光	监事会主席	中国国籍，无境外永久居留权
吴第春	监事	中国国籍，无境外永久居留权
段香兰	监事	中国国籍，无境外永久居留权

3、高级管理人员

姓名	任职	国籍
张艺明	董事兼总经理、财务总监	中国国籍，无境外永久居留权
肖湘杰	副总经理	中国国籍，无境外永久居留权
蔡波	董事会秘书、副总经理	中国国籍，无境外永久居留权

4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所 律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。

综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、高级管理人员近两年的变化情况

1、发行人董事的任职变化情况

（1）2011 年 9 月 1 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举张 致民、张艺明、黄绍武、李彦毅、张鹏、张映华、肖湘杰 7 名董事组成第一 届董事会。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议并作出决议，一致同 意选举张致民担任董事长。

（2）2012 年 9 月 12 日，发行人召开了 2012 年第一次临时股东大会， 同意公司第一届董事会成员黄绍武辞去公司董事职务，并选举刘梅、王丹舟、

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张庆茂为公司独立董事。至此公司董事会成员变更为张致民、张艺明、李彦 毅、张鹏、张映华、肖湘杰、刘梅、王丹舟、张庆茂。

（3）2014 年 3 月 21 日，发行人召开了 2013 年度股东大会，同意公司 第一届董事会成员张鹏辞去公司董事职务，并选举喻子达为公司董事。至此 公司董事会成员变更为张致民、张艺明、李彦毅、喻子达、张映华、肖湘杰、 刘梅、王丹舟、张庆茂。

（3）最近两年董事人员发生变更的原因：

• ①黄绍武辞去董事职务的原因

根据发行人的相关会议文件及黄绍武提交的辞职报告并经本所律师核 查，由于个人工作繁忙，黄绍武自愿辞去董事职务。

②增选刘梅、王丹舟、张庆茂为公司独立董事

③张鹏辞去董事职务及选举喻子达为新任董事

根据发行人的相关会议文件及张鹏提交的辞职报告并经本所律师核查， 由于个人工作变动原因，张鹏自愿辞去董事职务。

本所律师认为，黄绍武、张鹏辞去董事职务，系董事出于个人原因的自 愿辞职行为；喻子达为公司股东神州通投资集团推荐的替代张鹏的董事人选； 同时，发行人增选独立董事属于发行人内部治理结构的逐步完善；上述董事 会的变化情况符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定，并履行了必要的法律程序，合法有效；且上述变化均不构成发行人董 事会成员的重大变化。本所律师认为，发行人最近二年内董事会成员没有发 生重大变化。

• 2、发行人高级管理人员的任职变化情况

根据发行人《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员为发行人的总 经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

根据发行人提供的文件、《公司章程》及书面说明并经本所律师核查，发 行人整体变更为股份有限公司之前，太辰有限的高级管理人员为总经理。 （1）2011 年 1 月 1 日至太辰有限有限整体变更为股份有限公司期间，太

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律师工作报告

辰有限的高级管理人员为总经理张艺明。

（2）2011 年 9 月 1 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任张艺 明为总经理兼财务总监，肖湘杰为副总经理，蔡波为董事会秘书。

（3）2014 年 3 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，聘任 蔡波为副总经理。

本所律师认为，发行人增聘高级管理人员属于发行人内部治理结构的逐 步完善，且发行人近两年尤其是本次发行及上市前一年董事和高级管理人员 的变化，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。且发行人增聘部分高级管理人 员的行为不构成发行人高经管理人员的重大变化。本所律师认为，发行人最 近二年内高级管理人员没有发生重大变化。

（三）发行人的独立董事制度

根据《公司章程》的规定，发行人董事会成员包括 3 名独立董事。发行 人目前独立董事为王丹舟、刘梅、张庆茂。

经核查以及该 3 名独立董事的确认，除不存在《公司法》规定不得担任 公司董事的情形外，该 3 名独立董事亦不存在《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）和《深圳证券交易所独立董事备 案办法》规定不得担任公司董事的情形。根据发行人及其独立董事的书面说 明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任 3 名独立 董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

根据发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事工作制 度》等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违 反有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人自股份公司设立以来，独立 董事谨慎、认真、勤勉地履行其权利和义务，历次董事会均能积极参加，并 对董事、高级管理人员薪酬、聘任公司董事及高级管理人员、外聘审计机构、 关联交易等事项进行了核查验证，基于独立判断的立场发表了相应意见。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人独立董事的任职资格和职权

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范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事对完善发行人治理 结构、规范公司运作和经营管理发挥了积极作用。

十六、发行人的税务

（一）发行人的主要税种及税率

根据经审计的财务报告、发行人提供的书面说明及报告期内的纳税申报 表，并经本所律师查验，发行人报告期内执行的主要税种、税率如下：

税 种	具体税率情况
增值税	应税收入按17%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进 项税额后的差额计缴增值税。
营业税	按应税营业额的5%计缴营业税。
城市维护建设税	按照实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加	按照应缴纳流转税额的3%计缴。
地方教育费附加	按照应缴纳流转税额的2%计缴。
企业所得税	发行人在报告期内被认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》， 国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得 税。

综上，本所律师经核查后认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、 法规及规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性

• 1、发行人享受的税收优惠政策

根据发行人提供的文件及瑞华会计师出具的《纳税情况报告》并经本所 律师核查，发行人在报告期内享受税收优惠政策的具体情况如下：

根据《企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需要重点扶持的 高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据科技部、财政部、国 家税务总局《高新技术企业认定办法》及其指引，公司于 2010 年 9 月 6 日 获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务 局和深圳市地方税务局核发的编号为 GR201044200019 的《高新技术企业证

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书》，公司被认定为高新技术企业，自 2010 年起享受按 15%所得税税率征收 企业所得税的优惠政策，有效期为 2010 年至 2012 年。

根据深圳市福田区地方税务局于 2011 年 3 月 11 日出具的深地税福减备 告[2011]第 01050004 号《深圳市地方税务局税收减免登记备案告知书》，发行 人已于 2011 年 3 月 11 日完成减免税备案登记，发行人自 2010 年度至 2012 年度按 15%税率计缴企业所得税。

根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和 深圳市地方税务局于 2013 年 9 月 22 日核发的编号为 GF201344200241 的《高 新技术企业证书》，公司被认定为高新技术企业,有效期为 2013 年至 2015 年。

根据深圳市福田区地方税务局于 2014 年 2 月 27 日出具的深地税福备 [2014]59 号《深圳市福田区地方税务局税务事项通知书》，发行人申报的“国 家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠税率减免”备案登记已完成，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，发行人可依法享受企业所得税优惠 税率 15%。

本所律师经核查后认为，发行人享受的上述税收优惠符合国家有关税收 优惠政策的规定，合法、合规、真实、有效。

2、发行人享受的财政补贴政策

根据经审计的财务报告及发行人提供的资料，发行人在报告期内享受财 政补贴政策的基本情况如下：

时间	序 号	补贴内容	补贴金额	补贴依据	拨款机构
2011 年度	1	中小企业开拓补贴 款	85,961元	《深圳市中小企业国际市场开拓资金 管理办法实施细则》（深财科（2010） 161 号）	深圳市财政 委员会
	2	专利申请资助款	6,000元	《深圳市知识产权专项资金管理暂行 办法》（深财企[2005]37号）、深圳市市 场监督管理局《关于公布2011年深圳 市第三批专利申请资助周转金拨款名 单的通知》、《关于公布2011年深圳市 第八批专利申请资助周转金拨款名单 的通知》	深圳市市场 监督管理局
	3	支持骨干企业加快 发展财政奖励资金	190,000元	《深圳市支持骨干企业加快发展财政 奖励办法》 （深科工贸信运行字[2010]97 号）、深圳市科技工贸和信息化委员会 《2010年度支持骨干企业加快发展财 政奖励资金拟奖励企业名单公示》	深圳市财政 委员会

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	4	经济发展资金扶持 资助款	1,000,000 元	《深圳市福田区经济发展资金管理暂 行办法（2009年修订稿）》（深府办 [2009]36号）、深圳市福田区经济发展 资金联席会议审核委员会办公室《二〇 一〇年第三批福田区经济发展资金扶 持项目公告》	深圳市福田 区总商会
	5	知识产权专项资助	19,500元	《深圳市福田区经济发展资金管理暂 行办法（2009年修订稿）》（深府办 [2009]36 号）	深圳市福田 区总商会
2012 年度	1	中小企业技术改造 项目中央预算内资 金（光无源器件技术 改造项目）	2,000,000 元	深圳市发展和改革委员会、深圳市科技 工贸和信息化委员会《转发国家发展改 革委、工业和信息化部关于下达工业中 小企业技术改造项目2011年中央预算 内投资计划的通知》 （深发改[2011]1412 号）	深圳市财政 委员会
	2	中小企业市场开拓 补贴款	10,040元	《深圳市民营及中小企业发展专项资 金管理暂行办法》、深圳市中小企业服 务中心《2011年深圳市民营及中小企业 发展专项资金企业国内市场开拓项目 资助计划资助公示》	深圳市财政 委员会
	3	科技研发资金	150,000元	《深圳市科技计划项目管理暂行办法》 （深府[2004]195号）、《深圳市科技研 发资金管理暂行办法》（深府[2004]205 号）	深圳市财政 委员会
	4	残疾人劳动就业补 贴	7,947.54 元	《深圳市扶持残疾人就业办法》（深残 联发[2011]8号）	深圳市福田 区残疾人劳 动就业服务 所
	5	中小企业开拓补贴 款	112,725元	《深圳市中小企业国际市场开拓资金 管理办法实施细则》（深财科（2010） 161 号）	深圳市财政 委员会
	6	高新技术产业专项 补助资金	409,756元	深圳市财政委员会《关于下达2008年 度深圳市高新技术产业专项补助资金 （新政策第五批）的通知》（深财科 [2012]139 号）	深圳市财政 委员会
	7	高新技术产业专项 补助资金	782,259元	深圳市财政委员会《关于下达2009年 度深圳市高新技术产业专项补助资金 （新政策第五批）的通知》（深财科 [2012]138 号）	深圳市财政 委员会
	8	机电高新产品出口 资助	56,245元	深圳市经济贸易和信息化委员会《关于 公布机电高新产品出口核查通过企业 （2010 年度第二批）名单的通知》	深圳市财政 委员会
	9	中小企业发展专项 资金资助	50,000元	财政部、工业和信息化部《中小企业发 展专项资金管理办法》(财企〔2012〕96 号)、深圳市中小企业服务中心《2012 年国家中小企业发展专项资金资助计 划资助公示》	深圳市财政 委员会
2013 年度	1	中小企业市场开拓 补贴款	62,448元	《深圳市中小企业国际市场开拓资金 管理办法实施细则》（深财科（2010） 161 号）	深圳市财政 委员会
	2	残疾人劳动就业补 贴	5,789.76 元	《深圳市扶持残疾人就业办法》（深残 联发[2011]8号）	深圳市福田 区残疾人劳 动就业服务 所
	3	中小企业发展专项 资金资助	300,000.00 元	深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳 市财政委员会《关于下达2012年深圳 市民营及中小企业发展专项资金企业	深圳市财政 委员会

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				改制上市培育项目资助计划的通知》 （深经贸信息中小字[2013]50号）、 《2012年深圳市民营企业及中小企业 发展专项资金企业改制上市培育项目 资助计划表》
	4	专利资助款	3,000元	《深圳市知识产权专项资金管理办法》 （深财行规〔2011〕9号）、深圳市知识 产权局《公布2012年深圳市第十批专 利申请资助周转金拨款名单的通知》	深圳市市场 监督管理局
	5	支持骨干企业加快 发展财政奖励资金	240,000.00 元	《深圳市支持骨干企业加快发展财政 奖励办法》 （深科工贸信运行字[2010]97 号）、深圳市经济贸易和信息化委员会 《关于2011年度深圳市支持骨干企业 加快发展财政奖励计划公示的通知》	深圳市财政 委员会
	6	产业发展专项资金 补助	41,200元	深圳市福田区人民政府办公室《关于印 发<深圳市福田区产业发展专项资金支 持标准化战略实施细则>的通知》（福府 办[2012]24 号）	深圳市财政 委员会
	7	产业技术进步资金 贷款贴息	565,033元	深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳 市财政委员会《关于下达2012年深圳 市产业技术进步资金贷款贴息项目计 划的通知》（深经贸信息计财字 [2013]127 号）	深圳市财政 委员会
	8	中小企业发展国内 市场开拓资金	12,760元	《深圳市民营及中小企业发展专项资 金管理暂行办法》、深圳市中小企业服 务中心《2013年深圳市民营及中小企业 发展专项资金企业国内市场开拓项目 资助计划资助公示》	深圳市财政 委员会
	9	中小企业市场开拓 补贴款	27,216元	《深圳市中小企业国际市场开拓资金 管理办法实施细则》（深财科（2010） 161 号）	深圳市财政 委员会
	10	鼓励引进先进技术 进口资助	6480元	深圳市经济贸易和信息化委员会《关于 2012年度深圳市鼓励引进先进技术进 口资助项目公示的通知》	深圳市财政 委员会
	11	中小企业市场开拓 补贴款	54,002元	《深圳市中小企业国际市场开拓资金 管理办法实施细则》（深财科（2010） 161 号）	深圳市财政 委员会

根据发行人提供的资料及本所律师核查，本所律师认为，发行人在报告 期内享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

（三）发行人报告期内的纳税情况

1、根据深圳市福田区国家税务局于 2013 年 1 月 15 日出具的深国税证 （2013）第 00200 号《证明》、2013 年 8 月 8 日出具的深国税证（2013）第 01832 号《证明》、2014 年 1 月 13 日出具的深国税（2014）第 00168 号《证 明》，该局暂未发现发行人 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间有重大 税务违法违章记录。

2、根据深圳市福田区地方税务局于 2013 年 1 月 17 日出具的深地税福违 证[2013]10000033 号《税务违法违规状况证明》、2013 年 8 月 8 日出具的深地

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税福违证[2013]10000265 号《税务违法违规状况证明》、2014 年 1 月 13 日出 具的深地税福违证[2014]10000022 号《税务违法违规状况证明》，该局暂未发 现发行人 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间有税务违法违规记录。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人报告期内均已依法纳税，不 存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护情况

1、发行人生产经营活动的环境保护情况

（1）根据深圳市龙岗区环境保护局（现为“深圳市龙岗区环境保护与水 务局”）于 2011 年 7 月 26 日出具的深龙环批〔2011〕701664 号《建设项目环 境影响审查批复》，深圳市龙岗区环境保护与水务局同意公司在深圳市龙岗区 坂田街道贝尔路本丰一号厂房三、四楼，从事精密陶瓷插芯、跳线、光电器 件相关生产设备的生产。

（2）根据深圳市福田区环境保护与水务局 2012 年 12 月 25 日出具的深 福环批〔2012〕400709 号《建设项目环境影响审查批复》，深圳市福田区环 境保护与水务局同意公司在深圳市福田区车公庙泰然工贸园 201 栋 6 楼，从 事精密陶瓷插芯等相关生产设备的生产。

（3）根据深圳市人居环境委员会于 2013 年 3 月 26 日出具的深人环法证 字[2013]第 149 号《关于深圳太辰光通信股份有限公司环保守法情况的证明》、 2013 年 8 月 27 日出具的深人环法证字[2013]第 330 号《关于深圳太辰光通信 股份有限公司环保守法情况的证明》、2014 年 2 月 28 日出具的深人环法证字 [2014]第 127 号《关于深圳太辰光通信股份有限公司环保守法情况的证明》， 发行人报告期内未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成 污染，已达到国家和地方规定的环保要求。

2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况

根据深圳市人居环境委员会于 2013 年 10 月 24 日、2013 年 10 月 29 日

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出具的深环批〔2013〕［100213］号、深环批〔2013〕［900508］号《建设项 目环境影响审查批复》，深圳市人居环境委员会同意发行人在深圳市福田区车 公庙工业区 201 栋 6 层东研发中心建设项目、深圳市龙岗区坂田街道贝尔路 二号坂田高新科技工业园南座厂房 1 至 3 楼、本丰一号厂房 1 至 4 楼的光器 件生产线技术改造及扩产项目。

综上，本所律师经核查后认为，发行人的生产经营活动和本次募集资金 投资项目符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护 方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督情况

根据深圳市市场监督管理局于 2013 年 1 月 23 日出具的深市监信 [2013]101 号《复函》、2013 年 8 月 12 日出具的深市监信[2013]438 号《复函》、 2014 年 1 月 28 日出具的深市监信[2014]119 号《复函》，发行人报告期内没有 违反市场监督管理有关法律法规的记录。

本所律师经核查后认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监 督标准，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律 法规而受到处罚的情形。

（三）劳动及社会保障情况

1、社会保险费缴纳情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人 员工人数共计 1030 人，其中 5 名员工属于退休返聘人员；发行人报告期内存 在未及时为全部在职员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险的情形。截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，发行人未及时 为其在职员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险的人数分别为 79 人、45 人、9 人。上述情形发生的原因包括：（1）部分员工属于退休返聘，按照有 关规定无需缴纳社会保险；（2）部分员工属于新入职或者未提交个人资料导 致公司未能及时办理社会保险开户和缴纳手续。

2、住房公积金缴纳情况

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根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内存在未及时为全 部在职员工缴纳住房公积金的情形，截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，发行人未及时为其在职员工缴纳住房公积金的人 数分别为 121 人、97 人、14 人。上述情形发生的原因包括：（1）部分员工属 于退休返聘，按照规定无需缴纳住房公积金；（2）部分员工属于新入职或者 未提交个人资料导致公司未能及时办理住房公积金开户和缴纳手续。

3、无违规证明及实际控制人的承诺

深圳市社会保险基金管理局于 2013 年 1 月 23 日、2013 年 9 月 11 日、2014 年 1 月 23 日出具证明确认，发行人于 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被深圳市社会保险基金管理局 行政处罚的记录。

深圳市住房公积金管理中心于 2014 年 1 月 14 日出具证明确认，发行人 于 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日之间没有因违法违规而被深圳市住 房公积金管理中心处罚的情况。

对于因各种原因未按照规定为员工办理缴纳相应社会保险及住房公积金 而可能带来的补缴、涉诉等风险，作为公司的实际控制人，十位一致行动人 承诺：若公司所在地社保管理机构和住房公积金管理部门要求公司补缴以前 年度社保和住房公积金，或者公司因社保问题和住房公积金问题被管理部门 要求承担任何损失或处罚的，愿无条件足额补偿公司因此发生的支出或所受 的损失，避免给公司带来任何损失或不利影响。

4、法律意见

鉴于（1）发行人未及时为全部在职员工缴纳全部社会保险和住房公积金 的原因在于部分员工个人未及时提交个人材料、新入职或者属于退休返聘； （2）发行人实际控制人已就此出具书面承诺，愿无条件足额补偿公司可能因 此发生的支出或所受的损失；（3）发行人的社会保险及住房公积金主管部门 已就发行人报告期内的社会保险及住房公积金缴纳情况出具守法证明。本所 律师认为，发行人存在的报告期内未及时为全部员工缴纳社会保险及住房公 积金的情形不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

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十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金投资项目

根据发行人于 2014 年 5 月 6 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议 通过的决议，发行人本次发行所得的募集资金扣除发行费用后全部用于如下 项目：

序号	项目名称	项目总投资额（万元）	募集资金投资额（万元）
1	光无源器件生产基地建设 项目	27,977	27,977
2	研发中心建设项目	7,702	7,702
3	补充流动资金	9,000	9,000

（二）本次募集资金投资项目的批准或授权

1、根据发行人于 2014 年 4 月 19 日召开的第一届董事会第十二次会议以 及于 2014 年 5 月 6 日召开的 2014 年第一次临时股东大会作出的决议，发行 人本次募集资金投资项目已经获得发行人董事会和股东大会的批准。

2、根据深圳市发展和改革委员会于 2013 年 10 月 14 日、2013 年 11 月 25 日核发的深发改备案［2013］0079 号、深发改备案［2013］0096 号《社 会投资项目备案通知》，发行人本次募集资金投资项目已履行备案程序。

本所律师经核查后认为，上述项目已经得到了必需的批准及授权并办理 了必需的备案手续。

（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金拟投 资项目不涉及与他人进行合作。

十九、发行人业务发展目标

（一） 根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人业务发展目标为： 未来三年，公司根据自身多年在本行业积累的经验及所拥有的技术、成本优 势，扩大生产规模、完善产品结构，实现年产值 6 亿元的生产经营目标。

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根据发行人提供的书面说明，发行人的主营业务为从事光器件的研发、 生产和销售。

据此，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。

（二） 根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，发行人主营的从事 光器件的研发、生产和销售属于国家鼓励类产业项目，发行人业务发展目标 符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法 律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本律师工作报告中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指金额超 过 500 万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然 未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重大 不利影响的案件。

本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：

（1）根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中 国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持有 发行人 5%以上的主要股东、发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽；

（2）本所律师的结论是基于确信下述各方所提供的书面说明是按照诚实 和信用的原则作出的。

（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东涉诉情况

1、根据发行人的书面说明以及发行人所在地的工商、税务、环保、劳动、 社保、质监、安监、海关等行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查， 截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

2、根据持有发行人 5%以上股份的主要股东提供的书面说明并经本所律 师核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东

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不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

综上所述，本所律师认为，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）发行人董事长、总经理的涉诉情况

根据发行人董事长张致民及总经理张艺明分别提供的书面说明并经本所 律师核查，截至本律师工作报告出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本所律师认为，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股 说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书和本律师工作报告相关内 容的部分已审阅，发行人《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论意见

综上所述，发行人本次发行及上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本 次发行及上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准， 其上市也需经深圳证券交易所批准。

本律师工作报告正本三份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负 责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，下接签署页）

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律师工作报告

签署页

【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳太辰光通信股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之律师工 作报告》的签署页】

国浩律师（深圳）事务所

负责人：

张敬前

经办律师：

朱永梅

经办律师： 邬克强

2014 年 月 日

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