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May 13, 2021

广东深天成律师事务所

关于深圳太辰光通信股份有限公司

2020 年度股东大会的法律意见书

2021 粤天成意字第[FG0002-1 号]

致：深圳太辰光通信股份有限公司

广东深天成律师事务所（以下简称“本所”）根据贵公司的委托，指派律师 列席贵公司2020 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东 大会召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规、规范性文 件及《深圳太辰光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 关规定，出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并核查了贵公司提供 的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司关 于召开本次股东大会的通知，贵公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文 件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

在本法律意见书中，本所律师根据对事实的了解及对有关法律的理解，仅就 贵公司本次股东大会所涉相关法律问题发表法律意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于 其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会 公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见 承担法律责任。

一、关于本次股东大会的召集和召开

1、贵公司董事会于2021 年4 月20 日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网

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刊登了《深圳太辰光通信股份有限公司关于召开2020 年度股东大会的通知》（以 下简称“《通知》”），该通知载明了会议审议事项、出席会议人员、会议登记 办法、会议地点和时间、会务联系人和联系电话等事项。贵公司召开本次股东大 会的通知已提前二十日以公告方式作出。

2、贵公司董事会于2021 年4 月29 日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网 刊登了《深圳太辰光通信股份有限公司关于取消2020 年度股东大会部分提案并 增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”）。根 据该《补充通知》，公司董事会经审议，同意向公司2020 年度股东大会新增提 案《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（修订草案）>及其摘要的议案》和 《关于<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订）>的议案》， 并取消原对应议案，其他议案保持不变。贵公司召开本次股东大会的补充通知已 提前十日以公告方式作出。

3、2021 年5 月13 日，贵公司部分股东通过深圳证券交易所网络投票系统， 在交易系统投票平台的有效投票时间内以及通过深圳证券交易所互联网投票系 统在有效投票时间内对本次股东大会的审议事项进行了网络投票。

4、贵公司本次股东大会的现场会议于2021 年5 月13 日下午14:30 在深圳 市坪山区锦绣中路8 号太辰光通信科技园会议室举行。会议由贵公司董事长张致 民先生主持。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《规则》 以及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格

1、根据贵公司及本所律师的统计和核查，出席本次股东大会现场会议的股 东及股东代理人共8 人，代表股份数为86,611,540 股，占贵公司股权登记日有 表决权股份总数的38.8155%。上述出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

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• 2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会在网络投票时间

• 通过网络投票系统进行有效投票的股东共计15 人，代表贵公司股份39,363,689 股，占贵公司股权登记日有表决权股份总数的17.6411%。

3、根据本所律师的核查，出席本次股东大会的尚有贵公司董事、监事及高 级管理人员，该等人员资格合法、有效。

• 4、本所律师列席了本次股东大会。

5、本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人的资格合法有效。

注：根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上 市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，在计算股东大会股权登记 日的总股本时应扣减已回购股份，并以此为准计算股东大会决议的表决结果。截 止股权登记日（2021 年5 月10 日），贵公司回购专用证券账户股份数量为 6,860,066 股，故本次股东大会表决权总股数为223,136,734 股。

三、关于本次股东大会的议案

1、根据贵公司董事会于2021 年4 月20 日在深圳证券交易所网站、巨潮资 讯网刊载的《通知》，公司董事会公布了本次股东大会的议案。

2、根据贵公司董事会于2021 年4 月29 日在深圳证券交易所网站、巨潮资 讯网刊载的《补充通知》，公司董事会公布了对本次股东大会个别议案的调整情 况。

• 3、经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符，

• 未有贵公司的股东在本次股东大会上提出新的议案。

四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

1、根据《通知》和《补充通知》，贵公司股东可以选择现场投票和网络投 票中的一种表决方式进行投票。

• 2、本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行

了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。

3、对本次股东大会的网络投票情况，深圳证券信息有限公司进行了统计并 向贵公司提供了投票结果。

4、本次股东大会投票表决结束后，根据贵公司对现场投票和网络投票的表 决结果进行的统计及本所律师的核查，本次股东大会对议案的表决结果如下：

关于《公司2020 年度董事会工作报告》、《公司2020 年度监事会工作报告》、 《公司2020 年度财务决算报告》、《公司2020 年度报告及其摘要》、《关于公 司2020 年度利润分配预案》、《关于公司2020 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》及《关于调整独立董事津贴的议案》，均经出席本次股东大会的股东 及股东代理人所持二分之一以上表决权同意通过。

在审议《关于确认董事长2020 年度薪酬的议案》时，在关联股东根据相关 规定回避表决的情况下，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持二分之一 以上表决权同意通过。

《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（修订草案）>及其摘要的议案》、 《关于<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订）>的议案》 及《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的 议案》，均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持三分之二以上表决权同 意通过。

上述表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，应为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司2020 年度股东大会的召集和召开程序符 合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会 议召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页。）

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（本页无正文，为《广东深天成律师事务所关于深圳太辰光通信股份有限公 司2020 年度股东大会的法律意见书》之签署页。）

广东深天成律师事务所 经办律师：

徐 斌

谢 彬

律师事务所负责人： ___

程洁海

二○二一年五月十三日

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