Tryg — M&A Activity 2017

Dec 4, 2017

Tryg har indgået en aftale om at købe Alka Forsikring (‘Alka’), som er det 8.
største skadeforsikringsselskab i Danmark og er en diversificeret udbyder af
skadeforsikringsprodukter. Antallet af kunder i Alka udgør cirka 380.000 og
bruttopræmieindtægten udgør 2,5 mia. DKK. Antallet af policer i Alka har haft
en vækstrate på 5 % pr. år over de sidste fem år, hvilket har resulteret i en
jævnt stigende markedsandel i denne periode. Alka er karakteriseret ved at være
en effektiv og veldrevet forretning og blandt de mest lønsomme selskaber i
branchen, hvilket kommer til udtryk ved en gennemsnitlig combined ratio på 84
de seneste fem år. Alka er ejet af danske fagforeninger, selskaber tilknyttet
til fagforeninger, det svenske forsikringsselskab Folksam og medarbejdere i
Alka.

Alkas profil vil øge Trygs tilstedeværelse på det danske
skadeforsikringsmarked, som er Trygs primære markedssegment. Alka udgør en
stærk komplementær partner for Tryg, og Tryg forventer at bygge videre på Alkas
succesfulde partnerskab med fagforeninger og derved opnå betydelige muligheder
for at udvide forretningen. Tryg ser store muligheder i at integrere Alkas
markedsledende løsninger inden for områder som for eksempel onlinedistribution
og analytisk anvendelse af data. Alka vil drage fordel af Trygs ekspertise og
erfaring inden for områder som skadeindkøb og innovation af produkter og
services.

Transaktionen i hovedtræk

-- Samlet købesum på 8,2 mia. DKK – overskydende kapital udgør 2,5 mia. DKK,
som resulterer i en værdi af Alkas forretning på 5,7 mia. DKK
-- Best-in-class lønsomhed med en gennemsnitlig combined ratio på 84 gennem de
sidste fem år
-- Tryg har identificeret fusionssynergier i selskabet på 300 mio. DKK, som
vil blive fuldt realiseret i 2021. Alkas forsikringstekniske resultat
udgjorde 325 mio. DKK inden for de seneste 12 måneder (indtil september
2017)
-- Tryg vil finansiere handlen ved at udstede op til 10 % af nuværende
aktiekapital gennem en såkaldt ’accelerated bookbuilding’ og optagelse af
et Tier 1 lån på 500 mio. DKK. TryghedsGruppen vil deltage pro-rata i 60%
af aktieudvidelsen til den opnåede ’bookbuild’ pris, og derudover har
TryghedsGruppen forpligtiget sig til at tegne alle aktier til 146 DKK pr.
aktie Det ekstraordinære udbytte på 1 mia. DKK, som blev kommunikeret på
Trygs kapitalmarkedsdag, påvirkes ikke af handlen.
-- Indtjeningen vil blive forbedret i 2019 – det første år efter opkøbet og
med høj encifret procentvis forøgelse af indtjeningen i 2021.
-- Betydeligt langsigtet potentiale for at øge ordinære udbytter
-- Handlen forventes afsluttet i løbet af 1. halvår 2018, i forlængelse af
sædvanlige myndighedsgodkendelser

Koncernchef Morten Hübbe udtaler

“Vi er meget tilfredse med købet af Alka, som vil styrke vores position i
Danmark. Alka har leveret en flot kombination af gode finansielle resultater,
og en høj vækst drevet af fremragende kundetilfredshed. Alka er på forkant med
den digitale distribution, herunder at gøre det enklere at være kunde. Vi ser
frem til at videreudvikle det allerede gode samarbejde mellem Alka og
fagbevægelsen, baseret på Trygs samarbejdserfaringer med fagforeninger. Vi ser
også frem til, at Alkas kunder vil få gavn af TryghedsGruppens medlemsbonus,
som har udgjort 8 % af præmien pr. år de sidste to år. Vi ser herudover
attraktive synergier og gevinster ved sammenlægningen for både Tryg og Alka.”

Strategisk rationale – købet styrker Trygs position i Danmark

-- Opkøbet af Alka komplementerer og styrker Tryg’s position og distribution
på det danske privatmarked – Trygs væsentligste marked. Med opkøbet vil
Tryg have en markedsandel på 22 %, når Alkas markedsandel på cirka 6 % af
privatmarkedet indregnes.
-- Alka har en stærk komplementær markedsposition, hvilket er kommet til
udtryk gennem en kontinuerlig meget høj kundeloyalitet og tilfredshed. Alka
har meget stærke kompetencer inden for onlinedistribution, som har ført til
en unik position, hvor 36 % af salg kommer gennem digitale kanaler. Tryg
ser et stort potentiale i at udnytte Alkas stærke kompetencer inden for
onlinekontakt med kunderne, til at styrke udviklingen inden for denne
kanal, som vil få større og større betydning. Endvidere har Alka et meget
stærkt brand, som vil gøre det muligt at forøge forretningsomfanget
yderligere i fremtiden.
-- Tryg og Alka har begge en lang tradition for partnerskaber med
fagforeninger, og opkøbet vil gøre det muligt at forøge salget på tværs af
foreningerne. Tryg vil fortsætte med at udvikle succesfulde aftaler, som
bygger på mere end 75 års erfaring med danske fagforeninger. Alkas kunder
vil desuden være berettiget til at modtage TryghedsGruppens medlemsbonus,
som de seneste to år har udgjort 8 % af årspræmien.
-- Alka har været meget succesfulde i anvendelse af analytiske metoder, og den
nye fælles enhed vil anvende best-practice inden for områderne prissætning
af produkter, salg og identifikation af svindel.

Fælles synergier og gevinster ved sammenlægning

Trygs køb af Alka giver store muligheder for at udvikle den samlede forretning
gennem anvendelse af best-practice og kompetencerne i begge selskaber.
Synergier og gevinster ved sammenlægningen er især identificeret inden for
indkøb, identifikation af svindel, onlineløsninger samt produktudvikling. Også
inden for områder som genforsikring, investeringsvirksomhed og IT er der
identificeret synergier. Synergier relateret til områder med overlappende
kompetencer vil primært blive opnået gennem naturlig afgang på tværs af den
samlede forretning. De samlede synergier og gevinster udgør 300 mio. DKK og
forventes opnået i 2021 med en forventet effekt på 75 mio. DKK i 2019 og 150
mio. i 2020. Omkostninger knyttet til transaktionen og
restruktureringsomkostninger forventes i 2018 og vil samlet udgøre 250 mio.
DKK.

Finansiering og kapital

Opkøbet vil blive finansieret gennem en fuldtegnet emission med en
aktieudvidelse på op til 10 % af i forhold til den udestående aktiebeholdning.
Aktieudvidelsen vil foregå gennem en såkaldt ’accelerated bookbuilding’, og det
forventes, at der vil blive rejst kapital i niveauet 4 mia. DKK.
TryghedsGruppen vil deltage pro-rata for 60 % af aktieudvidelsen til den
opnåede ’bookbuild’ pris, og derudover har TryghedsGruppen forpligtiget sig til
at garantere for tegning af alle aktier til 146 DKK pr. aktie. Tryg vil
endvidere i 2018 gennemføre udstedelsen af et Tier 1 lån i niveauet 500 mio.
DKK. Alkas betydelige kapitalbuffer vil sammen med kapitaloptimering i øvrigt
udgøre den resterende finansiering. Pro forma Q3 2017 Solvens II ratio
inklusive effekterne fra transaktionen og det ekstraordinære udbytte, som blev
kommunikeret i forbindelse med Trygs kapitalmarkedsdag, udgør 170.

Forventet tidsplan for lukning af handlen

Købet af Alka forventes afsluttet inden udgangen af 1. halvår 2018 og er
betinget af sædvanlige myndighedsgodkendelser.

Telekonference

Tryg afholder en telekonference i dag kl. 08.30 CET med koncernchef Morten
Hübbe og koncernfinansdirektør Christian Baltzer inklusive tid til at stille
spørgsmål. Telekonferencen foregår på engelsk. En on-demand version er
tilgængelig kort efter telekonferencen.

Telekonferencedetaljer:

Danske deltagere: +45 35 44 55 83

Engelske deltagere: +44 (0) 203 194 0544

USA deltagere: +1 855 269 2604

Præsentationen kan downloades på tryg.com/dk/investor/downloads.

Indholdet af denne meddelelse vil ikke have indflydelse på tidligere udmeldt
outlook for Tryg for 2017 kommunikeret i kvartalsrapporten for 1.-3. kvartal
2017 af 10. oktober 2017.

Kontaktinformation

-- Investor Relations Officer, Gianandrea Roberti +45 20 18 82 67
gianandrea.roberti@tryg.dk
-- Investor Relations Manager, Peter Brondt +45 22 75 89 04
peter.brondt@tryg.dk
-- Tanja Frederiksen, Kommunikationschef +45 51 95 77 78
tanja.frederiksen@tryg.dk

Besøg tryg.com/dk og følg os på twitter.com/TrygIR

Rådgivere

PJT Partners (UK) Limited var Trygs førende finansielle rådgiver i forbindelse
med handlen. PJT Partners (UK) Limited, som er autoriseret og reguleret af det
engelske finanstilsyn, rådgiver kun Tryg i forbindelse med de beskrevne forhold
i denne meddelelse og er ikke ansvarlig i forhold til andre end Tryg som kunde
hos PJT Partners vedrørende rådgivning i forbindelse med indholdet beskrevet i
denne

meddelelse. Nordea var finansiel rådgiver for Tryg i forbindelse med handlen,
mens Accura var Trygs juridiske rådgiver.

Om Alka

Alka, som har hovedkontor i Høje Taastrup, blev grundlagt i 1903. Alka er det
8. største skadeforsikringsselskab i Danmark med en markedsandel på 4,3 % -
Alka har en estimeret markedsandel på 6 % af privatmarkedet. Alka er et meget
lønsomt og veldrevet forsikringsselskab med en professionel og innovativ
ledelse. Alka tilbyder en diversificeret portefølje med
skadeforsikringsprodukter. Alka har leveret en annualiseret vækstrate på 5 % af
forsikringspolicer gennem de sidste fem år – denne vækst understøtter Alkas
stigende markedsandel fra 3,6 % i 2010 til 4,3 % i 2015. Alka har konsekvent
rapporteret en meget attraktiv combined ratio (84 i gennemsnit de sidste fem
år). Virksomheden har endvidere en avanceret digital platform, hvor 36 % af
præmierne vedrører onlinesalg. Alka-brandet er velkendt i markedet – også som
følge af højprofilerede sponsorater. Alkas aktionærer er danske fagforeninger,
selskaber tilknyttet til fagforeninger, Folksam og Alkas medarbejdere.

Finansiel information for Alka

Mio. DKK 2012 2013 2014 2015 2016 9M 2017

Skadeforsikring

Bruttopræmier 1.854 1.938 2.006 2.035 2.078 1.624

Forsikringsteknisk resultat 363 368 335 357 191 288

Omkostningsprocent 16% 15% 16% 18% 18% 16%

Combined ratio 81% 82% 84% 83% 91% 82%

Resultat af livsforsikring 12 5 -3 -5 -2 0

Investeringsresultat 174 88 76 98 120 124

Resultat før skat 550 461 408 454 295 412

Resultat 402 343 307 344 235 319

Egenkapital 1.912 2.195 2.450 2.630 2.696 2.958

Investeringsaktiver 4.597 4.592 4.991 5.361 5.146 5.446

Solvens II ratio n.a. n.a. n.a. 362% 364% 360%

For yderligere information om Alka, besøg venligst selskabets hjemmeside
www.alka.dk

Om Tryg

Tryg er et af Nordens næststørste forsikringsselskaber med
forsikringsaktiviteter i Danmark, Norge og Sverige og sikrer dagligt tryghed og
værdi for 3 millioner kunder. Tryg er noteret på NASDAQ Copenhagen, og 60 % af
aktierne ejes af TryghedsGruppen smba, der årligt uddeler cirka 600 mio. DKK
til tryghedsskabende formål via TrygFonden. Trygs danske kunder får fordel af
TryghedsGruppens medlemsbonus, som de sidste to år har udgjort 8 % af den
betalte præmie.