TRUKING TECHNOLOGY LIMITED — Audit Report / Information 2021

Mar 29, 2021

国金证券股份有限公司 关于楚天科技股份有限公司

使用募集资金及自有资金对

楚天资产管理（长沙）有限公司增资的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称：“独立财务顾问”、“国金证券”）作 为楚天科技股份有限公司（以下简称：“楚天科技”、“公司”）的持续督导机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金及自有资金对楚天资产管 理（长沙）有限公司（以下简称“楚天资管”）增资的事项进行了核查，具体情 况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙 楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注 册的批复》（证监许可[2020]2486 号）核准，公司向特定对象发行股票募集配套 资金。根据发行结果，公司实际向11 名发行对象发行人民币普通股（A 股） 37,158,469 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币9.15 元， 共计募集人民币339,999,991.35 元，扣除财务顾问费、承销费、验资费用等发 行费用合计人民币14,248,301.89 元（不含税），公司本次向特定对象发行股份 实际募集资金净额共计人民币325,751,689.46 元。

上述募集资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 出具了众环验字（2020）110012 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了 专户存储管理。

二、募集资金投资项目情况

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2021 年2 月20 日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于取消公司本次发行方案中向特定对象发行可转换 公司债券募集配套资金暨调减配套募集资金的议案》，对本次交易方案进行适当 调整，取消本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金。本次 募集配套资金调整后具体用途如下：

序号	用途	拟投入募集配套资金（万元）
1	向交易对方楚天投资支付现金对价	20,000
2	用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款	12,000
3	支付本次交易的相关中介费用	2,000
合计		34,000

三、本次增资情况概述

1、根据楚天资管实际经营、投资及偿还贷款需要，楚天科技拟使用募集资 金不超过12,000 万元、自有资金不超过18,000 万元向全资子公司楚天资管进行 增资。

2、2021 年3 月29 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对楚天资产管理（长 沙）有限公司增资的议案》。本次增资事项未超过董事会审批权限，不需要提交 公司股东大会审议批准。

3、本次增资对象为公司全资子公司，不涉及关联交易，亦不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、本次增资标的的基本情况

1、公司名称：楚天资产管理（长沙）有限公司

• 2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：湖南省长沙市宁乡经济技术开发区金洲大道四段199 号

• 4、注册资本：134.35 万人民币

• 5、营业期限：2017 年3 月31 日-2037 年03 月30 日

6、经营范围：资产管理（不含代客理财）；股权投资；智能化技术转让；智 能化技术服务；科研成果的研发、孵化及转化；企业管理服务；企业管理战略策 划；企业管理咨询服务；工程和技术研究和试验发展。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

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7、股权结构：公司持有楚天资管100%股权，本次增资后股权比例不变。 五、本次增资的目的、对公司的影响及存在的风险

本次增资是基于公司发展规划需要，符合公司整体发展战略及股东的长远利 益。本次增资资金来源为公司募集资金和自有资金，不违反交易方案中的募集资 金具体用途，所投资的全资子公司纳入合并财务报表范围，不会对公司财务及经 营状况产生重大不利影响。本次增资风险可控，不会损害公司及股东的利益。

六、相关审批及批准程序

（一）董事会审议情况

2021 年3 月29 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用 募集资金及自有资金对楚天资产管理（长沙）有限公司增资的议案》，同意公司 使用募集资金不超过12,000 万元向全资子公司楚天资管进行增资，用于偿还楚 天资管的子公司楚天欧洲的并购贷款。使用自有资金不超过18,000 万元向楚天 资管进行增资，用于楚天资管的子公司楚天欧洲偿还并购贷款、楚天资管经营及 投资等。

（二）监事会审议情况

2021 年3 月29 日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用 募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：楚天资产管 理（长沙）有限公司系公司全资子公司，本次增资不违反交易方案中的募集资金 具体用途，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律法规的规定。

（三）独立董事的独立意见

楚天资产管理（长沙）有限公司系公司全资子公司，本次增资不违反交易方 案中的募集资金具体用途，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律法规的规定。

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，国金证券认为：

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楚天科技本次向特定对象发行股份募集的重组配套资金12,000 万元向楚天 资管增资事项已经履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件以及《公司 章程》等相关规定。

因此，独立财务顾问同意楚天科技本次向特定对象发行股份募集的重组配套 资金12,000 万元向楚天资管增资用于偿还楚天资管子公司楚天欧洲的并购贷款。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司使用募集 资金及自有资金对楚天资产管理（长沙）有限公司增资的核查意见》之签章页）

项目主办人： __ _ ___ 郑玥祥 李 伟 李江水

国金证券股份有限公司

2021 年 3 月 29 日

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