TRS Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2024

Jul 24, 2024

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2024-040

拓尔思信息技术股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年7 月24 日召 开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。现将 有关情况公告如下：

一、《公司章程》修改情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 修订）》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司 章程》部分条款进行修改。

具体情况如下：

	修订前			修订后
第八条	~~董事长为公司的法定代表人。~~		第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务 的董事或者经理担任，由董事会过半数选举产生。担任法定 代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。			第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、

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	修订前		修订后
			监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。		第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一： （一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计 达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价 格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。
	新增条款		第二十六条公司控股子公司不得取得本公司的股份。 公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有本公司股 份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相 关的公司股份。
	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。		第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式、要约方式或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式或要约方式进行。
	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。		第二十八条公司因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议，公司股东会对董事会作出授权的，应当在 提交股东会审议的授权议案及决议中，明确授权实施回购股 份的具体情形和授权期限。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
	第三十条~~发起人持有的本公司股份，自公司成立之~~ ~~日起一年内不得转让。公~~司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份		第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之

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修订前		修订后
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发 行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持 有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关 于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等 规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。		二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发 行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持 有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关 于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等 规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的， 质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七~~）对股东大会作出的公~~司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。		第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。
新增条款		第三十六条连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、 会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当 向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之 日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律 师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构 查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。		第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

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修订前

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

修订后

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是， 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道 股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销； 一 自决议作出之日起 年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规 定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 一 一 的，连续 百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 以 上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 列职权： 职权： ~~（一）决定公司的经营方针和投资计划；~~ （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ~~（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；~~ …… （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （十）审议批准第 四十五 条规定的担保事项； …… …… （十二）审议批准 ~~第 四十三 条~~ 规定的担保事项； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对 …… 象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末 一 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 净资产百分之二十的股票，该授权在下 年度股东会召开日 应当由股东大会决定的其他事项。 失效； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 ……

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修订前	修订后
其他机构和个人代为行使。	（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，除此 外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； …… （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30~~%的担保；~~ …… （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担 保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权~~的半数以上通~~过。 ……	第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； …… （五）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%； …… （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保 的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的过半数通过。 ……
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足五人时； （二）公司未弥补的亏损~~达实收~~股本总额三分之一时； ……	第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足五人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； ……
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公~~司百分之三以~~上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公~~司百分之三~~以上股份的股东，可以 在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第~~五十四条~~规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定 的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，~~由半数以上~~董事共同推举的一名董	第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主

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修订前		修订后
事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，~~由半数以上监~~事共同 推举的一名监事主持。 ……		持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举 的一名监事主持。 ……
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四~~）公司年度预算方案、决算方案；~~ （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。		第八十条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）对发行公司债券作出决议； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。		第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会 议事规则及监事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证 监会认可的其他证券品种； （六）以减少注册资本为目的回购股份； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……		第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司及公司控股子公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 ……
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚~~，执行期满未逾五年，或~~ 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企		第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

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修订前	修订前		修订后
业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； ……			理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； ……
第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。			第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无 正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司 予以赔偿。
	第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； ~~（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；~~ ……		第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……
	新增条款		第一百一十一条 董事会对下列事项作出决议前应当 经审计委员会全体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所; （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告； （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数 通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第一百一十二条公司董事、监事及其他高级管理人员 未按本章~~程第一百一十一条规~~定标准履行审批程序，擅自越 权、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊签订担保合同、无视风 险擅自对外担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应 当赔偿公司因此受到的全部损失并视情节轻重给予经济处 罚或行政处分，情节严重的，应当追究当事人的刑事责任。			第一百一十五条公司董事、监事及其他高级管理人员 未按本章程规定标准履行审批程序，擅自越权、弄虚作假、 恶意串通、营私舞弊签订担保合同、无视风险擅自对外担保 或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当赔偿公司因此 受到的全部损失并视情节轻重给予经济处罚或行政处分，情 节严重的，应当追究当事人的刑事责任。
第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，~~由半数以上董~~事 共同推举一名董事履行职务。			第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。

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	修订前			修订后
	第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东大会审议。		第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，应当及时向董事会书面报告，且不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会 审议。
	第一百二十七条本章程第~~九十六~~条关于不得担任董 事的情形，同时适用于高级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程~~第九十六条~~规定的情形， 公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关 高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程第~~九十八条~~关于董事的忠实义务和第~~九十九条~~ （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。		第一百三十条本章程第九十八条关于不得担任董事 的情形，同时适用于高级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十八条规定的情形， 公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关 高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
	第一百三十八条本章程第~~九十六~~条关于不得担任董 事的情形，同时适用于监事。 在任监事出现本章程~~第九十六条~~规定的情形，公司监事 会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行 职责，并建议股东大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。		第一百四十一条本章程第九十八条关于不得担任董 事的情形，同时适用于监事。 在任监事出现本章程第九十八条规定的情形，公司监事 会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行 职责，并建议股东会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
	第一百三十九条~~监事应当遵守法律、行政法规和本~~ ~~章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受~~ ~~贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。~~		第一百四十二条本章程第一百条关于董事的忠实义 务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于监事。
	第一百四十六条公司设监事会。监事会由三名监事组 成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，~~由半数以上~~监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 ……		第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组 成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 ……
	第一百四十七条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提~~出罢免的~~建议； …… （七）依照《公司法》~~第一百五十一~~条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； ……		第一百五十条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董 事、高级管理人员提出解任的建议； …… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； ……
	新增条款		第一百五十一条	监事会可以要求董事、高级管理人员

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	修订前		修订后
			提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
	第一百四十八条监事会每六个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决~~议应当经半数以上监事通过。~~		第一百五十二条监事会每六个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议 的表决，应当一人一票。
	第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。		第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）会议召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
	第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。		第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
	第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本~~。但是，资本公积~~ ~~金将不用于弥补公司的亏损。~~ 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。		第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。
	第一百五十八条公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可 以进行中期利润分配。 …… （三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： …… （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 利分配预案。		第一百六十二条公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可 以进行中期利润分配。 …… （三）公司现金股利政策目标为剩余股利。公司董事会 应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平、偿债能力以及是否有重大资金支出安排以及投资 者回报等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： …… （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 利分配预案。

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	修订前			修订后
			（五）当公司存在以下情形时的，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保密意见或带与持续经营 相关的重大不确定性段落的无保留意见; 2、当年经营性现金流为负/资产负债率达到70%; 3、董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实 现的情形。
	第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公 司董事会、监事会审~~议，独立董事应当发表明确意见~~。董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案 的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 （二）公司因前述~~第一百五十八~~条规定的特殊情况而不 进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明~~，经独立董事发表意见后提~~交股东大会审议，股东大会审 议不进行现金分红的利润分配方案时，应为股东提供网络投 票方式，并在公司指定媒体上予以披露。		第一百六十三条公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公 司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成 专项决议后提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并予以披露。 （二）公司因前述第一百六十二条规定的特殊情况而不 进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，并提交股东会审议，股东会审议不进行现金分红的利润 分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒 体上予以披露。公司未进行现金分红的，应当披露具体原因， 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 （三）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规 划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回 报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完 整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时 改正。
	第一百六十条公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后~~，董事会须在~~ ~~股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。~~		第一百六十四条公司利润分配方案的实施： 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
	第一百六十一条公司利润分配政策的变更： …… 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细		第一百六十五条公司利润分配政策的变更： …… 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细

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修订前			修订后
论证调整理由，形成书面论证报~~告并经独立董事审议~~后提交 股东大会特别决议通过。股东大会在审议利润分配政策变更 事项时，公司为股东提供网络投票方式。			论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会特别决议通 过。股东会在审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提 供网络投票方式。
第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 各方解散。			第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公 司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权 请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。 ……			第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 ……
第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。			第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上或者国家企业信用信息公司系统公告。
第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。			第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本事项按照本章程规定经股东会审议 通过后，公司减少注册资本不受同比例减少的限制，公司可 以进行定向减资。
			以进行定向减资。
新增条款			第一百八十七条公司依照本章程第一百六十条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金

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	修订前		修订后
			和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
			分配利润。
	新增条款		第一百八十八条违反《公司法》规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
	第一百八十四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。		第一百九十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
	第一百八十五条公司有~~本章程第一百八十四条第~~ ~~（一）项情~~形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。		第一百九十一条公司有前条第一款第一项、第二项 情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席 股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
	第一百八十六条公司因本章~~程一百八十四条第（一）~~ ~~项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规~~定而解散的， 应当~~在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清~~ 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成~~。逾期不成~~ ~~立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人~~ ~~员组成清算组进行清算。~~		第一百九十二条公司因本章程一百九十条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东 会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
	新增条款		第一百九十三条公司依照前条第一款的规定应当清 算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算 的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进 行清算。 公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散 的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者 公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。
	第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； …… （六~~）处理公~~司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动；		第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动；
	第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通		第一百九十五条清算组应当自成立之日起十日内通

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	修订前		修订后
	知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，向清算组申报其债权； ……		知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 权； ……
	第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法~~院申请宣~~告破产。 公司经人民法~~院裁定宣告破产后~~，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。		第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院宣告破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
	第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 ~~清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，~~ ~~不得侵占公司财产。~~ ~~清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造~~ ~~成损失的，应当承担赔偿责任。~~		第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
	第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，~~是指虽不是公司的股东，但~~通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ……		第二百〇五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超 过50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 ……
	章程全文中关于“股东大会”的表述均修改为“股东会”。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

二、其他说明

本次修改《公司章程》事项需提交公司股东大会审议，且需经出席会议的股 东所持表决权三分之二以上通过，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更 办理后续章程备案手续。具体变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、备查文件

《拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》 特此公告。

拓尔思信息技术股份有限公司董事会

2024 年7 月24 日

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