TRS Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 11, 2023

拓尔思信息技术股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2023年12月修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等相关法律法规及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核。

第二章 提名委员会人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作。召集人由董事会在委员内任命。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据 上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其 职务。连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会 议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第三章 提名委员会的职责

第七条 提名委员会行使下列职责：

• （一）研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

• （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

• （四）董事会授予的其他职权。

第八条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

• （一） 提名或任免董事；

• （二） 聘任或者解聘高级管理人员；

（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 提名委员会的决策程序

第十条 提名委员会可以依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公 司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限， 并向董事会提出建议。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的 需求情况；

（二）可广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

• （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

• 形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员 人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选 人员进行资格审查；

（六）在选举董事和聘任新的高级管理人员前，应向董事会提交相关建议和 材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

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费用由公司支付。

第五章 提名委员会的议事规则

第十三条 提名委员会召开会议，应于会议召开三天前以专人送达、传真、 电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开提名委员 会会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主 持。

第十四条 提名委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟 通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议做 出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。

第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人 员列席会议。

第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。

第十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。

第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本工作细则的解释权归公司董事会。

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拓尔思信息技术股份有限公司董事会 2023 年12 月11 日

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