TRS Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2023

Apr 14, 2023

拓尔思信息技术股份有限公司

关联交易管理制度

（2023 年4 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交 易的管理，维护公司股东的合法权益，保证公司与各关联方发生关联交易的公允 性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业 板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

• （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

• （三）关联股东在股东大会对该事项进行表决时，应当回避表决；

（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回 避表决；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必 要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

• （六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见；

（七）关联交易的审议、决策程序应符合《公司法》《证券法》等法律法规、 规章、规范性文件和公司章程、本管理制度的有关规定。

第三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义 务及法律责任。

第二章 关联人和关联关系

第四条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人：

1

• （一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；

• （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的

• 法人或其他组织；

（三）由第六条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事 （独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织；

（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；

• （二）本公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：

（一）因与本公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，

或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。

第八条 关联关系应从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及 程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第九条 本公司关联交易是指本公司或其控股子公司与关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

2

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

• 除外）；

• （三）提供财务资助（含委托贷款）；

• （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

• （八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二）购买原材料、燃料、动力；

• （十三）销售产品、商品；

• （十四）提供或接受劳务；

• （十五）委托或受托销售；

• （十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• （十八）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第四章 关联交易的决策程序与信息披露

第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，本公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他

• 组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

3

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见第六条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不 得代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见第六条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜 的法人或自然人。

第十二条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持 表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别 决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过，方为有效。

第十三条 关联交易决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，由董 事会审议决定，交易金额在不足30 万元的关联交易，由总经理办公会决定；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以

4

下的关联交易，由总经理办公会决定；

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通 过后，提交股东大会审议；

（四）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会 审议；

（五）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论 金额大小，均提交股东大会审议，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反 担保。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。

第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本制度第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条 对本公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应由公司半数 以上独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事事前认可意见应当取得全体独 立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

5

第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应 当及时披露。

第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占本公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

• 第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议、独立董事意见（如适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第十九条 公司披露的关联交易公告应包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定 价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移 方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日 常经营中持续或经济进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易 总金额；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

• （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

• （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

6

容。

第二十条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等 事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累 计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十三条、第十四条规定标准的，分别 适用以上各条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第二十一条 公司与关联人进行第九条第（十二）至第（十五）项所列的与 日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程 序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十三条的规定提交董事会或者股东大会 审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十三条的规定提交董 事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十三条的规定提交董事会或者 股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和 中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的， 公司应当根据超出金额适用第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议 并披露。

（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年 根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十二条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的

7

方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第二十三条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同 公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的 关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参 照本制度的规定，履行信息披露义务。

第五章 附则

第二十四条 本制度所称“以上”、“超过”，都含本数。

第二十五条 本制度未尽事宜按照法律法规、监管机构的有关规定以及《公 司章程》办理；本制度与法律法规、监管机构的有关规定以及《公司章程》规定 不一致的，按照法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》的规定执行。

第二十六条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

拓尔思信息技术股份有限公司

2023 年4 月13 日

8