TRS Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Oct 24, 2024

证券代码：300229 证券简称：拓尔思

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拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 上市公告书

保荐人（主承销商）

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二〇二四年十月

拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

施水才 李渝勤

王占武 李琳

俞放虹 赵进延

全体监事签名：

王弘蔚 肖诗斌

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刘斌
文静
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除任董事外的其他高级管理人员签名：

马信龙 曹辉 余江 林松涛

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李建 王丁
崔哲敏 李党生
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尹世杰
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拓尔思信息技术股份有限公司
年 月 日
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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

特别提示

一、发行股票数量及价格

• 1、发行股票数量：78,328,981 股

• 2、发行股票价格：11.49 元/股

• 3、募集资金总额：899,999,991.69 元

4、募集资金净额：890,365,987.93 元

二、新增股票上市安排

• 1、股票上市数量：78,328,981 股

2、股票上市时间：2024 年 10 月 29 日（上市首日），新增股份上市日公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转 让，自 2024 年 10 月 29 日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得公司 发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应 遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求， 不会导致不符合股票上市条件的情形发生

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

目 录

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 1 特别提示 ........................................................................................................................ 5 目 录 ............................................................................................................................ 6 释 义 ............................................................................................................................ 8 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 9 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................. 10 一、发行类型和面值 .............................................................................................. 10 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 .................................................. 10 三、发行时间 .......................................................................................................... 15 四、发行方式 .......................................................................................................... 15 五、发行数量 .......................................................................................................... 15 六、发行价格 .......................................................................................................... 15 七、募集资金和发行费用 ...................................................................................... 16 八、募集资金到账及验资情况 .............................................................................. 16 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...................................... 17 十、新增股份登记托管情况 .................................................................................. 17 十一、发行对象认购股份情况 .............................................................................. 17 十二、主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................................................................................................................. 31 十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意 见 .............................................................................................................................. 32 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 33 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 33 二、新增股份的基本情况 ...................................................................................... 33 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 33 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 33 第四节 本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 34

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

一、本次发行前后公司股本结构情况 .................................................................. 34 二、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 34 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .......................... 35 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .......................................... 35 五、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 36 第五节 财务会计信息分析 ..................................................................................... 38 一、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 38 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 40 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 48 一、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 .................................. 48 二、发行人律师：北京市天元律师事务所 .......................................................... 48 三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...................................... 48 四、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...................................... 49 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................. 50 一、本次证券发行上市的保荐代表人 .................................................................. 50 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .............................. 50 第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 51 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 52 一、备查文件 .......................................................................................................... 52 二、查阅地点 .......................................................................................................... 52 三、查阅时间 .......................................................................................................... 53 四、信息披露网址 .................................................................................................. 53

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

释 义

本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、发行 人、拓尔思	指	拓尔思信息技术股份有限公司
控股股东、信科互动	指	信科互动科技发展有限公司
实际控制人	指	李渝勤女士
本上市公告书	指	《拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行 股票上市公告书》
本次发行、本次向特 定对象发行、本次向 特定对象发行股票	指	拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股 票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《募集说明书》	指	《拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行 股票募集说明书》
《发行方案》	指	《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股 票发行方案》
《认购邀请书》	指	《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股 票认购邀请书》
《申购报价单》	指	《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股 票申购报价单》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中信建投证券、保荐 人、主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市天元律师事务所
审计机构、验资机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期	指	2021年、2022年、2023年、2024年1-6月
报告期各期末	指	2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31 日、2024年6月30日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本上市公告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五 入所致。

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

第一节 公司基本情况

中文名称	拓尔思信息技术股份有限公司
英文名称	TRS Information Technology Co., Ltd.
成立时间	1993年2月18日
法定代表人	李渝勤
注册资本	79,529.1951万元
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	拓尔思
股票代码	300229
统一社会信用代码	911100006000107204
网址	http://www.trs.com.cn
注册地址	北京市海淀区建枫路（南延）6号院3号楼1至7层101
办公地址	北京市海淀区建枫路（南延）6号院金隅西三旗科技园3号楼
董事会秘书	李党生
联系电话	010-64848899
传真	010-64879084
电子信箱	ir@trs.com.cn
经营范围	一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；计算 机系统服务；数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机 软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电 子产品销售；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项自的经营活动。）
所属行业	I65软件和信息技术服务业
主营业务	公司是行业领先的人工智能、大数据和数据安全产品及服务 提供商，为各行业用户的数智化赋能。

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行类型和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），股票 面值为人民币 1.00 元。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2023 年 8 月 7 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特 定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2023 年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。公 司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。

2、2023 年 8 月 23 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特 定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2023 年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2024 年 7 月 24 日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了 《关于延长向特定对象发行股票发行方案决议有效期的议案》《关于提请股东大 会延长授权公司董事会办理公司向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》两 项议案。2024 年 8 月 9 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过 了前述议案。

（二）本次发行履行的其他审批程序

2024 年 3 月 22 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于拓尔思信息 技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发 行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司本 次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

2024 年 5 月 14 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意拓尔思信息技术 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790 号）， 同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）发行过程

1 、认购邀请书发送情况

发行人、主承销商于 2024 年 9 月 24 日向深交所报送《拓尔思信息技术股份 有限公司创业板拟发送认购邀请书投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包 括截至 2024 年 9 月 20 日收市后发行人前 20 名股东（不含关联方），30 家基金 公司、24 家证券公司、11 家保险机构和 80 家已表达认购意向的投资者。

在发行人、主承销商报送上述名单后，有 9 名新增投资者表达了认购意向， 为推动本次发行顺利完成，发行人、主承销商特申请在之前报送的《拓尔思信息 技术股份有限公司创业板拟发送认购邀请书投资者名单》的基础之上增加该 9 名 投资者。具体如下：

序号	投资者名称
1	易米基金管理有限公司
2	J.P. Morgan Securities plc
3	董易
4	张宇
5	华安证券资产管理有限公司
6	常州霜叶宏远一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
8	李裕婷
9	北京同风私募基金管理有限公司

截至发行 T 日（2024 年 10 月 11 日）前，发行人、主承销商以电子邮件、 邮寄的方式向 174 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价 单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 174 名投资者中具体包括

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

基金公司 31 家、证券公司 26 家、保险机构 11 家、已表达认购意向的投资者 86 家以及截至 2024 年 9 月 20 日收市后发行人前 20 名无关联关系的股东 20 家。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销 管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要 求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的 发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资 者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情 形。

本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品 等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、 主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相 关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2 、本次发行的申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即 2024 年 10 月 11 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在北京市天元律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到 20 名 认购对象的申购报价，其中 20 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且按 时、足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投 资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 11.29 元/股-14.03 元/股。具 体申购报价情况如下表所示：

序号	认购对象名称	申购价格（元 /股）	申购金额（万 元）	是否为有效申 购
1	董易	14.03	2,600.00	是
		13.33	3,000.00
		11.53	3,500.00
2	华夏基金管理有限公司	11.59	2,600.00	是
3	李裕婷	11.50	2,600.00	是
4	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合 伙）	11.80	2,600.00	是

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

序号	认购对象名称	申购价格（元 /股）	申购金额（万 元）	是否为有效申 购
5	常州霜叶宏远一号股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	12.00	2,600.00	是
6	华安证券资产管理有限公司	12.10	2,600.00	是
7	UBS AG	13.18	3,200.00	是
		12.33	6,900.00
8	华泰资产管理有限公司-华泰优 选三号股票型养老金产品	12.08	2,600.00	是
9	华泰资产管理有限公司-华泰资 产稳赢优选资产管理产品	12.08	2,600.00	是
10	华泰资产管理有限公司-中汇人 寿保险股份有限公司-华泰多资 产组合	12.08	2,600.00	是
11	华泰资产管理有限公司-华泰资 产宏利价值成长资产管理产品	12.08	2,600.00	是
12	华泰资产管理有限公司-华泰优 颐股票专项型养老金产品	12.08	2,600.00	是
13	广发证券股份有限公司	13.14	2,600.00	是
		12.99	4,200.00
		11.29	4,600.00
14	财通基金管理有限公司	13.69	4,280.00	是
		12.69	6,950.00
		11.69	14,400.00
15	诺德基金管理有限公司	13.79	2,900.00	是
		12.99	14,360.00
		11.49	25,490.00
16	北京同风私募基金管理有限公司	11.30	2,900.00	是
17	易米基金管理有限公司	11.81	5,700.00	是
18	上海睿亿投资发展中心（有限合 伙）-睿亿投资攀山二期证券私 募投资基金	11.60	2,600.00	是
19	张宇	13.43	2,600.00	是
		11.33	3,000.00
20	J.P. Morgan Securities plc	13.18	3,000.00	是

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

3 、确定的投资者股份配售情况

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人 和主承销商确定本次发行价格为 11.49 元/股，本次发行对象最终确定为 19 家， 本次发行股票数量为 78,328,981 股，募集资金总额为 899,999,991.69 元。最终确 定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序号	认购对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期 （月）
1	诺德基金管理有限公司	18,363,799	211,000,050.51	6
2	财通基金管理有限公司	12,532,637	143,999,999.13	6
3	UBS AG	6,005,221	68,999,989.29	6
4	易米基金管理有限公司	4,960,835	56,999,994.15	6
5	广发证券股份有限公司	3,655,352	41,999,994.48	6
6	董易	3,046,127	34,999,999.23	6
7	J.P. Morgan Securities plc	2,610,966	29,999,999.34	6
8	华夏基金管理有限公司	2,262,837	25,999,997.13	6
9	李裕婷	2,262,837	25,999,997.13	6
10	青岛惠鑫投资合伙企业（有限 合伙）	2,262,837	25,999,997.13	6
11	常州霜叶宏远一号股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	2,262,837	25,999,997.13	6
12	华安证券资产管理有限公司	2,262,837	25,999,997.13	6
13	华泰资产管理有限公司-华泰优 选三号股票型养老金产品	2,262,837	25,999,997.13	6
14	华泰资产管理有限公司-华泰资 产稳赢优选资产管理产品	2,262,837	25,999,997.13	6
15	华泰资产管理有限公司-中汇人 寿保险股份有限公司-华泰多资 产组合	2,262,837	25,999,997.13	6
16	华泰资产管理有限公司-华泰资 产宏利价值成长资产管理产品	2,262,837	25,999,997.13	6
17	华泰资产管理有限公司-华泰优 颐股票专项型养老金产品	2,262,837	25,999,997.13	6
18	上海睿亿投资发展中心（有限 合伙）-睿亿投资攀山二期证券 私募投资基金	2,262,837	25,999,997.13	6

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

序号	认购对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期 （月）
19	张宇	2,262,837	25,999,997.13	6
合计		78,328,981	899,999,991.69	-

三、发行时间

本次发行时间为 2024 年 10 月 11 日（T 日）。

四、发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。

五、发行数量

根据发行人《募集说明书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发 行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 238,587,585 股（含本数）。

根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象拟发 行股票数量 79,716,563 股（为本次募集资金上限 90,000.00 万元除以本次发行底 价 11.29 元/股和 238,587,585 股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的 30%。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 78,328,981 股，募集资金总额为 899,999,991.69 元，全部采取向特定对象发行股 票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册 的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。

六、发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 10 月 9 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定 价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 11.29 元/股。

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拓尔思信息技术股份有限公司

上市公告书

北京市天元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行 见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》 中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发 行价格为 11.49 元/股，发行价格与发行底价的比率为 101.77%。

七、募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币 899,999,991.69 元，扣除发行费用（不含 税）人民币 9,634,003.76 元，募集资金净额为人民币 890,365,987.93 元。

八、募集资金到账及验资情况

截至 2024 年 10 月 15 日，本次发行的发行对象已分别将认购资金共计 899,999,991.69 元缴付至中信建投证券指定的账户内，验资机构立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了《拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票 申购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG12074 号）。

2024 年 10 月 17 日，中信建投证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款 项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2024 年 10 月 17 日，立信会计师事务 所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 10 月 17 日出具的《拓尔 思信息技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG12073 号），截至 2024 年 10 月 17 日止，拓尔思本次向特定对象发行股票实际已发行人民币普通 股 78,328,981 股，发行价格 11.49 元/股，募集资金总额为 899,999,991.69 元，扣 除保荐承销费用人民币（不含增值税）7,641,509.44 元，减除其他与发行权益性 证券直接相关的不含税发行费用人民币 1,992,494.32 元，募集资金净额为人民币 890,365,987.93 元，其中注册资本人民币 78,328,981.00 元，资本溢价人民币 812,037,006.93 元。

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存 放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署 募集资金三方监管协议。

十、新增股份登记托管情况

2024 年 10 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出 具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十一、发行对象认购股份情况

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中 确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 11.49 元/股，发行股数 78,328,981 股，募集资金总额 899,999,991.69 元。

本次发行对象最终确定为 19 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定， 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购 协议。本次发行配售结果如下：

序号	认购对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期 （月）
1	诺德基金管理有限公司	18,363,799	211,000,050.51	6
2	财通基金管理有限公司	12,532,637	143,999,999.13	6
3	UBS AG	6,005,221	68,999,989.29	6
4	易米基金管理有限公司	4,960,835	56,999,994.15	6
5	广发证券股份有限公司	3,655,352	41,999,994.48	6
6	董易	3,046,127	34,999,999.23	6
7	J.P. Morgan Securities plc	2,610,966	29,999,999.34	6
8	华夏基金管理有限公司	2,262,837	25,999,997.13	6
9	李裕婷	2,262,837	25,999,997.13	6

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

序号	认购对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期 （月）
10	青岛惠鑫投资合伙企业（有 限合伙）	2,262,837	25,999,997.13	6
11	常州霜叶宏远一号股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	2,262,837	25,999,997.13	6
12	华安证券资产管理有限公司	2,262,837	25,999,997.13	6
13	华泰资产管理有限公司-华泰 优选三号股票型养老金产品	2,262,837	25,999,997.13	6
14	华泰资产管理有限公司-华泰 资产稳赢优选资产管理产品	2,262,837	25,999,997.13	6
15	华泰资产管理有限公司-中汇 人寿保险股份有限公司-华泰 多资产组合	2,262,837	25,999,997.13	6
16	华泰资产管理有限公司-华泰 资产宏利价值成长资产管理 产品	2,262,837	25,999,997.13	6
17	华泰资产管理有限公司-华泰 优颐股票专项型养老金产品	2,262,837	25,999,997.13	6
18	上海睿亿投资发展中心（有 限合伙）-睿亿投资攀山二期 证券私募投资基金	2,262,837	25,999,997.13	6
19	张宇	2,262,837	25,999,997.13	6
合计		78,328,981	899,999,991.69	-

（一）发行对象基本情况

1 、诺德基金管理有限公司

企业名称	诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000717866186P
成立时间	2006年6月8日
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	10,000万元人民币
住所/主要办公地	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人	潘福祥
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资 基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

获配股数（股）	18,363,799
限售期	6个月

2 、财通基金管理有限公司

企业名称	财通基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000577433812A
成立时间	2011年6月21日
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	20,000万元人民币
住所/主要办公地	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	吴林惠
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证 监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
获配股数（股）	12,532,637
限售期	6个月

3 、 UBS AG

企业名称	UBS AG
统一社会信用代码 （境外机构编号）	QF2003EUS001
企业类型	合格境外机构投资者
注册资本	385,840,847瑞士法郎
住所/主要办公地	Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel,Switzerland
法定代表人	房东明
经营范围	境内证券投资
获配股数（股）	6,005,221
限售期	6个月

4 、易米基金管理有限公司

企业名称 易米基金管理有限公司

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

统一社会信用代码	91310109MA1G5BGTXB
成立时间	2017年5月24日
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	15,000万元人民币
住所/主要办公地	上海市虹口区保定路450号9幢320室
法定代表人	李毅
经营范围	许可项目：公开募集证券投资基金管理，基金销售，私募资产 管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）
获配股数（股）	4,960,835
限售期	6个月

5 、广发证券股份有限公司

企业名称	广发证券股份有限公司
统一社会信用代码	91440000126335439C
成立时间	1994年1月21日
企业类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本	762,108.7664万元人民币
住所/主要办公地	广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人	林传辉
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资 基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业 务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配股数（股）	3,655,352
限售期	6个月

6 、董易

姓名	董易
身份证号	320105**
住所	南京市玄武区**

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

获配股数（股）	3,046,127
限售期	6个月

7 、 J.P. Morgan Securities plc

企业名称	J.P. Morgan Securities plc
统一社会信用代码 （境外机构编号）	QF2016EUS309
企业类型	合格境外机构投资者
注册资本	1,754,605万美元
住所/主要办公地	英国伦敦金丝雀码头银行街25号，E14 5JP
法定代表人	Chi Ho Ron Chan
经营范围	境内证券投资
获配股数（股）	2,610,966
限售期	6个月

8 、华夏基金管理有限公司

企业名称	华夏基金管理有限公司
统一社会信用代码	911100006336940653
成立时间	1998年4月9日
企业类型	有限责任公司（中外合资）
注册资本	23,800万元人民币
住所/主要办公地	北京市西城区月坛南街1号院7号楼
法定代表人	张佑君
经营范围	（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四） 从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业 务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
获配股数（股）	2,262,837
限售期	6个月

9 、李裕婷

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

姓名	李裕婷
身份证号	310106 **
住所	上海市静安区**
获配股数（股）	2,262,837
限售期	6个月

10 、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370214MA3UEGCD2B
成立时间	2020年11月20日
企业类型	有限合伙企业
注册资本	100,001万元人民币
住所/主要办公地	山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路506号6号楼阳光创新投 资中心1501-2
执行事务合伙人	山东国惠资产管理有限公司
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管 理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
获配股数（股）	2,262,837
限售期	6个月

11 、常州霜叶宏远一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称	常州霜叶宏远一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320412MACF2XBE8U
成立时间	2023年4月10日
企业类型	有限合伙企业
注册资本	8,500万元人民币
住所/主要办公地	常州西太湖科技产业园菊香路199号A18栋1楼101室
执行事务合伙人	常州霜叶创业投资有限公司
经营范围	一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

	项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配股数（股）	2,262,837
限售期	6个月

12 、华安证券资产管理有限公司

企业名称	华安证券资产管理有限公司
统一社会信用代码	91340100MAD7TEBR46
成立时间	2023年12月22日
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	60,000万元人民币
住所/主要办公地	安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基 金大厦A座506号
法定代表人	唐泳
经营范围	许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）
获配股数（股）	2,262,837
限售期	6个月

13 、华泰资产管理有限公司 - 华泰优选三号股票型养老金产品

认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：

企业名称	华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码	91310000770945342F
成立时间	2005年1月18日
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	60,060万元人民币
住所/主要办公地	中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F 和7F701单元
法定代表人	赵明浩
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管 理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业 务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

23

拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

获配股数（股）	2,262,837
限售期	6个月

14 、华泰资产管理有限公司 - 华泰资产稳赢优选资产管理产品

认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：

企业名称	华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码	91310000770945342F
成立时间	2005年1月18日
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	60,060万元人民币
住所/主要办公地	中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F 和7F701单元
法定代表人	赵明浩
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管 理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业 务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
获配股数（股）	2,262,837
限售期	6个月

15 、华泰资产管理有限公司 - 中汇人寿保险股份有限公司 - 华泰多资产组合

认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：

企业名称	华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码	91310000770945342F
成立时间	2005年1月18日
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	60,060万元人民币
住所/主要办公地	中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F 和7F701单元
法定代表人	赵明浩
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管 理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业 务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

	活动】
获配股数（股）	2,262,837
限售期	6个月

16 、华泰资产管理有限公司 - 华泰资产宏利价值成长资产管理产品

认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：

企业名称	华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码	91310000770945342F
成立时间	2005年1月18日
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	60,060万元人民币
住所/主要办公地	中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F 和7F701单元
法定代表人	赵明浩
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管 理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业 务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
获配股数（股）	2,262,837
限售期	6个月

17 、华泰资产管理有限公司 - 华泰优颐股票专项型养老金产品

认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：

企业名称	华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码	91310000770945342F
成立时间	2005年1月18日
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	60,060万元人民币
住所/主要办公地	中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F 和7F701单元
法定代表人	赵明浩
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管 理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

	务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
获配股数（股）	2,262,837
限售期	6个月

18 、上海睿亿投资发展中心（有限合伙） - 睿亿投资攀山二期证券私募投资

基金

认购对象的管理人为上海睿亿投资发展中心（有限合伙），其基本信息如下：

企业名称	上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JXADL8C
成立时间	2016年4月12日
企业类型	有限合伙企业
注册资本	1,250万元人民币
住所/主要办公地	上海市崇明区三星镇宏海公路4588号6号楼315-3室（上海三 星经济小区）
法定代表人	邓跃辉
经营范围	投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
获配股数（股）	2,262,837
限售期	6个月

19 、张宇

姓名	张宇
身份证号	110104**
住所	北京市西城区**
获配股数（股）	2,262,837
限售期	6个月

（二）发行对象与发行人关联关系

根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和主承 销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重 大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

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拓尔思信息技术股份有限公司

上市公告书

根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并 承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保 底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提 供财务资助或者补偿的情形。

经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述 机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其 控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺， 以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

（三）发行对象与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次发行的发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，截至本发行情况 报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排，对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充 分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基 金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管 理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投 资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价结果，主承销商和发行见证律师北京市天元律师事务所对本次发行 的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及 自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公 司、易米基金管理有限公司以其管理的公募基金及/或资产管理计划参与认购， 其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照相关法律法规规定在中国证券投

27

拓尔思信息技术股份有限公司

上市公告书

资基金业协会办理了资产管理计划备案，其管理的参与本次认购的公募基金产品 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规 定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

2、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购， 相关资产管理计划已根据相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了 资产管理计划备案。

3、常州霜叶宏远一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海睿亿投资 - 发展中心（有限合伙） 睿亿投资攀山二期证券私募投资基金属于《私募投资基金 监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投 资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管 理人均已履行私募基金管理人登记手续。

4、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产管理有限公司-华泰优选三号 - 股票型养老金产品、华泰资产管理有限公司 华泰资产稳赢优选资产管理产品、 - - 华泰资产管理有限公司 中汇人寿保险股份有限公司 华泰多资产组合、华泰资产 - - 管理有限公司 华泰资产宏利价值成长资产管理产品、华泰资产管理有限公司 华 泰优颐股票专项型养老金产品参与认购，相关产品不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按 照前述规定履行私募基金备案登记手续。

5、UBS AG、J.P. Morgan Securities plc 属于合格境外机构投资者，参与本次 发行的认购资金为自有资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募 投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私 募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

6、广发证券股份有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）参与本次 发行的认购资金为自有资金，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私 募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私 募基金备案登记手续。

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

7、董易、李裕婷、张宇均为自然人，参与本次发行的认购资金为自有资金， 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规 定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其 中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成 了备案程序。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性 管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者 和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、 C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和 普通投资者 C3 及以上的投资者均可认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请 书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配 对象的投资者适当性核查结论为：

序号	认购对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险承 受能力是否匹配
1	诺德基金管理有限公司	I 类专业投资者	是
2	财通基金管理有限公司	I 类专业投资者	是
3	UBS AG	I 类专业投资者	是
4	易米基金管理有限公司	I 类专业投资者	是
5	广发证券股份有限公司	I 类专业投资者	是
6	董易	普通投资者	是
7	J.P. Morgan Securities plc	I 类专业投资者	是
8	华夏基金管理有限公司	I 类专业投资者	是
9	李裕婷	Ⅱ类专业投资者	是

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

序号	认购对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险承 受能力是否匹配
10	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）	普通投资者	是
11	常州霜叶宏远一号股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	I 类专业投资者	是
12	华安证券资产管理有限公司	I 类专业投资者	是
13	华泰资产管理有限公司-华泰优选三 号股票型养老金产品	I 类专业投资者	是
14	华泰资产管理有限公司-华泰资产稳 赢优选资产管理产品	I 类专业投资者	是
15	华泰资产管理有限公司-中汇人寿保 险股份有限公司-华泰多资产组合	I 类专业投资者	是
16	华泰资产管理有限公司-华泰资产宏 利价值成长资产管理产品	I 类专业投资者	是
17	华泰资产管理有限公司-华泰优颐股 票专项型养老金产品	I 类专业投资者	是
18	上海睿亿投资发展中心（有限合伙） -睿亿投资攀山二期证券私募投资基 金	I 类专业投资者	是
19	张宇	普通投资者	是

经核查，上述 19 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》 《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当 性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和主承 销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重 大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并 承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保 底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提 供财务资助或者补偿的情形。

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拓尔思信息技术股份有限公司

上市公告书

经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直 接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形， 符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。

十二、主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结 论意见

本次发行的主承销商中信建投证券认为：

发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及 中国证监会同意注册，本次发行定价过程符合《公司法》《证券法》《证券发行 与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以 及本次发行的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意拓尔思信息技术 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790 号）和 发行人履行的内部决策程序的要求，发行定价过程合法、有效。

本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体 股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》 等法律、法规及规范性文件以及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投 资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购 资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、 间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行的发行对象与发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本 次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对 象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发 行对象提供财务资助或者补偿情形。

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拓尔思信息技术股份有限公司

上市公告书

十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的 结论意见

发行人律师北京市天元律师事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程合法、合规， 发行结果公平、公正，缴款和验资过程合规，符合发行人关于本次发行的股东大 会决议通过的发行方案内容，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》 《实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行最终确定的发行对象均具备参与 本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实 施细则》等法律法规的相关规定。

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2024 年 10 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出 具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的基本情况

新增股份的证券简称：拓尔思

证券代码：300229

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为 2024 年 10 月 29 日，新增股份上市日公司股价不除 权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转 让，自 2024 年 10 月 29 日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得公司 发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应 遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。

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第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公司股本结构情况

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 78,328,981 股有限售条件 流通股。本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行完成 后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

股份类型	本次发行前 （截至2024 年6 月30 日）	本次发行前 （截至2024 年6 月30 日）	本次发行后 （截至股份登记日）	本次发行后 （截至股份登记日）
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
无限售条件股份	794,701,252	99.93	794,701,252	90.97
有限售条件股份	590,699	0.07	78,919,680	9.03
股份总数	795,291,951	100.00	873,620,932	100.00

二、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至 2024 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股数 （股）
1	信科互动	221,024,436	27.79	-
2	北信科大	44,122,140	5.55	-
3	香港中央结算有限公司	5,275,643	0.66	-
4	毕然	3,850,085	0.48	-
5	荣实	2,861,508	0.36	-
6	招商银行股份有限公司－南方中 证1000 交易型开放式指数证券 投资基金	2,493,500	0.31	-
7	中国工商银行股份有限公司－易 方达中证人工智能主题交易型开 放式指数证券投资基金	2,143,500	0.27	-
8	赵伟尧	2,026,313	0.25	-

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序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股数 （股）
9	戴路	2,010,700	0.25	-
10	夏慈涛	2,006,300	0.25	-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股 东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股数 （股）
1	信科互动	221,024,436	25.30	-
2	北信科大	44,122,140	5.05	-
3	诺德基金管理有限公司	18,363,799	2.10	18,363,799
4	财通基金管理有限公司	12,532,637	1.43	12,532,637
5	UBS AG	6,005,221	0.69	6,005,221
6	香港中央结算有限公司	5,275,643	0.60	-
7	易米基金管理有限公司	4,960,835	0.57	4,960,835
8	毕然	3,850,085	0.44	-
9	广发证券股份有限公司	3,655,352	0.42	3,655,352
10	董易	3,046,127	0.35	3,046,127

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

单位：元/股

			单位：元/股	单位：元/股
项目	本次发行前		本次发行后
	2024 年1-6 月/ 2024 年6 月30 日	2023 年度/ 2023 年12 月31 日	2024 年1-6 月/ 2024 年6 月30 日	2023 年度/ 2023 年12 月31 日
基本每股收益	0.0752	0.0467	0.0685	0.0417

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项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	2024 年1-6 月/ 2024 年6 月30 日	2023 年度/ 2023 年12 月31 日	2024 年1-6 月/ 2024 年6 月30 日	2023 年度/ 2023 年12 月31 日
每股净资产	4.2604	4.2149	4.8976	4.8562

注 1：发行前数据根据公司 2023 年年度报告、2024 年半年度报告披露的财务数据计算； 注 2：发行后基本每股收益分别按照 2023 年和 2024 年 1-6 月归属于母公司股东的净利 润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

五、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 78,328,981 股有限售条件 流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，信科互动仍为公司控股 股东，李渝勤仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布 符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将 有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到 优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目拓天行业大模型研发及 AIGC 应用产业化项目与公 司主营业务紧密相关，是在公司现有业务基础上，围绕公司人工智能产品和服务， 应用大模型底层技术架构，对公司人工智能产品及服务进行技术升级和功能拓展， 并向更多应用场景推广，从而进一步提升公司在相关领域的核心竞争力和服务能 力。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理 不会有实质的影响，同时机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结 构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

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（五）对公司及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重 大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据 有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及 其关联方之间的同业竞争。

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而 发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务， 保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损 害中小股东利益。

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第五节 财务会计信息分析

一、主要财务数据及财务指标

拓尔思 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的财务报告经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2022]第 ZG10223 号、信会师 报字[2023]第 ZG10746 号和信会师报字[2024]第 ZG10637 号标准无保留意见的 审计报告，2024 年 1-6 月财务报表未经审计。

公司报告期内合并报表主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产	123,026.09	125,729.19	145,237.15	158,312.71
非流动资产	248,805.10	248,871.37	243,139.10	214,285.25
资产总额	371,831.19	374,600.56	388,376.26	372,597.96
流动负债	31,390.35	36,145.04	48,406.30	48,401.27
非流动负债	1,402.09	2,512.90	70,218.15	66,437.06
负债总额	32,792.44	38,657.95	118,624.45	114,838.34
所有者权益	339,038.75	335,942.62	269,751.80	257,759.62

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	39,717.65	78,167.84	90,726.83	102,871.20
营业利润	5,778.42	3,553.92	13,969.17	27,434.28
利润总额	6,127.35	3,563.13	13,945.26	27,870.34
净利润	5,772.66	3,335.67	12,346.90	24,809.34
归属于母公司所有者的净 利润	5,981.16	3,646.60	12,771.49	24,574.51
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润	3,657.12	242.86	8,022.02	20,772.27

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（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净 额	-475.15	4,594.09	18,349.22	18,906.24
投资活动产生的现金流量净 额	-7,492.98	-21,213.52	-10,624.46	-75,422.99
筹资活动产生的现金流量净 额	-812.64	-2,886.13	-4,294.54	75,564.70
现金及现金等价物净增加额	-8,780.34	-19,482.99	3,517.46	19,020.05
期末现金及现金等价物余额	23,416.88	32,197.21	51,680.21	48,162.75

（四）主要财务指标

项目	2024 年6 月30 日/2024 年1-6 月	2023 年12 月31 日/2023 年度	2022 年12 月31 日/2022 年度	2021 年12 月 31 日/2021 年度
流动比率（倍）	3.92	3.48	3.00	3.27
速动比率（倍）	3.85	3.29	2.75	3.08
资产负债率（母公司）	6.58%	6.74%	27.16%	27.61%
资产负债率（合并）	8.82%	10.32%	30.54%	30.82%
应收账款周转率（次）	1.29	2.41	2.71	2.96
存货周转率（次）	2.70	2.65	3.08	4.72
归属于发行人股东的每 股净资产（元/股）	4.26	4.21	3.76	3.59
每股经营活动产生的现 金流量（元/股）	-0.01	0.06	0.26	0.26
每股净现金流量（元/ 股）	-0.11	-0.24	0.05	0.27
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（万元）	3,657.12	242.86	8,022.02	20,772.27

注：上述财务指标的计算公式如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

• 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

• 6、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计额/期末普通股份总数

• 7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动现金流量净额/期末总股本

• 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

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9、2024 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理，下同

二、管理层讨论与分析

（一）资产情况分析

1 、资产总体分析

报告期各期末，公司的资产情况如下：

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2024 年 6 月30 日		2023 年 12 月31 日		2022 年 12 月31 日		2021 年 12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	123,026.09	33.09	125,729.19	33.56	145,237.15	37.40	158,312.71	42.49
非流动资产	248,805.10	66.91	248,871.37	66.44	243,139.10	62.60	214,285.25	57.51
资产合计	371,831.19	100.00	374,600.56	100.00	388,376.26	100.00	372,597.96	100.00

从资产规模来看，报告期各期末，公司资产总额分别为 372,597.96 万元、 388,374.80 万元和 374,600.56 万元，整体较为稳定。

从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为 42.49%、37.40%、33.56%和 33.09%，非流动资产占总资产比重分别为 57.51%、 62.60%、66.44%和 66.91%，流动资产占比整体呈下降趋势，主要系公司购置新 办公场所、募投项目逐步开展所致。

2 、流动资产分析

报告期各期末，公司的流动资产结构如下表所示：

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2024 年 6 月30 日		2023 年 12 月31 日		2022 年 12 月31 日		2021 年 12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	24,334.74	19.78	33,117.80	26.34	52,822.72	36.37	49,135.73	31.04
交易性金融资 产	20,621.40	16.76	19,762.32	15.72	18,348.14	12.63	41,432.96	26.17
应收票据	2,806.06	2.28	3,235.75	2.57	1,083.27	0.75	3,102.93	1.96
应收账款	25,113.57	20.41	27,439.71	21.82	27,247.17	18.76	29,514.56	18.64

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项目	2024 年 6 月30 日	2024 年 6 月30 日	2023 年 12 月31 日	2023 年 12 月31 日	2022 年 12 月31 日	2022 年 12 月31 日	2021 年 12 月31 日	2021 年 12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
预付款项	898.55	0.73	79.15	0.06	195.53	0.13	327.37	0.21
其他应收款	2,967.04	2.41	1,945.98	1.55	2,709.76	1.87	3,259.73	2.06
存货	2,091.81	1.70	6,639.44	5.28	12,010.49	8.27	9,368.33	5.92
合同资产	42,479.96	34.53	31,010.34	24.66	27,037.18	18.62	20,663.69	13.05
其他流动资产	1,712.96	1.39	2,498.70	1.99	3,782.90	2.60	1,507.41	0.95
流动资产合计	123,026.09	100.00	125,729.19	100.00	145,237.15	100.00	158,312.71	100.00

报告期各期末，公司流动资产总额分别为 158,312.71 万元、145,237.15 万元、 125,729.19 万元和 123,026.09 万元，主要由货币资金、交易性金融资产、应收账 款和合同资产构成，上述四项流动资产合计占流动资产总额的比例分别为 88.90%、86.38%、88.55%和 91.48%。

3 、非流动资产分析

报告期各期末，公司的非流动资产结构如下表所示：

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2024 年 6 月30 日		2023 年 12 月31 日		2022 年 12 月31 日		2021 年 12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期股权投资	5,457.94	2.19	5,621.80	2.26	6,716.69	2.76	7,748.60	3.62
其他权益工具 投资	18,543.25	7.45	18,543.25	7.45	17,662.31	7.26	13,702.12	6.39
其他非流动金 融资产	21,647.26	8.70	23,048.06	9.26	24,207.65	9.96	23,295.79	10.87
投资性房地产	26,996.72	10.85	27,404.30	11.01	38,883.91	15.99	23,754.28	11.09
固定资产	63,997.34	25.72	66,085.82	26.55	54,599.97	22.46	29,781.00	13.90
使用权资产	919.14	0.37	1,305.04	0.52	1,573.79	0.65	1,252.27	0.58
无形资产	41,607.66	16.72	38,419.00	15.44	26,068.57	10.72	30,174.65	14.08
开发支出	17,386.44	6.99	16,154.75	6.49	19,940.70	8.20	9,284.24	4.33
商誉	48,520.99	19.50	48,520.99	19.50	48,520.99	19.96	49,346.19	23.03
长期待摊费用	246.99	0.10	313.24	0.13	372.63	0.15	207.60	0.10

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项目	2024 年 6 月30 日	2024 年 6 月30 日	2023 年 12 月31 日	2023 年 12 月31 日	2022 年 12 月31 日	2022 年 12 月31 日	2021 年 12 月31 日	2021 年 12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
递延所得税资 产	3,481.38	1.40	3,455.11	1.39	4,591.90	1.89	4,391.24	2.05
其他非流动资 产	-	-	-	-	-	-	21,347.26	9.96
非流动资产合 计	248,805.10	100.00	248,871.37	100.00	243,139.10	100.00	214,285.25	100.00

报告期各期末，公司非流动资产总额分别为 214,285.25 万元、243,139.10 万 元、248,871.37 万元和 248,805.10 万元，主要由其他权益工具投资、其他非流动 金融资产、投资性房地产、固定资产、无形资产和商誉构成，上述六项流动资产 合计占流动资产总额的比例分别为 79.36%、86.35%、89.21%和 88.95%。

（二）负债情况分析

报告期各期末，公司的负债情况如下：

单位：万元、%

项目	2024 年 6 月30 日	2024 年 6 月30 日	2023 年 12 月31 日	2023 年 12 月31 日	2022 年 12 月31 日	2022 年 12 月31 日	2021 年 12 月31 日	2021 年 12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	31,390.35	95.72	36,145.04	93.50	48,406.30	40.81	48,401.27	42.15
非流动负债	1,402.09	4.28	2,512.90	6.50	70,218.15	59.19	66,437.06	57.85
负债总计	32,792.44	100.00	38,657.95	100.00	118,624.45	100.00	114,838.34	100.00

从负债规模来看，报告期各期末，公司负债总额分别为 114,838.34 万元、 118,624.45 万元、38,657.95 万元和 32,792.44 万元。截至 2023 年末，公司负债总 额较上期末减少 79,966.51 万元，主要系公司可转换公司债券赎回所致。

从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债占负债总额比例分别为 42.15%、40.81%、93.50%和 95.72%；公司非流动负债占负债总额比例分别为 57.85%、59.19%、6.50%和 4.28%。

报告期各期末，公司的负债情况具体如下：

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	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2024 年 6 月30 日		2023 年 12 月31 日		2022 年 12 月31 日		2021 年 12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	2,395.28	7.30	3,085.71	7.98	1,700.00	1.43	1,000.00	0.87
应付账款	17,030.42	51.93	18,256.97	47.23	20,907.00	17.62	21,409.80	18.64
预收款项	11.14	0.03	120.69	0.31	99.19	0.08	56.39	0.05
合同负债	2,704.38	8.25	5,599.66	14.49	12,368.32	10.43	12,943.68	11.27
应付职工薪酬	1,991.91	6.07	2,473.93	6.40	2,388.40	2.01	2,269.97	1.98
应交税费	5,520.61	16.83	4,615.29	11.94	8,473.35	7.14	9,001.53	7.84
其他应付款	1,143.62	3.49	1,238.96	3.20	1,795.88	1.51	1,075.52	0.94
一年内到期的 非流动负债	593.00	1.81	753.83	1.95	674.17	0.57	644.39	0.56
流动负债合计	31,390.35	95.72	36,145.04	93.50	48,406.30	40.81	48,401.27	42.15
应付债券	-	-	-	-	65,959.43	55.60	61,869.43	53.88
租赁负债	342.75	1.05	582.00	1.51	917.63	0.77	616.60	0.54
递延收益	1,059.34	3.23	1,930.91	4.99	2,157.30	1.82	3,157.88	2.75
递延所得税负 债	-	-	-	-	1,183.79	1.00	793.16	0.69
非流动负债合 计	1,402.09	4.28	2,512.90	6.50	70,218.15	59.19	66,437.06	57.85
负债合计	32,792.44	100.00	38,657.95	100.00	118,624.45	100.00	114,838.34	100.00

报告期各期末，公司的负债主要由应付账款、合同负债、应交税费和应付债 券等构成。

（三）盈利能力分析

报告期内，公司的营业收入构成情况如下：

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2024 年1-6 月		2023 年度		2022 年度		2021 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	38,409.82	96.71	75,313.94	96.35	86,964.39	95.85	101,735.70	98.90
其他业务收入	1,307.83	3.29	2,853.90	3.65	3,762.45	4.15	1,135.50	1.10
合计	39,717.65	100.00	78,167.84	100.00	90,726.83	100.00	102,871.20	100.00

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报告期内，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在 95% 以上，其他业务收入为租金收入，收入发生额及占比均较小。

报告期内，公司的营业收入按产品类别列示情况如下：

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2024 年1-6 月		2023 年度		2022 年度		2021 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
大数据软件 产品及服务	21,275.78	53.57	31,349.45	40.11	37,938.06	41.82	51,574.19	50.13
人工智能软 件产品及服 务	10,187.26	25.65	23,696.94	30.32	21,203.69	23.37	18,059.99	17.56
安全产品	3,480.40	8.76	11,846.73	15.16	14,638.02	16.13	14,254.79	13.86
系统集成及 其他	4,774.22	12.02	11,274.71	14.42	16,947.06	18.68	18,982.24	18.45
合计	39,717.65	100.00	78,167.84	100.00	90,726.83	100.00	102,871.20	100.00

1 、大数据软件产品及服务

在大数据方面，公司主要提供数据应用（SaaS 服务）、数据采集、数据治理、 数据分析和数据可视化五个方面的软件产品及服务，公司将数据进行加工处理， 通过不同专业模型转化成不同领域的知识数据，实现数据从资源性到经营性的数 据资产转换，涵盖基础数据服务、增值场景服务、智能分析服务、传播分析服务、 专题分析服务和定向采集服务等。

报告期内，公司大数据软件产品及服务收入金额分别为 51,574.19 万元、 37,938.06 万元、31,349.45 万元和 21,275.78 万元，分别占报告期内公司营业收入 的 50.13%、41.82%、40.11%和 53.57%，是公司的主要收入来源之一。报告期内， 公司大数据软件产品及服务收入存在下降趋势，主要系受宏观经济影响，政府相 关单位原有项目的实施、交付、验收等相关工作的进度有所推迟，新增项目的招 投标等采购也一定程度上延缓，上述情况综合导致大数据软件产品及服务中，公 司政府和安全相关单位用户贡献的收入出现一定程度的下降，同时最近一期公司 大数据软件产品及服务收入实现了同比上升。

2 、人工智能软件产品及服务

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在人工智能方面，公司主要提供 AI 平台服务、AI 行业应用、自然语言处理、 知识图谱、OCR 识别、图像分析与处理等方面的软件产品及服务，公司在相关 领域具备自主可控的多模态内容处理底层技术，持续推出了多项软件产品、相关 服务及行业解决方案。

报告期内，公司人工智能软件产品及服务收入金额分别为 18,059.99 万元、 21,203.69 万元、23,696.94 万元和 10,187.26 万元，分别占报告期内公司营业收入 的 17.56%、23.37%、30.32%和 25.65%，整体金额及比例均呈上升趋势。

3 、安全产品

在安全产品方面，公司主要面向政府、公检法、海关等单位提供以数据交换 为核心的边界安全、物联网安全、大数据安全三大阵营产品线和解决方案。

报告期内，公司安全产品收入金额分别为 14,254.79 万元、14,638.02 万元、 11,846.73 万元和 3,480.40 万元，分别占报告期内公司营业收入的 13.86%、16.13%、 15.16%和 8.76%。受益于国家对数字中国建设的重视及子公司天行网安充分发挥 自身在公安行业的优势，报告期内公司安全产品收入整体稳定，最近一期同比有 所下降主要系传统安全隔离网闸产品受下游公共安全等行业客户原有项目进度 推迟及新增项目采购延缓影响所致。

4 、系统集成及其他

报告期内，公司系统集成及其他收入金额分别为 18,982.24 万元、16,947.06 万元、11,274.71 万元和 4,774.22 万元，分别占报告期内公司营业收入的 18.45%、 18.68%、14.42%和 12.02%。其中，系统集成收入是指公司为客户实施系统集成 项目时，同时提供外购硬件系统及相关第三方软件，并安装集成所获得的收入。 2023 年度，公司系统集成及其他收入较去年同期下降 5,672.35 万元，主要系子 公司天行网安本期系统集成业务需求有所下滑所致。报告期内，公司聚焦主业， 系统集成业务收入呈现下降趋势。

（四）偿债能力分析

报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：

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项目	2024 年 6 月30 日	2023 年 12 月31 日	2022 年 12 月31 日	2021 年 12 月31 日
流动比率（倍）	3.92	3.48	3.00	3.27
速动比率（倍）	3.85	3.29	2.75	3.08
资产负债率（合并）	8.82%	10.32%	30.54%	30.82%

报告期内，公司流动比率分别为 3.27、3.00、3.48 和 3.92，速动比率分别为 3.08、2.75、3.29 和 3.85，资产负债率整体呈下降趋势，公司的主要偿债能力指 标总体处于合理范围，公司总体偿债能力表现良好。

（五）营运能力分析

报告期内，公司的主要营运能力指标如下：

财务指标	2024 年1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
应收账款周转率（次/ 年）	1.29	2.41	2.71	2.96
存货周转率（次/年）	2.70	2.65	3.08	4.72

报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.96、2.71、2.41 和 1.29，公司存货 周转率分别为 4.72、3.08、2.65 和 2.70，公司主要营运能力指标较为稳定。

（六）公司现金流量分析

报告期内，公司的现金流量基本情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2024 年1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
经营活动产生的现金 流量净额	-475.15	4,594.09	18,349.22	18,906.24
投资活动产生的现金 流量净额	-7,492.98	-21,213.52	-10,624.46	-75,422.99
筹资活动产生的现金 流量净额	-812.64	-2,886.13	-4,294.54	75,564.70
汇率变动对现金及现 金等价物的影响	0.42	22.56	87.24	-27.91
现金及现金等价物净 增加额	-8,780.34	-19,482.99	3,517.46	19,020.05

报告期内，公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金， 经营活动现金流出主要来自购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为

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职工支付的现金。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 18,906.24 万元、18,349.22 万元、4,594.09 万元和-475.15 万元。其中，2023 年度公司经营 活动产生的现金流量净额较 2022 年度减少 13,755.13 万元，主要系一方面公司营 业收入下降导致销售商品、提供劳务收到的现金有所下降，另一方面公司在积极 推进业务发展、开拓市场的同时，不断加大研发投入并加强内部管理，销售费用、 管理费用和研发费用整体保持增长，使得支付给职工以及为职工支付的现金有所 上升。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-75,422.99 万元、-10,624.46 万元、-21,213.52 万元和-7,492.98，公司投资活动现金流入主要系公司赎回理财 产品收到的现金，投资活动现金流出主要系公司购买理财产品支付的现金。

• 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 75,564.70 万元、 4,294.54 万元、-2,886.13 万元和-812.64 万元，公司筹资活动现金流入主要系取 得借款收到的现金，公司筹资活动现金流出主要系偿还债务支付的现金及分配股 利、利润或偿付利息支付的现金。

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第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

保荐代表人：张苏、黄亚颖

项目协办人：姜贺

其他经办人员：周岱岳、王赛

联系电话：010-85130423

传真：010-65608450

二、发行人律师：北京市天元律师事务所

地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

负责人：朱小辉

经办律师：刘娟、曾祥娜

联系电话：010-57763888

传真：010-57763777

三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 7 号楼中海国际中心 A 座 17-20 层 负责人：杨志国

经办注册会计师：安行、杜佳彬

联系电话：010-56730018

传真：010-56730000

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拓尔思信息技术股份有限公司 上市公告书

四、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 7 号楼中海国际中心 A 座 17-20 层

负责人：杨志国

经办注册会计师：安行、杜佳彬

联系电话：010-56730018

传真：010-56730000

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第七节 保荐人的上市推荐意见

一、本次证券发行上市的保荐代表人

中信建投证券指定张苏、黄亚颖担任本次证券发行上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下：

张苏先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务 管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：炬光科技 IPO、冠石科技 IPO、同 益中 IPO、拓尔思可转债、亿利洁能发行股份购买资产等，无作为保荐代表人现 在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管 理办法》等相关规定，执业记录良好。

黄亚颖先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业 务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：软通动力 IPO、炬光科技 IPO、长 白山旅游 IPO、中信出版 IPO、汉光科技 IPO、拓尔思可转债、南都电源非公开、 宝通科技可转债、光线控股可交债、佳讯飞鸿发行股份购买资产、拓尔思发行股 份购买资产、国泰集团发行股份购买资产、国投中鲁发行股份购买资产、中国互 联网投资基金财务顾问、中国移动财务顾问等财务顾问等，无作为保荐代表人现 在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管 理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按 照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制 人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题， 履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次拓尔思向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等 法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为本次拓尔思向 特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

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第八节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对 公司有较大影响的其他重要事项。

本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法 规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

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第九节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）上市申请书；

（三）保荐协议；

（四）保荐代表人声明与承诺；

（五）保荐人出具的上市保荐书、发行保荐书和尽职调查报告；

• （六）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（七）主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报

告；

（八）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的 法律意见书；

（九）验资机构出具的验资报告；

（十）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的 书面确认文件；

（十一）无会后事项承诺函；

（十二）深交所要求的其他文件。

二、查阅地点

公司名称：拓尔思信息技术股份有限公司

办公地址：北京市海淀区建枫路（南延）6 号院 3 号楼 7 层

电话：010-64848899-6616

传真：010-64879084

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三、查阅时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

（以下无正文）

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（本页无正文，为《拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股 票上市公告书》之盖章页）

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拓尔思信息技术股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《拓尔思信息技术股份有限 公司 2023 年度向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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