TRS Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Oct 21, 2024

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2024-059

拓尔思信息技术股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790 号）核准，拓尔思信息 技术股份有限公司（以下简称“公司”或“拓尔思”）本次向特定对象发行股票 数量78,328,981 股，发行价格11.49 元/股，共计募集资金总额为人民币 899,999,991.69 元，扣除发行费用（不含税）人民币9,634,003.76 元，募集资 金净额为人民币890,365,987.93 元，募集资金已于2024 年10 月17 日划至公司 指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况 进行了审验，并于2024 年10 月17 日出具了《拓尔思信息技术股份有限公司验 资报告》（信会师报字[2024]第ZG12073 号）。

二、募集资金专户开立和募集资金三方监管协议签署情况

为规范公司募集资金的管理与使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管 指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年12 月修订）》等相 关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，经公司第六届董事会第十二 次会议审议通过，公司设立了募集资金专项账户，并分别与中国民生银行股份有 限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京 分行以及保荐人中信建投证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。

截至2024 年10 月17 日，本次募集资金专户开立和储存情况如下：

单位：元

序号	开户银行	开户单位	银行账号	专户余额	募集资金用途
1	中国民生银行股份有限公司北京望京支行	拓尔思	676086889	296,178,482.25	拓天行业大模型研发及AIGC 应用产业化项目
2	宁波银行股份有限公司北京分行	拓尔思	86011110000987571	300,000,000.00	拓天行业大模型研发及AIGC 应用产业化项目
3	招商银行股份有限公司北京亚运村支行	拓尔思	110908991510006	296,180,000.00	拓天行业大模型研发及AIGC 应用产业化项目

注1：中国民生银行股份有限公司北京望京支行为中国民生银行股份有限公司北京分行下属一级支行， 《募集资金三方监管协议》签订主体为中国民生银行股份有限公司北京分行。

注2：招商银行股份有限公司北京亚运村支行为招商银行股份有限公司北京分行下属一级支行，《募集 资金三方监管协议》签订主体为招商银行股份有限公司北京分行。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

公司分别与中国民生银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北 京分行、招商银行股份有限公司北京分行以及保荐人中信建投证券股份有限公司 签订了《募集资金三方监管协议》，具体情况如下：

• 1、协议主体

甲方：拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方一：中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“乙方一”）

乙方二：宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“乙方二”）

乙方三：招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“乙方三”） （上述公司共同视为本协议的乙方，以下简称“乙方”）

丙方：中信建投证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

2、协议的主要内容

（1）与乙方一签订的协议

甲方已在乙方一开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 676086889，截至2024 年10 月17 日，专户余额为296,178,482.25 元。该专户

仅用于甲方的拓天行业大模型研发及AIGC 应用产业化项目募集资金的存储和使 用，不得用作其他用途。

在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他 合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存 放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款 项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款 项直接支取资金。

（2）与乙方二签订的协议

甲方已在乙方二开设募集资金专项账户，账号为86011110000987571，截至 2024 年10 月17 日，专户余额为300,000,000.00 元。该专户仅用于甲方的拓天 行业大模型研发及AIGC 应用产业化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他 用途。

在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他 合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存 放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款 项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款 项直接支取资金。

（3）与乙方三签订的协议

甲方已在乙方三开设募集资金专项账户，账号为110908991510006，截至 2024 年10 月17 日，专户余额为296,180,000.00 元。该专户仅用于甲方的拓天 行业大模型研发及AIGC 应用产业化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他 用途。

在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他 合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存 放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款 项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款 项直接支取资金。

3、甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制定的募集资金 管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时 检查募集资金专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人张苏、黄亚颖可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保 证对账单内容真实、准确、完整。

7、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000 万元（按 照孰低原则在5,000 万元或募集资金净额的20%之间确定）的，甲方及乙方应及 时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、乙方配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现 甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所 报告。

9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时向乙方通知更换后保荐代表人的联系方 式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐 代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

10、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协 议并注销募集资金专户。

11、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿 守约方因此所遭受的损失。

12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加 盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导 期结束后失效。

13、本协议一式十份，甲、乙、丙三方各持俩份，向深圳证券交易所、中国 证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、备查文件

《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

拓尔思信息技术股份有限公司董事会

2024 年10 月21 日