TRS Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Aug 15, 2024

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2024-047

拓尔思信息技术股份有限公司

关于公司出售部分闲置房产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为盘活闲置资产、优化资产配置、提高资产运营效率，拓尔思信息技术股份 有限公司（以下简称“公司”）计划出售位于北京市昌平区何营路9 号院4 号楼 -1 至4 层01 室、何营路9 号院7 号楼-1 至4 层01 室、何营路9 号院8 号楼-1 至4 层01 室，总建筑面积为8,002.91 平方米的自有房产，转让价格为 99,336,375.00 元。

2024 年8 月9 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于 公司拟出售部分闲置房产的议案》。公司董事会授权管理层全权办理本次交易事 项相关的具体事宜（包括但不限于签署相应协议、办理转让手续等事宜）。

2024 年8 月13 日，公司与中科云达（北京）科技有限公司、北京创驰恒业 科技有限公司、北京竟安科技有限公司分别签署了《北京市存量房屋买卖合同》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定， 本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）中科云达（北京）科技有限公司

1、企业名称：中科云达（北京）科技有限公司

2、统一社会信用代码：91110108MA00AWWK67

1

• 3、企业类型：其他有限责任公司

• 4、注册地址：北京市昌平区回龙观镇高新三街1 号1 幢1 层102、103、104、

• 105

• 5、法定代表人：李红亚

• 6、注册资本：1,000 万元人民币

7、经营范围：计算机技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让；软件开发；计算机系统服务；云计算中心（PUE 值在1.4 以下）；销售电子 产品、计算机、软件及辅助设备；计算机制造。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、股权结构：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	天津拓达企业管理中心（有限合伙）	400	40.00%
2	李红亚	350	35.00%
3	天津云尚企业管理中心（有限合伙）	250	25.00%
合计		1,000	100.00%

• 9、中科云达（北京）科技有限公司主要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目	2023 年12 月31 日/2023 年度 （经审计）
总资产	94,592,738.43
净资产	16,139,735.12
营业收入	224,490,454.04
净利润	4,296,473.50

10、中科云达（北京）科技有限公司不属于失信被执行人，与公司及公司前 十名股东、董监高亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以 及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）北京创驰恒业科技有限公司

• 1、企业名称：北京创驰恒业科技有限公司

2

2、统一社会信用代码：91110114MA01CY5836

• 3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 4、注册地址：北京市昌平区回龙观镇立业路6 号院1 号楼3 层1316 室（昌

• 平示范园）

• 5、法定代表人：蔡其品

• 6、注册资本：1,000 万元人民币

7、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；云计算中心（限 PUE 值在1.4 以下）；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；计 算机系统集成；组装计算机整机。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、股权结构：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	方玖英	510	51.00%
2	雷建华	410	41.00%
3	蔡其品	80	8.00%
合计		1,000	100.00%

9、北京创驰恒业科技有限公司主要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目	2023 年12 月31 日/2023 年度 （经审计）
总资产	61,163,173.53
净资产	2,357,185.68
营业收入	126,999,765.36
净利润	-211,334.82

10、北京创驰恒业科技有限公司不属于失信被执行人，与公司及公司前十名 股东、董监高亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其 他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）北京竟安科技有限公司

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1、企业名称：北京竟安科技有限公司

2、统一社会信用代码：91110114MADGJ80P56

3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、注册地址：北京市昌平区城北街道鼓楼南大街东侧1 号楼等2 幢2 号楼 4 层8458

5、法定代表人：王健

6、注册资本：100 万元人民币

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；软件开 发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬 件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销 售；仪器仪表修理；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；办公设备 租赁服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、股权结构：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	王健	51	51.00%
2	郭素红	49	41.00%
合计		100	100.00%

9、北京竟安科技有限公司成立于2024 年4 月19 日，至今成立时间不足一 年，目前尚无最近一年财务数据。其实际控制人为王健先生，住所为北京市海淀 区，就职于联创万通（北京）科技有限公司。

10、北京竟安科技有限公司不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、 董监高亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能 或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

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1、交易标的概况：

本次交易标的为公司所持有的位于北京市昌平区何营路9 号院4 号楼-1 至 4 层01 室、何营路9 号院7 号楼-1 至4 层01 室、何营路9 号院8 号楼-1 至4 层01 室房地产，建筑面积共计8,002.91 平方米，房屋证载用途为生产车间。

本次拟出售标的资产部分房屋已出租，部分房屋空置，针对已出租部分，公 司已与交易对方、承租方友好协商、妥善处理。除上述情况外，本次交易的标的 资产不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司 法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、交易标的主要财务信息

截至2024 年6 月30 日，标的资产账面原值为80,781,373.54 元，账面净值 为63,452,848.17 元。

四、交易标的资产评估情况

1、评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司

• 2、评估基准日：2024 年5 月31 日

• 3、评估方法：市场法、收益法

4、评估方法结果的分析选取：本次评估所涉及相关房地产在评估基准日所 表现的市场价值，采用市场法评估结果9,961.52 万元，采用收益法评估结果 7,080.24 万元，两种评估方法确定的评估结果差异2,881.28 万元，差异率为 28.92%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，从不同 的角度说明了估价对象价格水平的高低。市场法是房地产在评估基准日进行正常 公平交易的价值估计数额。收益法是从房地产未来获得收益能力角度考虑的，反 映了资产的获利能力。市场法从市场角度出发，从实际交易角度体现房地产价值， 收益法从租金收益的角度体现出其房地产价值，估价对象周边市场交易活跃，成 交价格透明度较高，因而市场法评估结果更接近估价对象房地产价值，故本次评 估以市场法评估结果作为最终评估结论。

5、评估结论：本资产评估报告选用市场法之评估结果为评估结论，即：纳

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入评估范围的北京市昌平区何营路9 号院4 号楼、7 号楼、8 号楼房地产，在评 估基准日账面价值为6,361.44 万元，评估值为9,961.52 万元，增值额3,600.08

万元，增值率56.59%。各标的房产的具体情况如下：

标的房产	截至评估基准值的 账面价值（万元）	截至评估基准日的 评估值（万元）	增值额 （万元）	增值率
4号楼	1,672.36	2,636.75	964.39	57.67%
7号楼	1,622.22	2,551.39	929.17	57.28%
8号楼	3,066.87	4,773.38	1,706.51	55.64%

五、交易协议的主要内容

1、交易标的

出卖人所售房屋位于北京市昌平区何营路9 号院4 号楼-1 至4 层01 室、何 营路9 号院7 号楼-1 至4 层01 室、何营路9 号院8 号楼-1 至4 层01 室，具体 信息如下：

序号	买受人	房屋坐落	房屋所有权证号	建筑面积 （㎡）
标的一	中科云达（北京）科技有限公司	4 号楼	京（2019）昌不动产权第 0038284 号	2,107.71
标的二	北京创驰恒业科技有限公司	7 号楼	京（2019）昌不动产权第 0037047 号	2,039.48
标的三	北京竟安科技有限公司	8 号楼	京（2019）昌不动产权第 0038281 号	3,855.72

2、转让价款及付款方式

标的一：

经买卖双方协商一致，成交价格合计26,346,375.00 元，约定付款方式如下： 首付款，首笔购房款为人民币2,634,637.50 元，买受人需在合同签署之日 起3 日内将首付款支付至出卖人对公账户内。

第二笔款项为人民币23,711,737.50 元，支付时间为：本合同生效且买受人 支付首笔购房款后，双方将协商确定标的房屋的具体过户时间，买受人需在双方 提前确定的房屋过户日前两个工作日内将第二笔购房款打入双方资金监管账户 内。

自标的房屋完成过户后3 个工作日内，买受人需配合出卖人将支付至资金监

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管账户的全部款项支付至出卖人指定对公账户内。

标的二：

经买卖双方协商一致，成交价格合计24,793,500.00 元，约定付款方式如下： 首付款，首笔购房款为人民币2,479,350.00 元，买受人需在合同签署之日 起3 日内将首付款支付至出卖人对公账户内。

第二笔款项为人民币22,314,150.00 元，支付时间为：在合同生效且买受人 支付首笔购房款后，双方将协商确定标的房屋的具体过户时间，买受人需在双方 提前确定的房屋过户日前两个工作日内将第二笔购房款打入双方资金监管账户 内。

自标的房屋完成过户后3 个工作日内，买受人需配合出卖人将支付至资金监 管账户的全部款项支付至出卖人指定对公账户内。

标的三：

经买卖双方协商一致，成交价格合计48,196,500.00 元，约定付款方式如下： 首付款，首笔购房款为人民币4,819,650.00 元，买受人需在合同签署之日 起3 日内将首付款支付至出卖人对公账户内。

第二笔款项为人民币43,376,850.00 元，支付时间为：在本合同生效且买受 人支付首笔购房款后，双方将协商确定标的房屋的具体过户时间，买受人需在双 方提前确定的房屋过户日前两个工作日内将第二笔购房款打入双方资金监管账 户内。

自标的房屋完成过户后3 个工作日内，买受人需配合出卖人将支付至资金监 管账户的全部款项支付至出卖人指定对公账户内。

3、房屋过户及交付

当事人双方同意，在买受人按照合同约定完成购房款支付的前提下，于2024 年9 月30 日前双方共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续。 出卖人应当在办理完成产权过户登记后当日将该房屋交付给买受人。

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4、协议生效

合同自双方字(盖章)之日起成立，经出卖方上市地证券交易所监管规则及出 卖方公司章程规定经出卖方董事会审议通过后生效。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易所得款项将用于公司日常经营等事项。本次交易不涉及人员安置、 土地租赁、债务重组等情况，公司不会因本次交易产生关联交易或同业竞争的情 况。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于公司进一步盘活闲置资产、优化资产配置、提高资产运营效 率。预计本次交易归属于上市公司股东的净利润的影响金额约为3,125 万元。以 上数据未经审计，本次交易对公司的最终影响金额以年度会计师审计报告为准。 本次交易对公司财务状况、经营成果及正常生产经营活动将产生积极影响。本次 交易的买受人资信情况良好，具备相应的和履约能力，不存在损害公司股东尤其 是中小股东投资者利益的情形。

八、备查文件

（一）《拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》；

（二）《拓尔思信息技术股份有限公司拟处置资产之事宜所涉及相关房地产 市场价值资产评估报告（卓信大华评报字〔2024〕第2216 号）》；

（三）《北京市存量房屋买卖合同》。

特此公告。

拓尔思信息技术股份有限公司董事会

2024 年8 月15 日

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