TRS Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Dec 10, 2023

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北京市天元律师事务所
关于拓尔思信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编： 100033
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北京市天元律师事务所

关于拓尔思信息技术股份有限公司

向特定对象发行股票的

法律意见

京天股字（ 2023 ）第 547 号

致：拓尔思信息技术股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓尔思信息技术股份有限 公司（以下简称“拓尔思”或“发行人”）的委托，担任发行人申请向特定对象 发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的专项中国法律 顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

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目 录

目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一部分 声明事项 ..................................................................................................... 5 第二部分 正 文 ........................................................................................................... 7 一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 7 二、本次发行的主体资格............................................................................................ 8 三、本次发行的实质条件............................................................................................ 8 四、发行人的设立及其股本变更.............................................................................. 11 五、发行人的独立性.................................................................................................. 12 六、发行人的主要股东及实际控制人...................................................................... 13 七、发行人的业务...................................................................................................... 14 八、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 15 九、发行人的主要财产.............................................................................................. 17 十、发行人的重大债权债务...................................................................................... 20 十一、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 21 十二、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 21 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 21 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 22 十五、发行人的税务.................................................................................................. 22 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 22 十七、发行人募集资金的运用.................................................................................. 23 十八、发行人业务发展目标...................................................................................... 23 十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 23 二十、募集说明书法律风险评价.............................................................................. 24 二十一、结论意见...................................................................................................... 25

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释 义

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本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下 含义：

发行人、公司或拓尔 思	指	拓尔思信息技术股份有限公司
拓尔思有限	指	北京拓尔思信息技术有限公司
信科互动	指	信科互动科技发展有限公司（曾用名：北京信科互动 科技发展有限公司）
北信科大	指	北京北信科大资产管理有限公司（曾用名：北京市北 信计算机系统工程公司）
广拓公司	指	广州拓尔思大数据有限公司（曾用名：广州科韵大数 据技术有限公司、广州科韵大数据技术股份有限公 司、广州科韵信息股份有限公司等），公司控股子公 司
拓尔思国际	指	拓尔思国际有限公司，公司注册于中国香港全资子 公司
保荐机构、主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
报告期	指	2020年、2021年、2022年及2023年1-9月
最近一年	指	2022年
《审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度《审计报告》（编 号分别为信会师报字[2021]第ZG10689 号、信会师 报字[2022]第ZG10223 号、信会师报字[2023]第 ZG10746 号）
《2023 年第三季度 报告》	指	《拓尔思信息技术股份有限公司2023年第三季度报 告》
《募集说明书》	指	《拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对 象发行股票募集说明书（申报稿）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册办 法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》	指	现行有效的《拓尔思信息技术股份有限公司章程》及 其修正案
律师工作报告	指	《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份 有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（京 天股字（2023）第547-1号）

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中国境内	指	中华人民共和国境内，为本法律意见之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本所	指	北京市天元律师事务所
元	指	人民币元（仅限用于货币量词时）

注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因所致。

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第一部分 声明事项

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《证券发行注册办法》《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，合理、充分地采用了面谈、书面 审查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和 验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

4、在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法 律专业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述 原则履行必要的注意义务后，作为出具本法律意见和律师工作报告的依据；对于 不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具本法律意见和律师工作报告 的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前 述原则履行必要的注意义务后，作为出具本法律意见和律师工作报告的依据；未 取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见和律师工作报告 的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对 同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。

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• 6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照

• 中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

• 7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿

• 留存。

8、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料 一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的 而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

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第二部分 正 文

一、本次发行的批准和授权

2023 年 8 月 7 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发 行股票方案的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报 告>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<公 司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于 公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发 行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三 年股东回报规划（2023-2025 年）的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事 会办理公司 2023 年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关 议案。

2023 年 8 月 23 日，发行人通过网络投票与现场投票相结合的方式召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议 案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2023 年 度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司 2023 年度向特 定对象发行股票预案>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票募集 资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的 议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和 相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的议案》 《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2023 年度向特定对象发行股 票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，根据 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人董事会、股东大 会审议通过的本次发行的相关决议的内容合法有效。

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2、发行人股东大会已授权董事会全权办理有关发行事宜，授权范围、程序 合法、有效。

3、发行人本次发行尚需取得深交所的审核通过，尚需取得中国证监会同意 注册的批复。

二、本次发行的主体资格

1、发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，经中国证监会核准和深 交所同意，发行人于 2011 年首次公开发行股票并在深交所上市。

2、根据法律、法规、规范性文件的规定及发行人《公司章程》关于发行人 营业期限的规定，发行人没有需要终止、解散的情形，依法有效存续。

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》及《证券发行注册办法》等相关法律法规、规章 及规范性文件的规定及发行人的确认，本所律师逐一核对发行人本次发行的条件， 具体如下：

（一）符合《公司法》规定的条件

根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方案， 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民 币 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六 条的规定。

（二）符合《证券法》规定的条件

根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方案，

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发行人本次发行采用向特定对象发行的方式，不涉及采用广告、公开劝诱或变相 公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）符合《证券发行注册办法》规定的向特定对象发行股票的条件

1、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方 案，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会 规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证 监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公 司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资 金认购。最终发行对象将在公司本次向特定对象发行获得深交所审核通过、中国 证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国 证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价 情况，以竞价方式确定。本次发行的发行对象及其人数符合《证券发行注册办法》 第五十五条的规定。

2、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方 案，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之 = 八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价 定价基准日前二十个交易日股 票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，符合《证券发行注册办 法》第五十六条的规定。

3、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方 案，发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让， 符合《证券发行注册办法》第五十九条的规定。

4、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方 案，本次发行募集的资金扣除相关发行费用后，将用于拓天行业大模型研发及 AIGC 应用产业化项目。募集资金用途符合国家产业政策、有关环境保护、土地

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管理等法律和行政法规的规定，符合《证券发行注册办法》第十二条第（一）项 的规定。

5、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方 案、发行人的确认并经本所律师核查，本次募集资金使用项目不属于为持有财务 性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券 发行注册办法》第十二条第（二）项的规定。

6、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方 案、发行人的确认并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会存在 与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞 争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《证 券发行注册办法》第十二条第（三）项的规定；

7、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方 案、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，公司股本总额为 795,291,951 股，公司控股股东信科互动直接持有拓尔思 213,774,436 股股份，占 本次发行前公司股本的 26.88%。李渝勤直接持有信科互动 80%股份，为公司的 实际控制人。同时本次发行增设了对公司控制权的保护条款：本次向特定对象发 行股票数量不超过 238,587,585 股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一 致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 15.00%，即 119,293,792 股 （含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发 行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 119,293,792 股（含本数），超 过部分的认购为无效认购。假设本次发行按照股票数量上限（本次发行前公司总 股本的 30%，即 238,587,585 股）测算，本次发行完成后，信科互动直接持有拓 尔思的股份占本次发行后公司总股本的 20.68%，仍为公司的控股股东。李渝勤 直接持有信科互动 80%股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发 行股票不会导致公司实际控制权发生变化，符合《证券发行注册办法》第八十七 条的规定。

8、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《证券发行注册办

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法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；

（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责；

（4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东或实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

（6）发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重 大违法行为。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《证 券发行注册办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司向特定对象发 行股票的实质条件。

四、发行人的设立及其股本变更

（一） 发行人的设立

发行人以有限责任公司整体变更的方式发起设立，发行人的设立符合当时 有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（二） 发行人的股本变更

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发行人上市及上市后的历次股本变动均已履行了相关法律、法规、规范性文 件规定的必要程序，真实、合法、有效。

五、发行人的独立性

（一） 发行人的业务独立

根据发行人的说明及本所律师核查，发行人独立经营其《营业执照》所核定 的业务，拥有完整的采购、研发、生产和销售系统，不存在对控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业的依赖。发行人所从事的业务和发行人控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，发行人与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业最近三年不存在显失公平的关联交易。

（二） 发行人的资产独立

经本所律师核查，发行人目前使用的主要生产经营场所系发行人依法拥有， 不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖；发行人独立、完整 地拥有其生产经营所需的主要著作权、主要专利权及主要注册商标、主要生产设 备等资产，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖；发行人 具有独立的研发、采购、生产和销售系统，不存在依赖控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业进行生产经营的情形；截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的资 金、资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占用的情况。

（三） 发行人的人员独立

发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员不存在 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职的情形；发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任程序符合《公 司章程》及发行人其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业超越公司股东大会和董事会职权作出人事任免的情形；发行人拥有独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事、

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工资管理机构和管理制度。

（四） 发行人的机构独立

发行人各组织机构和经营管理部门均与控股股东或实际控制人及其控制的 其他企业分开，不存在机构混同的情形；发行人各内部组织机构和各经营管理部 门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定， 其设置不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的控制；发行人各内部组 织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动， 其职能的履行不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，并且与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其各职能部门之间不存在隶属关系。

（五） 发行人的财务独立

发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在公司 任职，并设有独立的财务部门；发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发 行人单独开立基本银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户的情形；截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形；发行人独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。

综上所述，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重性缺陷。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）持有发行人 5%以上股份的股东为信科互动、北信科大。经本所律师 核查，持有发行人 5%以上股份的股东具备股东资格。

（二）截至 2023 年 9 月 30 日，信科互动持有发行人 213,774,436 股股份，

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占发行人股本总额的 26.88%，为发行人控股股东。李渝勤持有信科互动 80%股 权，为发行人实际控制人。

（三）根据发行人关于公司股东股份质押公告、中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具的证券质押及司法冻结明细表并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上股东所持发行人股份的不存在质押、冻 结情况。

七、发行人的业务

（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前从事的主营业务没 有超出其《营业执照》核定的经营范围。本所律师认为，发行人的经营范围符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据《审计报告》及发行人的确认，截至本法律意见出具之日，发行 人在境外设有子公司拓尔思国际，截至 2023 年 9 月 30 日，拓尔思国际无实际经 营业务。

（三）发行人的主营业务

根据发行人的说明及本所律师核查，发行人系人工智能、大数据和数据安全 产品及服务提供商，发行人最近一年一期不涉及类金融业务。根据发行人的确认， 截至 2023 年 9 月 30 日，发行人财务性投资的账面价值较小，占发行人合并报表 归属于母公司净资产的比例小于 30%，发行人最近一期末不存在持有金额较大 的财务性投资的情形，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见— —证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

根据《审计报告》《2023 年第三季度报告》及发行人的确认，发行人报告期 内的营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务突出。

（四）根据发行人《公司章程》、市场监督管理部门登记资料等相关文件并

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经核查，发行人不存在需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人主要关联方

根据《审计报告》、发行人提供的资料及其确认、本所律师通过国家企业信 用信息公示系统、企查查等公开方式查询以及发行人董事、监事、高级管理人员 的确认，发行人主要关联方及关联关系如下：

• 1、直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或者其他组织

截至 2023 年 9 月 30 日，信科互动直接持有发行人 213,774,436 股股份，占 发行人股本总额的 26.88%，为发行人的控股股东。李渝勤持有信科互动 80%的 股权，为发行人的实际控制人。

• 2、持有上市公司 5%以上股份的法人、或者一致行动人

截至 2023 年 9 月 30 日，除信科互动外，北信科大持有发行人 44,122,140 股 股份，占发行人股份总数的 5.55%，系发行人的关联方。

3、发行人实际控制人、控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子 公司以外的法人或者其他组织

• 4、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人

除实际控制人李渝勤外，截至 2023 年 9 月 30 日，施水才直接持有发行人 240,000 股股份，占发行人总股本的 0.03%；施水才持有信科互动 20%的股权， 通过信科互动持有发行人 42,754,887 股股份，占发行人总股本的 5.38%，系发行 人持股 5%以上的自然人。

• 5、发行人及其控股股东的董事、监事及高级管理人员

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6、上述关联自然人的关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。关系 密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母

7、发行人关联自然人直接或者间接控制或者担任董事（独立董事除外）、高 级管理人员的其他企业

8、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述 第 1 至第 6 项情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为发行人的关联方

9、发行人的其他关联方

（二）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，报告期内发行人 与关联方之间发生的主要关联交易包括向采购商品、接受劳务、出售商品、提供 劳务、关键管理人员薪酬、关联资产转让。

（三）经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易均未 达到《公司章程》《上市规则》《关联交易管理制度》规定的需提交董事会、股东 大会审议的标准。对于应披露的关联交易，发行人已在临时报告或定期报告中对 相关关联交易进行了信息披露，履行了相关信息披露义务。

（四）发行人已在《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《关联交易管理制度》等内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序，相关 内部规定符合国家有关法律、法规、规范性文件等要求，相关内部规定的有效实 施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策。发行人已采取必要的措施保护发 行人及其他股东的利益。

（五）截至本法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他 企业与发行人的主营业务不同，未从事与发行人主营业务相同或相似构成同业竞 争业务的情形，与发行人不存在同业竞争情况。发行人控股股东、实际控制人已 就避免同业竞争事项出具了《避免同业竞争承诺函》，相关承诺内容合法有效， 对发行人控股股东、实际控制人具有约束力。

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九、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的土地使用权的情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人 及其子公司在中国境内以出让方式取得的土地使用权共 1 项。

（二）发行人拥有的房产的情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人 及其境内控股子公司在中国境内拥有的房产共计 24 项。

（三）发行人拥有的主要知识产权的情况

1、注册商标

根据发行人提供的商标注册证书及本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日， 发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有的注册商标 24 项。

2、专利权

根据发行人提供的专利证书及本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行 人及其境内控股子公司在中国境内拥有的已授权专利 53 项。

3、软件著作权

根据发行人提供的软件著作权登记证书及本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有的已登记的软件著作权 746 项。

4、美术作品著作权

根据发行人提供的作品登记证书及本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日， 发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有的已登记的美术作品著作权 1 项。

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5、域名

根据发行人提供的域名注册证书及本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日， 发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有的域名共 18 项。

（四）发行人拥有和使用的主要生产经营设备

根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其境内控股子公司目前拥有 的主要生产经营设备包括生产设备、运输设备、办公设备等。

（五）根据发行人的说明与本所律师核查，发行人及其境内控股子公司拥有 的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）发行人及其境内控股子公司取得上述主要财产的所有权或使用权的方 式以及上述财产的权属证书情况

1、发行人及其境内控股子公司拥有的上述土地使用权系通过出让方式合法 取得，已经取得了完备的权属证书。

2、发行人及其境内控股子公司拥有的房产系由发行人自行建设、购买等方 式取得，均已取得完备的权属证书。

3、发行人及其境内控股子公司拥有的境内注册商标、境内专利、已登记软 件著作权、已登记美术作品著作权、域名等均由发行人自行申请取得或受让取得， 均已经取得完备的权属证书。

4、发行人及其境内控股子公司拥有的主要生产经营设备系自行购置等合法 方式取得。

基于上述，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的主要财产均以合法方式 取得，均已取得完备的权属证书。

（七）发行人主要财产的所有权或使用权限制情况

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根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人拥 有的上述主要财产不存在产权纠纷，不存在涉及担保、查封相关权利受到限制的 情况。

（八）发行人主要租赁房屋

根据发行人的说明、提供的资料及本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日， 发行人及其境内控股子公司在中国境内主要租赁 55 处房产用于开展经营活动。 根据发行人的确认及本所律师核查，上述房屋租赁中 10 处房屋的出租方未能提 供房屋所有权证或权属证明或有权出租的证明文件，但该 10 处房屋主要用于办 公，发行人及其境内控股子公司对场地无特殊要求，可以较容易寻找替代性场所， 因此上述情况不会对发行人经营及本次发行产生重大不利影响。

除上述未提供房屋所有权证或权属证明的情况外，截至 2023 年 9 月 30 日， 发行人存在租赁 22 项租赁房产用于发行人办公使用，但该等房屋权属证明所载 明的房屋用途为住宅，存在实际用途与规划用途不一致的情形。根据《中华人民 共和国民法典》第二百七十九条规定：“业主不得违反法律、法规以及管理规约， 将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规 以及管理规约外，应当经有利害关系的业主一致同意”。截至本法律意见出具之 日，公司尚未就租赁上述房屋用于办公的情况取得与该等房屋有利害关系的业主 的同意，可能存在导致无法继续使用上述房屋的风险。公司租赁该等房屋系用于 一般办公，不存在用于任何生产或对外经营的情形，发行人及其境内控股子公司 对相关场地无特殊要求，可以较容易寻找替代性场所，因此上述情况不会对发行 人经营产生重大不利影响。

本所律师认为，发行人境内控股子公司承租部分未提供房屋所有权证或权属 证明的房屋及部分租赁住宅用房用于办公的情况不会对发行人经营及本次发行 产生重大不利影响。

（九）发行人的对外投资

根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，

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发行人在境内拥有 8 家控股子公司，境内子公司依法设立并有效存续，发行人拥 有上述公司的股权真实、合法、有效。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在境外拥 有 1 家控股子公司拓尔思国际，发行人已履行境外投资涉及的相关发改委、商委 境外投资手续。

根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人拥有 4 家重要参股公司，该主要参股公司依法设立，发行人拥有上述公司的股权真实、 合法、有效。

十、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日， 发行人及其子公司签订的、正在履行的重大合同主要包括（1）截至 2023 年 9 月 30 日，发行人正在执行尚未验收的合同金额 300 万元以上（含 300 万元）的销 售合同；（2）截至 2023 年 9 月 30 日，发行人正在履行的合同金额 100 万元以上 （含 100 万元）的采购合同；（3）截至 2023 年 9 月 30 日，发行人正在履行的合 同金额 1,000 万元以上（含 1,000 万元）的对外出租合同。

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及 其子公司上述正在履行的合同金额 1,000 万元以上（含 1,000 万元）的房屋出租 均未办理房屋租赁备案登记。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第 54 条、《商品房屋租赁管理办法》第 14 条的规定，违反房屋租赁登记备案相关要求 的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾 期不改正的，可处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。根据《中华人民共和国民 法典》706 条的规定，房产租赁合同未经登记备案并不影响该等租赁合同的法律 效力。因此，发行人及其子公司上述房屋出租合同未办理房屋租赁备案登记但并 不影响该等租赁合同的法律效力。

经本所律师核查，上述发行人及其子公司正在履行的重大合同均以发行人及 其控股子公司的名义对外签署，对签署双方具有法律约束力，合同履行不存在重 大法律障碍。

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（二）根据发行人的确认及本所律师核查，除律师工作报告正文第八部分“关 联交易及同业竞争”披露的情况外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重 大债权债务关系和相互提供担保的情况。

（三）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人及境内控股子公司没有因 环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人 金额较大的其他应收款、其他应付款不存在重大违法违规的情形。

十一、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人最近三年以来无合并、分立、重大资产收购、出售的情况。除 律师工作报告正文第四部分“发行人的设立及其股本演变”中披露的外，发行人 最近三年未发生其他增资扩股、减资事宜。

（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重 大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人公司章程的制定与修改

经本所律师核查，发行人《公司章程》最近三年的历次修改均已履行法定程 序；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》 等现行有关法律、法规和规范性文件的规定。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建 立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具 有健全的组织机构。

（二）经本所律师核查，发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，

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该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人近三年的历次股东大会、董事会、监事会的 召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；其已根据深交所的要求履行 了信息披露义务。

（四）经本所律师核查，发行人近三年股东大会或董事会历次授权或重大决 策行为均合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格 不存在违反相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的情形。

（二）经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化 情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的 法律程序。

十五、发行人的税务

（一）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境 内控股子公司目前执行的主要税种及税率符合国家法律、法规和规范性文件的要 求；发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠政策符合相关法律法规、 规章及其他规范性文件的规定；发行人及其境内控股子公司报告期内取得的单笔 金额在 50 万元以上的政府补助真实。

（二）根据相关税务主管机关出具的证明、发行人的确认及本所律师核查， 除在律师工作报告“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”部分披露的行政处罚情况外， 发行人及其境内控股子公司报告期内不存在其他被税务部门处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其境内控股子公司的生

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产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在曾因违反环境保护方面的 法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

发行人募集资金投资项目的环保审批情况请参见本法律意见正文“十七、发 行人募集资金的运用”部分详述。

（二）根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内不存在因违反有关产品 质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

（一）发行人前次募集资金的用途与原募集计划一致，不存在改变前次募集 资金的用途的情形。

（二）发行人本次募集资金投资项目已经股东大会合法批准，并已取得现阶 段应取得的有权部门的批准或备案，合法有效。

（三）本次募投项目全部由发行人实施，不涉及与他人进行合作，不涉及通 过非全资控股子公司或参股公司实施。根据发行人说明与本所律师核查，上述项 目的实施不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争， 不涉及新增关联交易。

十八、发行人业务发展目标

发行人的业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、 法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人的确认、相关政府主管部门开具的证明、发行人提供的营 业外支出明细表及本所律师查询发行人及其境内控股子公司主管部门官方网站、 国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、企查查 （https://www.qichacha.com/）等网站，报告期内发行人及发行人合并报表范围内

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境内子公司受到的行政处罚情况如下：

2023 年 4 月 11 日，国家税务总局北京市朝阳区税务局下发《税务行政处罚 决定书（简易）》（京朝三税简罚[2023]10075 号），发行人子公司广拓公司因 202210-01 至 2022-12-31 城市维护建设税（市区（增值税附征））未按期进行申报及 2022-10-01 至 2022-12-31 增值税未按期进行申报，依据《中华人民共和国税收征 收管理法》第六十二条，给予罚款 200 元。根据发行人提供的缴款回单，广拓公 司已缴纳相关罚款。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照 规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限 向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令 限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以 下的罚款。广拓公司上述遭受的罚款金额不属于该罚则规定的情节严重的档次且 罚款金额较小，因此上述处罚不属于重大违法违规行为。

综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内受到的上述行政 处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人持续经营和合法存续产生重大不利 影响，也不会对本次发行构成重大不利影响。

（二）根据发行人提供的资料及确认，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其 境内控股子公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修 订）》第 8.6.3 条规定的重大诉讼或仲裁事项。

（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，不存 在针对发行人董事长、总经理的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十、募集说明书法律风险评价

本所律师未参与发行人本次发行《募集说明书》的编制，但在《募集说明 书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《募集说明书》， 特别对发行人引用本法律意见和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师

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确认，发行人《募集说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏引致的法律风险。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一） 发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体 资格；

（二） 本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续，符合《公司法》和 《证券发行注册办法》等有关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行股票的 实质条件；

（三） 本次发行尚待取得深交所的审核通过，尚需取得中国证监会的同意 注册的批复。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司向 特定对象发行股票的法律意见》的签署页）

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北京市天元律师事务所
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负责人：____

朱小辉

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经办律师：___
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刘 娟
___
曾祥娜
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本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033

2023 年 月 日

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