TRS Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 9, 2024

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2024-012

拓尔思信息技术股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会 议通知于2024 年3 月29 日以电话、电子邮件及专人送达方式发出。本次会议于 2024 年4 月8 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出 席董事7 名，实际出席会议董事7 名。本次会议由董事长兼总经理施水才先生主 持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，一致通过以下议案：

（一）审议通过《2023 年度总经理工作报告》

董事会听取了总经理施水才先生所作的《2023 年度总经理工作报告》，认为 该报告客观、真实地反映了公司2023 年度公司落实董事会决议、业务经营管理 以及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。

（二）审议通过《2023 年度董事会工作报告》

《2023 年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2023 年年度报告》中相 关内容。公司独立董事俞放虹女士、赵进延先生、刘斌先生分别向董事会提交了 《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司2023 年年度股东大会上进行述职。

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公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》， 对公司现任独立董事的独立性进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情 况的专项意见》。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《2023 年度财务决算报告》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023 年度实现营业收入 781,678,373.42 元，较去年同期下降13.84%；实现归属上市公司股东的净利润 36,465,973.39 元，较去年同期（调整后）下降71.45%。2023 年末，公司资产总 额3,746,005,629.18 元，较去年期末（调整后）下降3.55%，归属上市公司股东 的净资产为3,352,105,013.12 元，较去年期末（调整后）增长24.75%。

经审议，董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》真实、客观地反映了 公司2023 年度的财务状况和经营成果。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》

公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》详见公司于同日在中 国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司《2023 年年度报告》中的财务报告已经公司董事会审计委员会审议通

过。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《2023 年度利润分配方案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023 年度实现归属于上 市公司股东的净利润36,465,973.39 元，母公司实现净利润104,068,004.00 元。

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根据《公司章程》的有关规定，按2023 年度母公司实现净利润的10%提取法定 盈余公积金10,406,800.40 元。截至2023 年12 月31 日，母公司报表未分配利 润为1,055,238,903.06 元，资本公积金为1,213,381,350.56 元。

公司2023 年度利润分配预案为：拟以截至2023 年12 月31 日公司总股本 795,291,951 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.30 元（含 税），共计派送现金红利人民币23,858,758.53 元（含税），不送红股，不以资本 公积金转增股本。

本次利润分配的股本基数不含回购股份，截至本公告披露日，公司无回购股 份。若在本次利润分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股 权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，公司将以未来实施利润分配 方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调 整。

经充分讨论，董事会认为：公司拟定的2023 年度利润分配方案与公司实际 发展情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理回报，有利 于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》和《公司章程》中关于 利润分配的相关规定。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023 年度利润分配方案 的公告》（公告编号：2024-016）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《2023 年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制评价报告》 （公告编号：2024-017）。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思

信息技术股份有限公司2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。

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（七）审议通过《董事会关于募集资金2023 年度存放与使用情况的专项报

告》

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于募集资金2023 年 度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思 信息技术股份有限公司2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZG10639 号）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。

（八）审议通过《关于续聘2024 年度会计师事务所的议案》

经公司董事会审计委员会事前审核认可，董事会同意公司续聘立信会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期 一年，审计费用由股东大会批准后授权公司管理层根据2024 年度审计的具体工 作量及市场价格水平由双方协商确定。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的 公告》（公告编号：2024-019）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

（九）审议《关于确定公司董事薪酬原则的议案》

基于公司董事长兼任总经理职务，参与公司经营管理，将参照高级管理人员 的薪酬标准执行；在公司或公司全资子公司担任管理职务的董事按照公司内部任 职的职务标准领取薪酬，不再另行领取董事薪酬；外部董事不在公司领取薪酬； 独立董事津贴为税前10 万元/年，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直

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接提交董事会审议。

本议案涉及董事施水才先生、李渝勤女士、李琳女士和独立董事俞放虹女士、 赵进延先生、刘斌先生薪酬，上述人员均为关联董事，导致出席董事会的无关联 董事人数不足三人，直接提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬原则的议案》

公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月 度发放，绩效年薪在次年发放。高级管理人员的绩效年薪根据公司年度经营、财 务目标，结合高级管理人员的年度绩效考核结果确定。公司高级管理人员的薪酬 均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案涉及公司董事长兼总经理施水才先生薪酬，施水才先生回避表决。 表决结果：同意6 票、反对0 票、弃权0 票、回避1 票，本议案获得通过。

（十一）审议通过《关于召开2023 年年度股东大会的议案》

同意公司于2024 年5 月14 日通过现场会议及网络投票方式召开公司2023 年年度股东大会。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023 年年度股东大 会的通知公告》（公告编号：2024-020）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。

三、备查文件

（一）《拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》；

（二）《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

（三）《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

（四）《关于拓尔思信息技术股份有限公司2023 年度募集资金存放与使用情 况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZG10639 号）。 特此公告。

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拓尔思信息技术股份有限公司董事会

2024 年4 月10 日

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