TRS Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 14, 2023

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-049

拓尔思信息技术股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次 会议通知于2023 年4 月3 日以电话、电子邮件及专人送达方式发出。本次会议 于2023 年4 月13 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应 出席董事7 名，实际出席会议董事7 名。本次会议由董事长李渝勤女士主持，公 司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，一致通过以下议案：

（一）审议通过《2022 年度总经理工作报告》

董事会听取了总经理施水才先生所作的《2022 年度总经理工作报告》，认为 该报告客观、真实地反映了公司2022 年度公司落实董事会决议、业务经营管理 以及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。

（二）审议通过《2022 年度董事会工作报告》

《2022 年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2022 年年度报告》中相 关内容。公司第五届董事会独立董事俞放虹女士、赵进延先生、刘斌先生分别向 董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司2022 年年度股东大

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会上进行述职。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《2022 年度财务决算报告》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022 年度实现营业收入 907,268,344.10 元，较去年同期下降11.81%；实现归属上市公司股东的净利润 127,697,905.88 元，较去年同期下降48.04%。2022 年末，公司资产总额 3,883,748,027.43 元，较去年期末增长4.23%，归属上市公司股东的净资产为 2,687,074,613.43 元，较去年期末增长4.83%。

经审议，董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》真实、客观地反映了 公司2022 年度的财务状况和经营成果。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》

公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》详见公司于同日在中 国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《2022 年度利润分配方案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022 年度实现归属于上 市公司股东的净利润127,697,905.88 元，母公司实现净利润142,832,549.33 元。 根据《公司章程》的有关规定，按2022 年度母公司实现净利润的10%提取法定 盈余公积金14,283,254.93 元。截至2022 年12 月31 日，母公司报表未分配利 润为993,375,793.31 元，资本公积金为430,967,411.82 元。

公司2022 年度利润分配预案为：拟以截至2023 年3 月31 日公司总股本

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795,291,951 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.4 元（含税）， 共计派送现金红利人民币31,811,678.04 元（含税），不送红股，不以资本公积 金转增股本。

本次利润分配的股本基数不含回购股份，截至本公告披露日，公司无回购股 份。若在本次利润分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股 权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，公司将以未来实施利润分配 方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调 整。

经充分讨论，董事会认为：公司拟定的2022 年度利润分配方案与公司实际 发展情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理回报，有利 于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》和《公司章程》中关于 利润分配的相关规定。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022 年度利润分配方案 的公告》（公告编号：2023-053）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《2022 年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度内部控制评价报告》 （公告编号：2023-054）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思 信息技术股份有限公司2022 年度内部控制自我评价报告之核查意见》。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。

（七）审议通过《董事会关于募集资金2022 年度存放与使用情况的专项报

告》

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披

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露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于募集资金2022 年 度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-055）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思 信息技术股份有限公司2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报 告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《拓尔思信息技术股份有限公 司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZG10748 号）。 表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。

（八）审议通过《关于续聘2023 年度会计师事务所的议案》

经公司董事会审计委员会及全体独立董事事前审核认可，董事会同意公司续 聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度审计机构，为公司提供 审计服务，聘期一年，审计费用由股东大会批准后授权公司管理层根据2023 年 度审计的具体工作量及市场价格水平由双方协商确定。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的 公告》（公告编号：2023-056）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于确定公司董事薪酬原则的议案》

公司董事会同意确定董事薪酬标准如下：基于公司董事长参与公司经营管理， 将参照高级管理人员的薪酬标准执行；在公司或公司全资子公司担任管理职务的 董事按照公司内部任职的职务标准领取薪酬，不再另行领取董事薪酬；外部董事 不在公司领取薪酬；独立董事津贴为税前10 万元/年，所涉及的个人所得税由公 司统一代扣代缴。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。

本议案需提交股东大会审议。

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（十）审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬原则的议案》

公司董事会同意确定高级管理人员薪酬原则如下：公司高级管理人员的年薪 分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在次年发放。 高级管理人员的绩效年薪根据公司年度经营、财务目标，结合高级管理人员的年 度绩效考核结果确定。公司高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税根据 税法规定由公司统一代扣代缴。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。

（十一）审议通过《关于变更公司注册资本及修改＜公司章程＞的议案》

公司向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“拓尔转债”）于2021 年9 月27 日进入转股期。公司于2023 年3 月8 日全部赎回截至赎回登记日 （2023 年3 月7 日）收市后登记在册的“拓尔转债”，“拓尔转债”于2023 年 3 月16 日在深圳证券交易所摘牌。2022 年1 月1 日至2023 年3 月7 日，拓尔转 债累计转股80,534,668 股，公司注册资本由714,757,283 元增加至795,291,951 元，公司总股本由714,757,283 股增加至795,291,951 股。公司拟对公司注册资 本及《公司章程》相关条款进行修改。

公司董事会同意对公司注册资本及《公司章程》相关条款进行修改，并提请 公司股东大会授权公司董事会根据上述议案内容办理相关工商变更登记手续。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》及修正后 的《公司章程》（2023 年4 月）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市 公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，公司拟对《拓尔思信息技术 股份有限公司独立董事工作制度》相关条款进行修改。

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具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》（2023 年4 月）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于修改＜董事、监事、高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理办法＞的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10 号——股份变动》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，公司拟对《拓尔思信息技术股份有 限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》相关条款 进行修改。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理办法》（2023 年4 月）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。

（十四）审议通过《关于修改＜信息披露事务管理制度＞的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创 业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——信 息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，公司拟对《拓尔 思信息技术股份有限公司信息披露事务管理制度》相关条款进行修改。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露事务管理制度》（2023 年4 月）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。

（十五）审议通过《关于修改＜关联交易管理制度＞的议案》

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根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市 公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司拟对《拓尔思信 息技术股份有限公司关联交易管理制度》相关条款进行修改。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理制度》（2023 年 4 月）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于修改＜对外担保管理制度＞的议案》

根据《公司法》《中国人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8 号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运 作》等有关规定及《公司章程》，公司拟对《拓尔思信息技术股份有限公司对外 担保管理制度》相关条款进行修改。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管理制度》（2023 年 4 月）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于修改＜对外投资管理制度＞的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，公司拟对《拓尔思信息技术股份有限公司对外投资管理制 度》相关条款进行修改。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理制度》（2023 年 4 月）。

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表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于修改＜规范与关联方资金往来的管理制度＞的议案》 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市 公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《拓尔思信息 技术股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》相关条款进行修改。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《规范与关联方资金往来的管 理制度》（2023 年4 月）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。 本议案需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于修改＜内部审计制度＞的议案》

根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《中国 内部审计准则第1101 号——内部审计基本准则》《企业内部控制应用指引》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《拓尔思信息技术股份有限 公司内部审计制度》相关条款进行修改。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计制度》（2023 年4 月）。 表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。

（二十）审议通过《关于修改＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议 案》

根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司 实际情况，公司拟对《拓尔思信息技术股份有限公司年报信息披露重大差错责任 追究制度》相关条款进行修改。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披

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露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《年报信息披露重大差错责任 追究制度》（2023 年4 月）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。

（二十一）审议通过《关于修改＜独立董事年报工作制度＞的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规 范运作》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《独立董事 工作制度》等有关规定，公司拟对《拓尔思信息技术股份有限公司独立董事年报 工作制度》相关条款进行修改。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事年报工作制度》（2023 年4 月）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。

（二十二）审议通过《2023 年第一季度报告》

公司《2023 年第一季度报告》详见公司于同日在中国证券监督管理委员会 指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。

（二十三）审议通过《关于召开2022 年年度股东大会的议案》

同意公司于2023 年5 月10 日通过现场会议及网络投票方式召开公司2022 年年度股东大会。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022 年年度股东大 会的通知公告》（公告编号：2023-059）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票，本议案获得通过。

三、备查文件

（一）《拓尔思信息技术股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》； （二）《拓尔思信息技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次 会议相关事项的事前认可意见》；

（三）《拓尔思信息技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次

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会议相关事项的独立意见》；

• （四）《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2022

• 年度内部控制自我评价报告之核查意见》；

• （五）《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2022

• 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》；

• （六）《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报

• 告》（信会师报字[2023]第ZG10748 号）。

特此公告。

拓尔思信息技术股份有限公司董事会

2023 年4 月15 日

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