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TRS Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2025
Apr 14, 2026
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Audit Report / Information
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中信建投证券股份有限公司
关于拓尔思信息技术股份有限公司
2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790号）核准，公司本次向特定对象发行股份数量为78,328,981股，发行价格为11.49元/股，本次发行募集资金总额为899,999,991.69元，扣除相关发行费用9,634,003.76元（不含税）后，实际募集资金净额为890,365,987.93元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2024年10月17日出具了《拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2024]第ZG12074号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至2025年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金账户余额为715,659,713.08元。报告期内，公司利用募集资金投入募集资金投资项目金额172,099,504.53元，置换其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用1,992,494.32元，手续费支出1,270.08元，利息收入12,667,010.33元，现金管理
收益 944,003.33 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，该办法分别于2025年7月21日、2025年8月6日经公司第六届董事会第二十一次会议、2025年第二次临时股东会审议通过。
2024年10月14日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，同意公司与保荐人、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。2024年10月18日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、中信建投证券签署了《募集资金三方监管协议》；公司与宁波银行股份有限公司北京分行、中信建投证券签署了《募集资金三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司北京分行、中信建投证券签署了《募集资金三方监管协议》。
公司与上述保荐人及商业银行签订的《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 金额 | 其中：理财产品 | 大额存单 | 活期 |
|---|---|---|---|---|
| 中国民生银行股份有限公司北京望京支行 | 260,631,433.30 | - | 170,000,000.00 | 90,631,433.30 |
| 宁波银行股份有限公 | 254,519,144.80 | 150,000,000.00 | 100,000,000.00 | 4,519,144.80 |
| 开户银行 | 金额 | 其中：理财产品 | 大额存单 | 活期 |
|---|---|---|---|---|
| 司北京分行 | ||||
| 招商银行股份有限公司北京亚运村支行 | 200,509,134.98 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 509,134.98 |
| 合计 | 715,659,713.08 | 250,000,000.00 | 370,000,000.00 | 95,659,713.08 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
公司2025年度募集资金实际使用172,099,504.53元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司第六届董事会第十五次会议于2024年12月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金人民币1,992,494.32元置换预先支付的发行费用（不含税）。截至2025年2月19日，该笔款项已经从募集资金专户转出。本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换的专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZG12311号）。
（四）用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况
2024年10月29日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币90,000.00万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性
好、发行主体为有保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构的结构性存款、大额存单、保本型理财产品、收益凭证等保本型产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。2025年11月4日，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理和自有资金进行委托理财的公告》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币75,000.00万元(含本数)进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构的结构性存款、大额存单、保本型理财产品、收益凭证等保本型产品，额度使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为701,677,417.97元，其中，公司利用闲置募集资金进行现金管理尚未到期余额为620,000,000.00元。报告期内，公司存在用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况，具体情况如下：
单位：元
| 签约方 | 产品名称 | 购买金额 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 期末是否赎回 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国民生银行股份有限公司北京望京支行 | 结构性存款 | 15,000,000.00 | 2024/11/22 | 2025/1/3 | 1.20%-1.90% | 是 |
| 结构性存款 | 90,000,000.00 | 2025/11/1 | 2025/11/30 | 1.00%-1.58%-1.78% | 是 | |
| 结构性存款 | 90,000,000.00 | 2025/12/1 | 2025/12/31 | 1.00%-1.58%-1.78% | 是 | |
| 大额存单 | 280,000,000.00 | 2024/10/30 | 2025/10/30 | 1.65% | 是 | |
| 大额存单 | 170,000,000.00 | 2025/10/30 | 2026/10/30 | 1.40% | 否 | |
| 宁波银行股份有限公司北京分行 | 结构性存款 | 20,000,000.00 | 2024/11/13 | 2025/5/13 | 1.00%-2.40% | 是 |
| 结构性存款 | 30,000,000.00 | 2024/11/13 | 2025/2/13 | 1.00%-2.40% | 是 | |
| 结构性存款 | 100,000,000.00 | 2025/11/6 | 2026/5/6 | 2.05% | 否 | |
| 结构性存款 | 30,000,000.00 | 2025/11/28 | 2026/2/27 | 1.95% | 否 | |
| 结构性存款 | 20,000,000.00 | 2025/12/5 | 2026/6/5 | 2.00% | 否 | |
| 大额存单 | 100,000,000.00 | 2025/11/6 | 2026/11/6 | 1.55% | 否 | |
| 定期存款 | 250,000,000.00 | 2024/10/30 | 2025/10/30 | 1.70% | 是 | |
| 七天通知存款 | 15,000,000.00 | 2024/7/2 | 2025/8/14 | 1.55% | 是 |
| 签约方 | 产品名称 | 购买金额 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 期末是否赎回 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 招商银行股份有限公司北京亚运村支行 | 七天通知存款 | 10,000,000.00 | 2024/8/20 | 2025/8/14 | 1.40% | 是 |
| 七天通知存款 | 48,000,000.00 | 2024/9/27 | 2025/8/14 | 1.40% | 是 | |
| 结构性存款 | 30,000,000.00 | 2024/10/31 | 2025/4/30 | 1.50%-2.00% | 是 | |
| 结构性存款 | 30,000,000.00 | 2025/11/4 | 2026/1/5 | 1.70% | 否 | |
| 结构性存款 | 30,000,000.00 | 2025/11/4 | 2026/5/5 | 1.70% | 否 | |
| 结构性存款 | 40,000,000.00 | 2025/11/4 | 2026/8/4 | 1.70% | 否 | |
| 大额存单 | 250,000,000.00 | 2024/10/30 | 2025/10/30 | 1.65% | 是 | |
| 大额存单 | 100,000,000.00 | 2025/11/3 | 2026/11/3 | 1.40% | 否 | |
| 合计 | 1,748,000,000.00 | - | - | - | - |
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至本报告期末，公司尚未使用的募集资金及利息存储于募集资金专户中。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、改变募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生改变。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论
性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，拓尔思2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了拓尔思2025年度募集资金存放、管理与使用情况
七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人认为：公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金管理违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，保荐人对公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况无异议。
6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_____
张苏 周岱岳
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附表 1
募集资金使用情况对照表
2025 年度
单位：元
| 募集资金总额 | 890,365,987.93 | 本报告期投入募集资金总额 | 172,099,504.53 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 188,688,569.96 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%) (3) = (2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.拓天行业大模型研发及AIGC应用产业化项目 | 否 | 890,365,987.93 | 890,365,987.93 | 172,099,504.53 | 188,688,569.96 | 21.19 | 2027年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 890,365,987.93 | 890,365,987.93 | 172,099,504.53 | 188,688,569.96 | - | - | - | - | - | 否 |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 890,365,987.93 | 890,365,987.93 | 172,099,504.53 | 188,688,569.96 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
|---|---|
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第六届董事会第十五次会议于2024年12月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的议案》。同意公司使用向特定对象发行股票募集资金人民币1,992,494.32元置换预先支付的发行费用（不含税）。截至2025年2月19日，该笔款项已经从募集资金专户转出。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 其中使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为人民币620,000,000.00元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金（含利息收入及现金管理收益）继续存放于公司募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
9
附表 2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 无 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | - | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | - | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | - |
注：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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