TRS Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 18, 2024

拓尔思信息技术股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

审核中心意见落实函中相关问题的回复 信会师函字 [2024] 第 ZG048 号

关于拓尔思信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的

审核中心意见落实函中相关问题的回复

信会师函字 [2024] 第 ZG048 号

深圳证券交易所：

贵所于 2024 年 3 月 22 日出具的《关于拓尔思信息技术股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔 2024 〕 020010 号）（以 下简称 “ 意见落实函 ” ）已收悉。我们对意见落实函中涉及的相关问题进行了认 真核查，现将意见落实函中需由会计师发表意见的问题答复如下。

宋体（加粗）	意见落实函所列问题
宋体	对意见落实函所列问题的回复
楷体（加粗）	对意见落实函所列问题的回复涉及修改招股说明书等申请文件的内 容

在本意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上 存在差异，均为四舍五入所致。

问题一

2022 年和 2023 年 1-9 月，发行人实现营业收入分别为 90,726.83 万元和 60,137.55 万元，同比下降 11.81% 和 5.57% ；实现扣非归母净利润分别为 8,020.32 万元和 -56.13 万元，同比下降 61.39% 和 100.78% 。发行人 2021 年向不特定对象 发行可转换公司债券的募投项目均存在延期情形，且截至 2023 年 9 月 30 日均 未达到预定可使用状态。本次募集资金总额不超过 184,481.67 万元，其中 129,382.20 万元属于资本性支出。

请发行人结合最近一年一期业绩下滑原因、前次募投项目延期原因和最新 进展、目标客户和订单情况、本次募投项目下游市场需求、公司竞争优势、前次 募投项目和本次募投项目预计新增折旧摊销占未来收入和利润总额比重等，进 一步说明在业绩下滑、前次募投项目尚未达产情况下，实施本次募投项目是否会 对未来业绩产生不利影响，并充分披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）结合最近两年业绩下滑原因、前次募投项目延期原因和最新进展、目 标客户和订单情况、本次募投项目下游市场需求、公司竞争优势、前次募投项目 和本次募投项目预计新增折旧摊销占未来收入和利润总额比重等，进一步说明 在业绩下滑、前次募投项目尚未达产情况下，实施本次募投项目是否会对未来业 绩产生不利影响，并充分披露相关风险。

1 、最近两年业绩下滑原因

最近两年，公司业绩下滑情况具体如下：

2022 年度和 2023 年度，公司的营业收入分别为 90,726.83 万元和 7 8,167.84 万元，较上年同期分别下降 11.81%和 13.84%，公司扣除非经常性损益前后归属 于母公司所有者的净利润分别为 12,771.49 1 万元、8,022.02 万元和 3,646.60 万元、 242.86 万元，较上年同期分别下降 48.03%、61.38%和 71.45%、96.97%，具体原

1 根据公司2023 年起执行《企业会计准则解释第16 号》中关于单项交易产生的资产和负债相关的递 延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，并追溯调整2022 年度财务报表相关项目，下同。

1

因分析及与前次可转债募投项目（以下简称“前次募投项目”）的关系情况分析 如下：

（ 1 ）收入方面：受大数据软件产品及服务下游政府相关行业客户原有项目 进度推迟及新增项目采购延缓等，大数据软件产品及服务收入同比下降，且公司 聚焦软件主业，系统集成收入同比下降，而公司与前次募投项目相关的人工智能 软件产品及服务等收入尚未达产

发行人最近两年收入存在下滑的情形，主要系公司大数据软件产品及服务收 入分别较上年同期下降 13,636.13 万元、6,588.61 万元，同时公司聚焦软件主业， 系统集成业务收入近两年分别下降近 5,000 万元，而人工智能软件产品及服务收 入保持稳定增长。

从行业角度来看，大数据软件产品及服务收入中政府行业和公共安全行业收 入下降明显，分别同比下降 8,051.68 万元、3,998.44 万元，其下滑原因主要受到 宏观经济影响，政府相关单位原有项目的实施、交付、验收等相关工作的进度有 所推迟，新增项目的招投标等采购也一定程度上延缓，叠加 2022 年度短期宏观 因素影响，上述情况综合导致大数据软件产品及服务中公司政府和安全相关单位 用户贡献的收入出现一定程度的下降。

随着《关于加强数字政府建设的指导意见》《国务院办公厅关于印发全国一 体化政务大数据体系建设指南的通知》等一系列政策文件的不断出台，未来通过 人工智能、大数据等新一代信息技术手段开展数字政府建设仍为推进国家治理能 力和治理体系现代化的重要举措。据 IDC（国际数据公司）预测，在“十四五” 规划和数字政府政策的引导下，数字政府市场迎来重要发展窗口期，预计到 2026 年将达到 2,173 亿元人民币的市场规模，是有效推动数字中国建设的重要组成部 分。随着政府相关单位对人工智能等产品需求的释放，公安、安全等刚性领域需 求的增多，且公司针对政府相关单位客户的进一步下沉和拓展（如从部委客户下 沉到区县，从公司深耕的传统优势部门向其他部门拓展），潜在政府相关单位客 户将增多，新增订单量预计上涨，并随着公司大模型等人工智能等相关新产品的 不断推出和行业的横向拓展，公司业绩有望逐渐恢复并反弹。2023 年度，公司人 工智能软件产品及服务中政府及公共安全行业收入为 8,497.45 万元，较去年同期 上涨 17.95%。截至 2023 年末，公司在手订单金额为 54,290.74 万元，较 2022 年

2

末增加 1,448.05 万元，公司期末在手订单金额同比开始上升，为公司后续业绩实 现反弹提供有力支撑。

公司前次募投项目预计于 2024 年 4 月底左右结项达产，与其相关的人工智 能软件产品及服务等收入在最近两年呈现上涨趋势，为前次募投项目结项达产后 顺利运营奠定了基础。

（ 2 ）期间费用方面：伴随前次募投项目的建设进展，公司加大销售、管理、 研发布局投入，新增可转债利息支出及新办公楼折旧，使得期间费用同比上升

最近两年，公司的期间费用分别为 45,802.27 万元和 50,428.91 万元，较上年 同期分别增加 17.73%和 10.10%，其中：①2022 年度，公司期间费用同比上升 17.73%，增加 6,898.37 万元，主要系销售费用、研发费用、财务费用分别上升 18.81%、29.97%和 75.72%，一方面系伴随前次募投项目的建设推进，为保持公 司竞争优势，公司逐步加大研发、销售布局投入，相关人员数量及平均薪酬均有 所增加；另一方面前次再融资发行可转换债券新增利息支出使得 2022 年度公司 的财务费用整体增加；②2023 年度，公司期间费用同比上升 10.10%，增加 4,626.64 万元，主要系销售费用、管理费用、研发费用分别上升 10.63%、31.00%和 15.40%， 一方面系伴随前次募投项目的建设推进，为保持公司竞争优势，公司逐步加大研 发、销售布局投入，相关人员数量及平均薪酬均有所增加；另一方面伴随着前次 募投项目的推进，发行人购置北京新办公场地、服务器等相关资产，2023 年度折 旧及摊销费用较去年同期大幅增加。

（ 3 ）其他方面：投资收益、税金及附加、固定资产处置收益等存在一定波

动

2022 年度，公司投资收益较去年同期减少 2,128.18 万元，其中：①公司 2022 年度处置其他非流动金融资产取得的投资收益较 2021 年度减少 1,310.07 万元， 主要系公司于 2021 年度处置北京榕华蓝拓投资中心（有限合伙）部分份额，取 得退出收益 886.73 万元，而 2022 年度其他非流动金融资产退出收益较少；② 2022 年度权益法核算的长期股权投资收益较去年同期减少 657.86 万元，主要系 公司联营企业耐特康赛在 2022 年度存在亏损，导致公司权益法下确认的投资收 益-878.13 万元。

3

2023 年度，公司税金及附加为 3,664.00 万元，较去年同期增加 2,499.12 万 元，主要系成都拓尔思报告期前 2020 年度已售房产完成土地增值税清算审核， 汇算清缴后缴纳相应的土地增值税 2,516.20 万元，而去年无相应税项支出；2023 年度，公司资产处置收益为 35.19 万元，较去年同期下降 1,166.71 万元，主要系 去年同期公司新购置办公场地，出售原办公场地西奥中心 A 座 17 层部分房屋， 而本期公司固定资产处置收益较少。

综上所述，公司最近两年存在业绩波动及下滑的情形，主要系：（1）受大 数据软件产品及服务下游政府相关行业客户原有项目进度推迟及新增项目采购 延缓，大数据软件产品及服务收入同比下降，且公司聚焦软件主业，系统集成收 入同比下降，而前次募投项目尚未达产；（2）伴随前次募投项目的建设进展， 公司加大销售、管理、研发布局投入，新增薪酬、可转债利息支出及新办公楼、 服务器等资产折旧，使得期间费用同比上升；（3）投资收益、税金及附加、固 定资产处置收益等存在一定波动。未来伴随着公司业务不断发展、前次募投项目 达产后实现收益，对期间费用占比和利润影响情况将有所改善。

2 、前次募投项目延期原因和最新进展、目标客户和订单情况

因受前期外部环境等因素影响，公司前次募投项目的软硬件采购及安装时间 有所延长，实施进度整体有所放缓。同时，基于近年来人工智能、大数据、云计 算、网络安全等新一代技术快速发展以及公司长远发展等角度考虑，经审慎研究， 公司对前次募投项目中的“新一代语义智能平台及产业化项目”“泛行业智能融 媒体云服务平台项目”“新一代公共安全一体化平台项目”达到预定可使用状态 的时间由 2023 年 4 月 30 日延长至 2024 年 4 月 30 日。

截至 2024 年 4 月 10 日，前次募投项目已投入金额进展情况具体如下（单 位：万元）：

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募投项目名称	使用募集资金具体投资项目	拟使用募集资 金金额①	截至目前已使用金额②	预计结项前投入金 额③	截至目前已投入 比例②/①	预计结项前投入 比例（②+③）/ ①
新一代语义智能 平台及产业化项 目	场地购置	8,846.40	8,846.40		100.00%	100.00%
	场地装修	582.00	612.00		105.15%	105.15%
	设备购置	10,622.10	10,308.06		97.04%	97.04%
	软件及数据资源	7,796.10	5,497.14	435.00	70.51%	76.09%
	小计	27,846.60	25,263.60	435.00（注2）	90.72%	92.29%
泛行业智能融媒 体云服务平台项 目	场地购置	7,866.00	7,866.00		100.00%	100.00%
	场地装修	517.50	517.50		100.00%	100.00%
	设备购置	7,735.90	5,771.80	1,500.00	74.61%	94.00%
	软件及数据资源	7,205.30	5,758.12	630.00	79.92%	88.66%
	小计	23,324.70	19,913.42	2,130.00（注3）	85.37%	94.51%
新一代公共安全 一体化平台项目	场地购置	5,760.80	5,760.80		100.00%	100.00%
	场地装修	379.00	337.36		89.01%	89.01%
	设备购置	5,470.00	3,231.86	1,821.70	59.08%	92.39%
	软件购置	5,945.50	5,079.27	350.00	85.43%	91.32%
	小计	17,555.30	14,409.29	2,171.70（注4）	82.08%	94.45%
补充流动资金	补充流动资金	10,443.20	10,472.87		100.28%	100.28%
合计	场地购置	22,473.20	22,473.20		100.00%	100.00%

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募投项目名称	使用募集资金具体投资项目	拟使用募集资 金金额①	截至目前已使用金额②	预计结项前投入金 额③	截至目前已投入 比例②/①	预计结项前投入 比例（②+③）/ ①
	场地装修	1,478.50	1,466.86		99.21%	99.21%
	设备购置	23,828.00	19,311.72	3,321.70	81.05%	94.99%
	软件及数据资源购置	20,946.90	16,334.53	1,415.00	77.98%	84.74%
	补充流动资金	10,443.20	10,472.87		100.28%（注 5）	100.28%
	合计	79,169.80	70,059.18	4,736.70	88.49%	94.48%

注 1：“预计结项前投入”均已签署合同或已确定产品选型及供应商，作为根据公司目前相关采购进展情况预计；

注 2：新一代语义智能平台及产业化项目已确定采购安全、开发和办公软件等选型及供应商，金额合计约 435 万元，相关款项预计 2024 年 4 月底前 支付，预计该募投项目总体累计使用比例将达到 90%以上；

注 3：泛行业智能融媒体云服务平台项目已确定采购设备、工具软件、开发和办公软件等选型及供应商，金额合计约 2,130 万元，相关款项预计 2024 年 4 月底前支付，预计该募投项目总体累计使用比例将达到 90%以上；

注 4：新一代公共安全一体化平台项目中天行网安已与山东浪潮超高清视频产业有限公司、北京中宇万通科技股份有限公司等供应商签订了相关设 备、系统软件采购协议，合同金额累计 3,685.57 万元，已支付 1,513.87 万元，剩余 2,171.70 万元预计 2024 年 4 月底前支付，预计该募投项目总体累计使 用比例将达到 90%以上；

注 5：补充流动资金比例高于 100%系在募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

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从公司截至目前前次募投项目投资进展来看，总体募集资金使用比例达 88.49%，预计公司将在 2024 年 4 月底左右将上述项目正常结项，预计结项前总 体投入比例接近 95%，不存在继续延期的情形。

另外，从目标客户和订单情况来看，公司已为前次募投项目储备了相关的在 手订单。截至 2024 年 4 月 10 日，发行人与前次募投项目相关在手订单 3.37 亿 元，预计在项目结项后产生相关效益，具体分布如下：

单位：万元

募投项目名称	目标客户	在手订单金额
新一代语义智能 平台及产业化项 目	政务、安全、金融、军工、企业、知识产权、出 版和网信等多类行业用户	24,775.30
泛行业智能融媒 体云服务平台项 目	中央媒体、省级媒体、行业媒体、地市媒体（含 区县）、党政融媒体、企业媒体及其他媒体等	6,375.49
新一代公共安全 一体化平台项目	公安、检法司、应急管理、党政军等与公共安全 相关有大数据安全需求行业	2,523.27
合计		33,674.06

注：新一代公共安全一体化平台项目面向公共安全行业，相关订单主要集中在下半年释 放，相关产品的项目实施周期普遍在 3-4 个月，项目实施周转较快，故截止时点上的在手订 单金额较少。

3 、本次募投项目下游市场需求、公司竞争优势

（ 1 ）本次募投项目下游市场需求情况

大模型具有强大的数据处理能力和深度学习能力，语义理解、推理能力强， 能够为各行各业提供更加精准和高效的解决方案，其在金融、媒体、政务等数字 化程度高、具有进一步智能化转型需求的行业的落地应用已成为行业发展的必然 趋势。

① 公司本次募投项目已签署合同金额超过 5,000 万元，随着未来募投项目 的推进、开发出更多应用场景的大模型产品，将带来相应收入

相比于传统 NLP 技术，大模型技术的突出优势在于具备语义理解与推理能

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力，可以自动处理过往需要人工审核判断的数据。因此在目前公司大模型落地应 用的初期探索阶段，公司结合与客户洽谈情况与相应业务场景的实际功能需求， 率先推出了在风控、审计、消保及产业大脑领域的应用，并已与平安银行、浦发 银行等客户签署了相关业务合同。截至 2024 年 4 月 10 日，公司拓天行业大模型 相关的已签署合同金额超过 5,000 万元，未来随着募投项目的持续推进实施、拓 天行业大模型实现对更多业务场景的赋能，将带来更大规模的业务收入。

② 市场规模广阔，垂直领域行业应用是大模型未来发展的重要方向

根据沙利文联合头豹研究院发布的《2023 年中国 AI 大模型应用研究报告》， 2022 年中国人工智能行业市场规模为 3,716 亿人民币，预计 2027 年将达到 1.57 万亿人民币，有望在下游金融等多领域不断渗透，实现大规模落地应用。根 据北京市科学技术委员会、中关村科技园区管理委员会发布的《北京市人工智能 行业大模型创新应用白皮书（2023 年）》，2024 年中国大模型市场规模预计达到 120 亿元。根据速途网联合大模型之家发布的《AI 大模型产业创新价值研究报 告》，中国大模型产业市场规模在 2028 年将达到 1,179 亿元。

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资料来源：沙利文，头豹研究院

通用大模型具备强大的泛化能力但缺乏行业深度，在专业和细分领域难以提

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供高价值服务。相对通用大模型，垂直行业大模型能够更直接地深入特定行业与 业务场景，更精准地满足行业特定的需求，可以弥补通用大模型无法最优化适配 到垂直行业中的不足。对于垂直行业而言，大模型是一种全新的生产力，赋能行 业全流程的同时改变行业的业务和商业模式，驱动行业实现数智化转型。行业应 用是大模型未来发展的必由之路，探索赋能不同行业场景的落地方式与应用价值 已成为大模型商业化落地的重要方向。

（ 2 ）公司竞争优势

① 30 年专注自然语言处理技术的积累

自成立以来，拓尔思始终坚持核心技术自主研发，拥有 40 余项发明专利、 800 余项软件著作权，一直引领全文检索和搜索引擎数据库、自然语言处理（NLP） 技术的原始创新和应用场景落地，是国内最早从事 NLP 研发的企业之一。目前， 公司聚焦 NLP、知识图谱、图像检索三大核心技术，结合机器人流程自动化技术， 面向不同应用场景，形成了一套完整的多模态人工智能产品体系，可为广大用户 提供文本、音视频、多模态等全栈 AI 服务能力。公司将行业知识图谱等语义知 识应用于深度学习中，通过知识驱动+大数据驱动，实现 AI 学习效果提升。同 时，公司实现了图像、视频、音频与文本的多模态融合的深度语义匹配，通过 OCR 识别、以图搜文、以文搜图、视频搜索、音频搜索等功能，可实现图像、声音与 文本之间的跨模态语义识别与检索。

公司曾获国家科技进步奖、参与 863 计划、重大科技计划、信息安全专项、 核高基专项等几十项国家级重点项目，是唯一获得过王选新闻科学技术特等奖的 市场化企业。公司已发布的拓天行业大模型取得业界广泛认可。公司“基于海量 行业数据集和向量数据库的大模型技术研究及示范应用”项目已取得北京市科学 技术委员会“2023 年度‘中央引导地方’专项人工智能领域”课题立项。根据中 国信息通信研究院发布的第八批“可信 AI”评估结果，公司的拓天大模型获得 4+级的综合评级，成为业界为数不多通过 4+级别验证的大模型之一，这也是目 前国产大模型达到的最高能力级别。

②多年深耕行业应用场景，相关行业场景的深刻理解和专业知识积累是实 现 AI 赋能产业发展的前提

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公司已专注自然语言处理技术的研发 30 年，以商业化、市场化、产业化为 目的，每次迭代的人工智能技术都能及时高效地融入到各行业产品中，在媒体融 合、智慧专利、智慧舆情、智慧金融、开源情报分析等不同应用场景中，实现科 技成果转化到技术商业化。

同时，公司在金融、媒体、政务等行业应用领域已积累深厚的行业专业知识， 对具体应用场景的业务痛点具有深刻理解，具备将大模型技术应用于实际业务场 景的天然业务与技术基因，为将大模型等先进技术转化为业务应用、进而实现收 入转化奠定了坚实基础。

③公司海量高质量数据资产是构建高质量行业大模型的重要保障，为公司 未来发展奠定坚实基础

数据是人工智能发展的三大核心要素之一，在人工智能赋能各行业发展中扮 演着至关重要的角色。公司 2010 年自建大数据中心，以长期服务多行业用户持 续累积的公开信源数据及向相关权威机构采购的数据为基础，拥有了规模及质量 均位列业界前茅的公开信源大数据。公司数据采集严格履行“三审三校”程序， 数据来源多样、权威、可靠，数据量规模大、更新快。在此基础上，公司对采集 的内容进行低噪、去重、数据结构化、数据归一化、内容标签化、属性知识化、 安全合规核查等精加工后，再将海量多源异构数据进行融合、关联、标注以及知 识化处理，构建形成大规模领域知识体系。相关数据资产是公司解决实际行业应 用场景的基础，也可迅速应用于拓天行业大模型的训练、是行业大模型实现落地 应用的基础和前提。

④多年业务积累的行业优质客户

公司已经在媒体、政府等行业深耕了 20 年以上，在金融行业也厚植了 15 年 以上，积累了一大批行业头部标杆和优质用户，如媒体行业服务了 72%的中央媒 体，61%的省级媒体，40%的行业媒体等用户；政府行业服务了 80%的中央和国 务院机构，64%的省级政府，52%的地市政府等用户；金融行业服务了 5 大国有 银行、3 大政策性银行、92%的股份制商业银行等用户。长期的行业客户深耕， 推动了公司行业应用向纵深发展，真正实现人工智能技术对行业的赋能，为公司 的长期发展奠定坚实基础。

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4 、前次募投项目和本次募投项目预计新增折旧摊销占未来收入和利润总额

比重

公司预计前次募投项目于 2024 年 4 月底左右建设完毕并进入运营期第一年 （假设该时点为 T），假设本次募投项目建设期亦从 T 开始计算（建设期三年、 之后进入运营期，T+第一年对应前次募投项目运营期第一年和本次募投项目建 设期第一年），前次募投项目和本次募投项目预计新增折旧摊销合计占未来收入 和利润总额比重情况具体测算如下（假设永续期和运营期第四年保持一致，T+第 四年对应前次募投项目运营期第四年和本次募投项目建成后运营期第一年、相关 折旧摊销占比将达到最大值）：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测期
	T+第一年	T+第二年	T+第三年	T+第四年
1、前次和本次募投项目折旧和摊销合计（a）	15,547.53	20,825.35	26,530.76	37,132.46
2、对营业收入的影响
现有营业收入-不含前次募投项目（b）（注1）	67,739.93	67,739.93	67,739.93	67,739.93
前次募投项目新增营业收入（c）（注2）	68,592.53	78,565.89	87,339.63	90,859.72
本次募投项目新增营业收入（d）（注3）	22,300.00	43,500.00	65,250.00	88,150.00
预计营业收入-含前次和本次募投项目（e=b+c+d）	158,632.47	189,805.82	220,329.56	246,749.65
前次和本次募投项目折旧和摊销占预计营业收入比重 （f=a/e）	9.80%	10.97%	12.04%	15.05%
预测期内前次和本次募投项目折旧和摊销占预计营业 收入比重均值	11.97%
3、对净利润的影响
现有净利润-不含前次募投项目（g）（注1）	16,752.23	16,752.23	16,752.23	16,752.23
前次募投项目新增净利润（h）（注2）	14,101.99	17,233.26	20,530.04	22,273.22
本次募投项目新增净利润（i）（注3）	-6,560.84	-3,394.07	-163.43	551.80
预计净利润-含募投项目（j=g+h+i）	24,293.39	30,591.42	37,118.85	39,577.26
前次和本次募投项目折旧和摊销占预计净利润比重 （k=a/j）	64.00%	68.08%	71.48%	93.82%
预测期内前次和本次募投项目折旧和摊销占预计净利 润比重均值	74.34%

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注 1：现有营业收入-不含前次募投项目=最近三年年均营业收入（2020 年度营业收入已 - 剔除房地产收入和合并耐特康赛收入） 前次募投项目预计建设期三年年均营业收入，且在 预测期内保持不变；现有净利润-不含前次募投项目=最近三年年均净利润（2020 年度净利 - 润已剔除房地产收入和合并耐特康赛净利润） 前次募投项目预计建设期三年年均净利润， 且在预测期内保持不变；

注 2：前次募投项目新增营业收入为前次募投项目运营期所预计的各年度收入，前次募 投项目新增净利润为前次募投项目运营期所预计的各年度净利润；

注 3：本次募投项目新增营业收入为本次募投项目建设期三年和运营期第一年所预计的 各年度收入，本次募投项目新增净利润为本次募投项目建设期三年和运营期第一年所预计的 各年度净利润；

注 4：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不 代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

经测算，前次募投项目结项并进入运营期、本次募投项目建设期开始后，预 测期内前次和本次募投项目折旧和摊销占预计营业收入比重均值为 11.97%、预 测期内前次和本次募投项目折旧和摊销占预计净利润比重均值为 74.34%。前次 和本次募投项目折旧和摊销占预计营业收入和扣除折旧摊销后净利润比重将在 在预测期第四年度（本次募投项目建设期三年、对应前次募投项目运营期第四年 和本次募投项目运营期第一年）达到最大值，之后开始逐年下降，预计新增收入 可完全覆盖新增折旧和摊销，长期来看实施本次募投项目而新增的折旧和摊销不 会对公司业绩产生负面影响。

5 、进一步说明在业绩下滑、前次募投项目尚未达产情况下，实施本次募投 项目是否会对未来业绩产生不利影响，并充分披露相关风险

综上所述，发行人最近两年业绩下滑，一方面主要系大数据软件产品及服务 受宏观经济影响，相关行业客户原有项目的实施交付验收工作有所推迟、新增项 目的招投标等流程有所延缓，使得相关收入出现下滑，且公司聚焦软件主业，系 统集成收入同比下降；另一方面公司加大市场布局、研发投入导致销售、研发相 关人员人数增加及平均薪酬上升，以及前次募投项目中因购置房产、服务器等折 旧摊销较大等导致期间费用上升。

本次募投项目行业前景较好，下游市场需求广阔，且与前次募投项目互为补 充和促进，从公司截至目前前次募投项目投资进展来看，总体募集资金使用比例 达 88.49%，预计公司将在 2024 年 4 月底左右将上述项目正常结项，预计结项前

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总体投入比例接近 95%，且后续新增折旧摊销金额对公司未来业绩的影响程度 相对较小。另外，伴随着前次募投项目的结项，前次募投项目在未来充分释放与 收入爬坡，不会对未来业绩产生重大不利影响。

针对实施本次募投项目可能对公司未来业绩产生不利影响的风险，发行人已 在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）募集资金和 投资项目相关风险”之“2、募集资金运用不能达到预期效益的风险”及“3、前 次及本次募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业绩的风险” 和“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金和投资项目相关风 险”之“（三）募集资金运用不能达到预期效益的风险”及“（四）前次及本次 募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业绩的风险”中进行了 充分披露，具体如下：

2 、募集资金运用不能达到预期效益的风险

本次募投项目预计投资总额184,481.67 万元，根据本次募投项目的效益测 算，收入利润方面，本项目进入运营期后，预计年均营业收入为110,175.00 万 元，年均净利润为10,758.26 万元。财务指标方面，本次募投项目的预测期内收 入复合增速为34.94%，略高于公司2020 年至2022 年人工智能软件产品及服务 收入33.57%的复合增速；本次募投项目的预测期平均毛利率为63.97%，与公司 2020 年至2022 年的综合毛利率接近，低于公司人工智能软件产品及服务的毛利 率；本次募投项目税后静态投资回收期为5.96 年（含建设期3 年），税后投资 内部收益率为13.68%。

一方面，若募投项目在进入正式运营期后下游的投资需求萎缩，或者市场上 出现更具竞争优势的产品， 则有可能出现公司本次募集资金投资项目实际收入增 速、毛利率水平等不及预期的情形，进而 导致盈利水平和开始盈利时间 不及预期 ， 则本募投项目的中长期资产投资及人员投入将对公司利润状况及盈利能力产生 不利影响。另一方面，若未来宏观经济形势和市场环境发生对发行人不利的重大 变化，将对募集资金投资项目的建设进度和实现效果带来不利影响。

3 、前次及本次募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业 绩的风险

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前次可转债募投项目中，固定资产、无形资产及长期待摊费用投资金额合计 为84,581.24 万元，相关折旧摊销已对公司报告期业绩构成影响，预计于2024 年4 月底左右正常结项并进入运营期；本次募投项目中，固定资产和无形资产投 资金额合计为129,382.40 万元，受相关折旧及摊销等影响，本次募投项目预计 从运营期第一年开始盈利。经测算，前次募投项目结项并进入运营期、本次募投 项目建设期开始后，预测期内前次和本次募投项目折旧和摊销占预计营业收入 比重均值为11.97%、占预计净利润比重均值为74.34%， 如果公司无法保持盈利 能力，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利 能力下降的风险。

二、会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师执行的程序包括但不限于：

1、根据公司公告财务数据，分析最近两年利润变化情况，并访谈公司财务 相关负责人，了解公司最近两年业绩下滑的主要原因，讨论营业收入、营业成本、 期间费用、投资收益、资产处置收益等科目的变化原因及对公司利润的影响情况； 查阅同行业可比公司的定期报告，核查公司最近两年业绩变动与同行业可比公司 的差异情况；

2、访谈公司财务相关负责人，了解公司前次募投项目存在延期的原因及最 新投资进展相关情况，了解公司前次募投项目的目标客户和订单情况；

3、查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，结合市场研究报告分析公司 本次募投项目面向下游市场的相关需求情况；访谈公司业务相关负责人，了解公 司在相关领域的发展情况及竞争优势；

4、查阅公司前次及本次募投项目的可行性研究报告，计算募投项目预计新 增折旧摊销占其未来收入和净利润总额的比重并分析其合理性；

5、访谈公司业务相关负责人，结合公司近期经营业绩情况、前次募投项目 延期及最近进展情况、本次募投项目下游市场及公司竞争优势、新增折旧摊销等 方面，了解公司实施本次募投项目对未来业绩的影响情况。

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（二）核查结论

经核查，会计师认为：

1、公司最近两年存在业绩波动及下滑的情形，主要系：（1）受大数据软件 产品及服务下游政府行业客户原有项目进度推迟及新增项目采购延缓，收入同比 下降，同时公司聚焦软件主业，系统集成收入同比下降，且前次募投项目尚未达 产；（2）伴随前次募投项目的建设进展，公司加大销售、管理、研发布局投入， 新增薪酬、可转债利息支出及新办公楼、服务器等资产折旧，使得期间费用同比 上升；（3）投资收益、税金及附加、固定资产处置收益等存在一定波动；

2、公司前次募投项目延期主要系受前期外部环境等因素影响，导致软硬件 采购及安装时间有所延长，实施进度整体有所放缓，具备其合理性；根据目前的 投资进展，预计前次募投项目将在 2024 年 4 月底正常结项；同时，公司合理规 划前次募投项目的目标客户及销售推广，已储备了前次募投项目相关订单；

3、公司本次募投项目主要面向金融、媒体、政务等数字化程度高、具有进 一步智能化转型需求的垂直细分领域下游市场；公司本身亦在数据资产规模、行 业客户资源和核心技术积累等方面具备一定先发优势，助力本次垂直细分领域行 业大模型的研发建设及销售推广；

4、公司前次及本次募投项目的折旧摊销占未来预计总收入、净利润比重测 算合理，预计营业收入可覆盖新增折旧和摊销；

5、从公司截至目前前次募投项目投资进展来看，募集资金使用比例已较高， 伴随着前次募投项目的结项并如果能够按期逐步实现收入转化，结合本次募投项 目效益测算，长期来看，预计不会对未来业绩产生重大不利影响，公司已在募集 说明书中充分披露相关风险。

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（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于拓尔思信息技术股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》之签章页）

立信会计师事务所 中国注册会计师：安行

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：杜佳彬

· 中国 上海 2024年4月18日

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