TRS Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Dec 27, 2023

中信建投证券股份有限公司

关于拓尔思信息技术股份有限公司

2023 年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：拓尔思 保荐代表人姓名：黄亚颖 联系电话：010-86451397 保荐代表人姓名：董军峰 联系电话：021-68801585 现场检查人员姓名：黄亚颖 现场检查对应期间：2023 年度 现场检查时间：2023 年 12 月 21 日-2023 年 12 月 22 日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、三会议事规则及会议资料，与公司 相关负责人进行沟通等 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 是 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规 是 则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 不适用 息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 不适用 相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 （二）内部控制 现场检查手段：查阅公司组织结构、内部审计制度及相关内部控制制度，与公司内 部审计部门相关人员进行沟通等 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 是 门（如适用） 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 是

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部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公告信息对应的支持性文件的真实性、准确性和完整性，并对公告信息进行跟踪
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司章程、关联交易决策制度等，查阅董事会、监事会决策程序及独立董事意见，与公司相关负责人员进行沟通
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是

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2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形	是
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务			不适用
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议，了解三方监管协议执行情况，查阅募集资金专户对账单，就募投项目进度、投资效益等与相关人员沟通
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形		否（注1）
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			不适用
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符	是
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司定期报告，分析财务报表；与公司相关人员进行沟通
1.业绩是否存在大幅波动的情况	是（注2）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况

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现场检查手段：查阅公司定期报告，核查公司及股东相关承诺的履行情况
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、现金分红制度等，核查公司现金分红的执行情况，查阅公司定期报告及三会资料，与公司管理层等相关人员进行沟通等
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改			不适用
二、现场检查发现的问题及说明
注1：存在闲置募集资金进行现金管理的情形，拓尔思于2023 年3 月13 日召开相关董事会、监事会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构的结构性存款、大额存单、保本型理财产品、收益凭证等保本型产品。注2：2023年1-9月，公司的营业收入为60,137.55万元，较去年同期下降5.57%，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2,286.37 万元、-56.13 万元，较去年同期分别下降77.96%、100.78%，主要系当期验收确认收入的大数据软件产品及服务项目金额有所下降、当期确认成本的外购软硬件金额较大、期间费用中的职工薪酬及折旧摊销费用快速上升、当期固定资产处置收益下降等因素所致，上述因素不存在持续不利影响，不会造成短期内不可逆转的下滑。

注 1：存在闲置募集资金进行现金管理的情形，拓尔思于 2023 年 3 月 13 日召开相 关董事会、监事会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同 意使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有 保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构的结构性存款、大额存单、保本型理财 产品、收益凭证等保本型产品。 注 2：2023 年 1-9 月，公司的营业收入为 60,137.55 万元，较去年同期下降 5.57%， 公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,286.37 万元、 -56.13 万元，较去年同期分别下降 77.96%、100.78%，主要系当期验收确认收入的 大数据软件产品及服务项目金额有所下降、当期确认成本的外购软硬件金额较大、 期间费用中的职工薪酬及折旧摊销费用快速上升、当期固定资产处置收益下降等因 素所致，上述因素不存在持续不利影响，不会造成短期内不可逆转的下滑。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公 司 2023 年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：______________ ______________ 黄亚颖 董军峰

中信建投证券股份有限公司

2023年12月27日

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