Troy Information Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Dec 26, 2018

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证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编号：2018-104

创意信息技术股份有限公司

关于部分限售股份解禁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为公司 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金购 买上海格蒂电力科技有限公司（简称“上海格蒂”）100%股权时非公开发行的部 分股份。

2、本次解除限售股份的上市流通日为：2019 年 1 月 2 日（星期三）。

3、本次解除限售股份可解除限售数量为 44,936,734 股，占公司股份总数的

8.55%；实际可上市流通数量为 23,896,628 股，占公司总股本的 4.55%。

一、本次解除限售股份取得的基本情况及公司总股本变动情况

2015 年 11 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《关于核准创意信息技术股份有限公司向雷厉等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2015]2473 号）文件，核准公司向雷厉、黎静、乌 鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司（以下简称“至佳喜”）、武汉雷石恒誉股权投资 合伙企业（有限合伙）、宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）、中国－比利时 直接股权投资基金、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）、上海创祥创 业投资合伙企业（有限合伙）8 名特定对象发行股份购买资产，共计发行 24,550,560 股；同时向安信乾盛兴源 2 号专项资产管理计划（以下简称：安信乾 盛）、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：招远秋实）、拉萨 弘俊投资管理有限公司（以下简称：拉萨弘俊）、四川昊坤投资股份有限公司（以 下简称：昊坤投资）及上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：上 海泓境）5 名特定对象非公开发行股票配套融资，共计增发 9,165,543 股，上述 股份均为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年 12 月 30 日。发行后公司总股 本为 148,016,103 股。

2016 年 5 月 13 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配 方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后总股本增至 222,024,154

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股。

2016 年 9 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准创意信息 技术股份有限公司向杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2016]2052 号），核准公司向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜合计 发行股份 19,199,993 股购买相关资产，核准创意信息非公开发行股份募集配套资 金不超过 80,000 万元。公司向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜共计发 行 19,199,993 股后，总股本为 241,224,147 股；向四川省集成电路和信息安全产 业投资基金有限公司、贵州铁路发展基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、 财通基金管理有限公司和广东宝丽华新能源股份有限公司发行股份募集配套资 金，共计发行 21,621,621 股后，总股本为 262,845,768 股。

2017 年 5 月 9 日,公司 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方 案,以资本公积金 262,845,768 元向全体股东每 10 股转增 10 股，每 10 股派发现 金红利 1 元（含税），转增后公司总股本为 525,691,536 股, 当日,会上同时审议通 过了关于回购格蒂电力 2016 年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案,完成上 述转增方案及回购注销补偿义务人共计 115,386 股（雷厉 69,510 股、黎静 23,170 股、至佳喜 22,706 股）后，公司总股本为变更为 525,576,150 股。

截至本提示性公告日，本公司总股本为 525,576,150 股，尚未解除限售的股 份数量 248,437,031 股，占总股本的比例为 47.27%。

二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

（一）股份锁定承诺

1、雷厉、黎静、至佳喜自发行结束日起 12 个月内不得转让。在此基础上， 雷厉、黎静、至佳喜（以下合称“补偿义务人”）取得的上市公司股份应在满足 以下的具体条件后分期解除限售：

（1）补偿义务人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其 相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股 份数量按如下公式计算：

当期可解锁股份数量=本次发行完成后补偿义务人持有的全部创意信息股份 数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认 的 2015 年度标的资产实际净利润金额÷2015 年度业绩承诺净利润金额）

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其中，（经注册会计师审计确认的 2015 年度标的资产实际净利润金额÷2015 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算； （2）补偿义务人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成 其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现 情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公 式计算：

当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股 份数）×（经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年度 业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

（3）补偿义务人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成 其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现 情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公 式计算：

当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股 份数）×（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度 业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年 度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。

补偿义务人剩余未解锁的股份应在履行完毕对创意信息的全部业绩补偿、资 产减值测试补偿后方可流通。

关于业绩承诺相关的锁定期全部届满日，补偿义务人持有创意信息的剩余部 分股份将继续锁定至关于应收账款全部补偿义务履行完毕之日止，作为标的公司 按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收回约定的应收账款，且相关承 诺主体未按承诺以现金方式向创意信息支付坏账损失补偿，则创意信息有权以总 价人民币 1.00 元的价格向补偿义务人回购相应数量的股份，并予以注销。

上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方 8 名股东中的自然人担任上 市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所 的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

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2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的认 购方上海泓境、安信乾盛、拉萨弘俊、招远秋实、昊坤投资认购的上市公司本次 募集配套资金相关股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。

（二）业绩补偿承诺

雷厉、黎静、至佳喜公司作为业绩承诺人承诺：格蒂电力 2015 年、2016 年 和 2017 年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东净 利润为准）分别不低于 5,850 万元、7,600 万元和 9,500 万元。

若格蒂电力 2015 年、2016 年和 2017 年各年度的实际净利润数低于当年净 利润预测数，则补偿义务人应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股 份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿 的，补偿义务人应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补 偿，以此类推。若出现补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况， 补偿义务人将以现金折股方式进行补偿。补偿义务人当期应补偿的全部股份将由 创意信息无偿回购并予以注销。补偿义务人按照约定向创意信息进行补偿金额以 标的资产的交易价格为限。

（三） 截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了各项 承诺。

（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形， 公司对其不存在违规担保。

（五）2018 年 4 月 24 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告，结论为：截至 2017 年 12 月 31 日，2017 年度格蒂电力实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损 益前后孰低）9,759.99 万元。

三、本期可解锁股份安排

雷厉、黎静、至佳喜、上海泓境、安信乾盛、拉萨弘俊、招远秋实、昊坤投 资所持 2015 年非公开发行股份即将届满 36 个月，同时补偿义务人雷厉、黎静、 至佳喜已完成 2017 年度业绩承诺，且已履行完毕对创意信息的全部业绩补偿、 资产减值测试补偿，剩余未解锁的股份应在本次全部解除限售。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为：2019 年 1 月 2 日（星期三）。

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• 2、本次解除限售股份可解除限售数量为 44,936,734 股，占公司股份总数的

• 8.55%；实际可上市流通数量为 23,896,628 股，占公司总股本的 4.55%。

  • 3、本次申请解除股份限售的股东为 8 名。

  • 4、本次解除限售股份及上市流通的具体情况如下表所示：

单位：股

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量	备注
1	雷厉	10,506,129	10,506,129	0	注1
2	黎静	3,502,044	3,502,044	0	注2
3	至佳喜	3,431,933	3,431,933	0	注3
4	四川昊坤投资股份有限公司	2,400,000	2,400,000	2,400,000
5	深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）	2,400,000	2,400,000	2,400,000
6	上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）	1,200,000	1,200,000	0	注4
7	安信乾盛财富－宁波银行－安信乾盛兴源2号专项资产管理计划	19,096,628	19,096,628	19,096,628
8	拉萨弘俊投资管理有限公司	2,400,000	2,400,000	0	注5
合 计		44,936,734	44,936,734	23,896,628

注 1：雷厉作为创意信息董事、高级管理人员，需要按其总股本（21,804,288 股）的 75%进行锁定，25%

可流通即 5,451,072 股（21,804,288 股×25% ）已在每年年初自动解除限售，故本次实际可流通的股份为 0 股。

注 2：黎静作为创意信息高级管理人员，需要按其总股本（8,369,196 股）的 75%进行锁定，25%可流 通即 2,092,299 股（8,369,196 股×25% ）已在每年年初自动解除限售，故本次实际可流通的股份为 0 股。 注 3：至佳喜本次解除限售的股份数量为 3,431,933 股，上述股票处于质押状态，故本次实际可流通的 股份为 0 股。

注 4：上海泓境本次解除限售的股份数量为 1,200,000 股，上述股票处于质押状态，因此本次实际可上 市流通数量为 0 股。

注 5：拉萨弘俊本次解除限售的股份数量为 2,400,000，上述股票处于质押状态，因此本次实际可上市 流通数量为 0 股。

五、本次解除限售后的股本结构变化情况

单位：股

						单位：股	单位：股
		变动前		本次变动		变动后
		股份数量	比例	增加	减少	股份数量	比例

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一、限售流通股	248,437,031	47.27%	0	44,936,734	203,500,297	38.72%
高管锁定股	186,336,442	35.45%	0	0	186,336,442	35.45%
首发后限售股	62,100,589	11.82%	0	44,936,734	17,163,855	3.27%
二、无限售流通股	277,139,119	52.73%	44,936,734	0	322,075,853	61.28%
三、总股本	525,576,150	100.00%	-	-	525,576,150	100.00%

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳公司出具的股本结构表为准。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

• 2、股份结构表和限售股份明细表。

特此公告

创意信息技术股份有限公司董事会

2018年12月26日

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