Troy Information Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jun 10, 2015

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证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编码： 2015-45

四川创意信息技术股份有限公司

关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2015 年第一次临时会议审议通过了《关于召开公司2015 年第一次临时股东大会的议 案》，具体安排如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、 召集人：公司董事会

• 2、 现场会议时间：2015 年6 月26 日（周五）下午 14:00 点。

网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2015 年6 月26 日的交易时间，即上午9:30-11:30 和下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票时间为2015 年6 月25 日下午15:00 点至2015 年6 月26 日下午15:00 点。

• 3、 会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

• 公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或 网络投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票 表决结果为准。

• 4、 会议地点：成都市高新西区西芯大道28 号四楼会议室

• 5、 股权登记日：2015 年6 月19 日

• 6、出席对象：

（1）截至2015 年6 月19 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

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（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师和其他相关人员。

二、会议审议的议题

1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关 法律、法规规定的议案》；

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易具体方案的议案》；

3、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》；

4、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》；

5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条> 相关规定的议案》；

6、审议《关于<四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿） 的议案》；

7、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及< 标的资产盈利预测补偿协议>的议案》；

8、审议《关于公司与安信乾盛财富管理（深圳）有限公司、深圳市招远秋 实投资合伙企业（有限合伙）、四川昊坤投资股份有限公司、拉萨弘俊投资管理 有限公司、上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认 购协议>的议案》；

9、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审计报告、评估 报告的议案》；

10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和 评估目的的相关性的议案》；

11、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现

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金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

上述议案已经公司董事会、监事会会议审议通过，相关议案内容详见巨潮 资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

三、会议登记方法

• 1、登记方式：现场登记或通过信函、传真方式登记。

• 2、登记时间：2015 年6 月24 日上午9：00-11：30，下午14:00-17:00。

• 3、登记地点：成都市高新西区西芯大道28 号公司董事会办公室

• 4、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东持加盖法人公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身 份证办理登记手续；

（3）委托代理人持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书及持股凭 证等办理登记手续；

（4）会议登记请在上述公告的登记时间里办理，其他时间恕不办理；

（5）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。 上述信函、传真须在2015 年6 月24 日下午15 点30 分之前送达或传真至公司， 并通过电话方式对所发信函或传真与本公司进行确认;

（6）办理登记时以上证明文件原件或复印件均可，出席会议签到时出席人 必须出示身份证和授权委托书原件，于会前半小时到达会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和深交所互联网投票系

统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：365366。

2、投票简称：创意投票。

3、投票时间：2015 年6 月26 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—

15:00。

4、在投票当日，“创意投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审 议的议案总数。

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5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）买卖方向为买入。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案1，1.01

• 代表议案1 中子议案 1.1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应

的委托价格分别申报。

序号	议案名称	委托价格
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合相关法律、法规规定的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具 体方案的议案》
2.1	（一）本次交易整体方案	2.01
2.2	（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1	（1）交易对方	2.02
2.2.2	（2）标的资产	2.03
2.2.3	(3) 交易方式	2.04
2.2.4	(4)作价依据及交易作价	2.05
2.2.5	（5)评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属	2.06
2.2.6	（6）标的资产本次交易前滚存未分配利润的归属	2.07
2.2.7	（7）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任	2.08
2.3	（三）本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案
2.3.1	（1）发行的种类和面值	2.09
2.3.2	（2）发行方式及发行对象	2.10
2.3.3	（3）定价基准日及发行价格	2.11
2.3.4	（4）发行数量	2.12
2.3.5	（5）锁定期安排	2.13
2.3.6	（6）上市地点	2.14
2.3.7	（7）配套募集资金金额及用途	2.15
2.3.8	（8）上市公司滚存未分配利润安排	2.16
2.3.9	（9）本次发行决议有效期	2.17
3	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》	3.00
4	审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	4.00
5	审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条>相关规定的议案》	5.00
6	审议《关于<四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修	6.00

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	订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》
7	审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产 协议>及<标的资产盈利预测补偿协议>的议案》	7.00
8	审议《关于公司与安信乾盛财富管理（深圳）有限公司、深 圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）、四川昊坤投资股份 有限公司、拉萨弘俊投资管理有限公司、上海泓境投资管理 合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的 议案》	8.00
9	审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审计 报告、评估报告的议案》	9.00
10	审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法和评估目的的相关性的议案》	10.00
11	审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	11.00
12	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》	12.00

• （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3

股代表弃权。

股代表弃权。
表决议案类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

• 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015 年6 月25 日（现场股东大会 召开前一日）下午15：00，结束时间为2015 年6 月26 日（现场股东大会结束 当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络 服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

（三）网络投票其他注意事项

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1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所 交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有 效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票 的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、联系方式：

联系地址：成都市高新西区西芯大道28 号 邮政编码：611731 联系电话：028-87827800 传真：028-87825625 电子邮箱：zq@sc-troy.com

联系人：黄建蓉、罗群

2、本次股东大会的交通、食宿费用自理。

四川创意信息技术股份有限公司董事会 2015 年6 月10 日

附件一：股东参会登记表 附件二：授权委托书

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附件一：

股东参会登记表

姓名		身份证号
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		备注

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附件二：

授权委托书

四川创意信息技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席四川创意信息技术股 份有限公司2015年第一次临时股东大会，并就该会议所议事项按下述指示进行

表决：

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合相关法律、法规规定的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案 的议案》
2.1	（一）本次交易整体方案
2.2	（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1	（1）交易对方
2.2.2	（2）标的资产
2.2.3	(3) 交易方式
2.2.4	(4)作价依据及交易作价
2.2.5	（5)评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属
2.2.6	（6）标的资产本次交易前滚存未分配利润的归属
2.2.7	（7）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
2.3	（三）本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案
2.3.1	（1）发行的种类和面值
2.3.2	（2）发行方式及发行对象
2.3.3	（3）定价基准日及发行价格
2.3.4	（4）发行数量
2.3.5	（5）锁定期安排
2.3.6	（6）上市地点
2.3.7	（7）配套募集资金金额及用途
2.3.8	（8）上市公司滚存未分配利润安排
2.3.9	（9）本次发行决议有效期

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3	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金构成关联交易的议案》
4	审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5	审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条>相关规定的议案》
6	审议《关于<四川创意信息技术股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》
7	审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买 资产协议>及<标的资产盈利预测补偿协议>的议案》
8	审议《关于公司与安信乾盛财富管理（深圳）有限公司、 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）、四川昊坤 投资股份有限公司、拉萨弘俊投资管理有限公司、上海 泓境投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的< 股份认购协议>的议案》
9	审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考 审计报告、评估报告的议案》
10	审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法和评估目的的相关性的议案》
11	审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》
12	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 议案》

注：对应每一项表决事项设有“同意”、“反对”、“弃权”三种表决意见，

请股东在表达自己意见的方框处划“√”。对于同一表决事项只能在一处划“√”。 委托人若不作具体指示，受托人可自行投票表决。

本授权委托书自签署之日起生效，至四川创意信息技术股份有限公司2015 年第一次临时股东大会结束时终止。

委托人（自然人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账号： 委托日期： 受托人（签名）： 受托人身份证号码：

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