Troy Information Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Jun 2, 2015

四川创意信息技术股份有限公司

简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：四川创意信息技术股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：创意信息

股票代码：300366

信息披露义务人：雷厉

住所：西安市未央区凤城三路 26 号 1－东－5

通讯地址：上海市浦东新区东方路 3601 号丰华园 8 号 3 层

权益变动性质：增加

简式权益变动报告书签署日期：2015 年 6 月 3 日

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声明

一、本信息披露义务人依据《中华人名共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露 义务人在四川创意信息技术股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书所披露的持股信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少在四川创意信息技术股份有限公司中拥有权 益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何 解释或者说明。

五、创意信息本次重大资产重组方案已经其第三届董事会第三次会议审议通 过，尚需经过创意信息股东大会的批准以及中国证监会的核准。

本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核 准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

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目录

声明 ............................................................... 2 目录 ............................................................... 3 第一节 释 义 ...................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 .......................................... 5 一、信息披露义务人基本情况.................................................................... 5 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况 ..................................................................... 5 三、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系.................................... 5 第三节 本次权益变动的目的及持股计划 ................................ 6 一、本次权益变动的目的............................................................................ 6 二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划 7 第四节 本次权益变动的方式 .......................................... 8 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................... 10 第六节 其他重大事项 ............................................... 11 一、其他应披露的事项.............................................................................. 11 二、信息披露义务人声明.......................................................................... 11 第七节备查文件 .................................................... 12 一、备查文件目录...................................................................................... 12 二、备查文件地点...................................................................................... 12 信息披露义务人声明 ................................................ 13 简式权益变动报告书 ................................................ 14

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第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

信息披露义务人	指	雷厉
创意信息/上市公 司/公司	指	四川创意信息技术股份有限公司
格蒂电力	指	上海格蒂电力科技股份有限公司
本次交易/本次重 大资产重组	指	创意信息发行股份及支付现金购买格蒂电力100%并 募集配套资金的行为
标的资产	指	上海格蒂电力科技股份有限公司100%股权
本报告书	指	四川创意信息技术股份有限公司简式权益变动书（二）
交易对方	指	格蒂电力全部8 名股东
交易价格	指	创意信息本次购买标的资产的价格
雷厉	指	格蒂电力的自然人股东
黎静	指	格蒂电力的自然人股东
至佳喜公司	指	乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司，格蒂电力的股东
武汉雷石	指	武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙），格蒂电 力的股东
宜兴天源	指	宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙），格蒂电力的 股东
中比基金	指	中国-比利时直接股权投资基金，格蒂电力的股东
昆山雷石	指	昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙），格蒂电 力的股东
上海创祥	指	上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙），格蒂电力的 股东
乾盛兴源	指	安信乾盛兴源2号专项资产管理计划
招远秋实	指	深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
弘俊投资	指	拉萨弘俊投资管理有限公司
昊坤投资	指	四川昊坤投资股份有限公司
泓境投资	指	上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）
中企华	指	中企华资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元/万元	指	人民币元/人民币万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

一、信息披露义务人基本情况
姓名	雷厉
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	650104196404220712
住所	西安市未央区凤城三路26号1－东－5
通讯地址	上海市浦东新区东方路3601 号丰华园 8 号3 层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

三、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

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第三节 本次权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

创意信息致力于成为我国信息技术服务领域的领先厂商。自设立以来，公司 一直专注于数据网络系统行业发展，依托十多年在数据网络和数据安全技术领域 的研究和技术积累，立足于电信行业，逐步将业务拓展复制到银行、电力、航空 及政府等其它行业；服务内容从以数据网络为主逐步延伸到业务支撑平台系统， 尤其是在数据安全和系统高可用业务上快速增长；服务模式由传统的仅靠用户申 报故障的被动式服务，逐步发展到通过自主研发的服务管理软件工具对系统进行 智能监控和自动申报故障的主动式服务。公司依托现有的需求分析平台、评估规 划设计平台、调试检测平台、服务管理平台等四大核心技术平台，不断升级完善 服务管理系统，紧跟云计算等技术发展新趋势，逐步朝着能为客户提供故障自动 预报和提前防范的智能超前式运营支撑服务迈进。

格蒂电力是一家专业的电力行业信息化整体解决方案提供商。依托在电力行 业积累的技术及经验优势，格蒂电力的业务已逐步向水利行业领域、节能减排行 业领域、建筑智能化行业领域等方向拓展。本次交易利于公司快速拓展服务领域 与客户范围，促进公司成为信息技术服务领域的领先厂商的目标的实施。

根据不同行业、不同客户的个性化需求，格蒂电力基于通用的产品模块和独 有的核心技术，有针对性地开发专供客户使用的定制化软件产品，并为客户提供 系统实施、技术咨询、系统深化应用、产品优化提升等专业化服务。格蒂电力将 在软件开发、实施与销售方面与上市公司现有产品形成补充，完善上市公司在信 息技术服务领域的战略布局，有效拓展市场空间，扩大收入规模。同时，上市公 司在容灾备份、云计算方面的技术优势将对格蒂电力拓展服务领域与服务范围起 到促进作用。

2015 年 6 月 2 日，上市公司与雷厉等格蒂电力全部 8 名股东签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方

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式，购买交易对方合计持有的格蒂电力 100%股权。

2015 年 6 月 2 日，上市公司与乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、 泓境投资签订了附条件生效的《股份认购协议》，发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 28%。

通过本次交易，上市公司股份总数发生变化，由原来 114,300,000 股增至 148,016,103 股。本次交易实施后，雷厉将持有上市公司 10,375,166 股股份，占 上市公司股份总数的 7.01%。

本次交易的具体情况，请参阅《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

本次权益变动后，信息披露义务人将根据自身的实际情况进行统筹安排，不 排除在未来 12 个月内增持创意信息股份的可能； 若发生相关权益变动事项，信 息披露义务人严格按照相关规定履行信息披露义务。

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第四节 本次权益变动的方式

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

根据公司与格蒂电力股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业 绩承诺与补偿协议》，及公司与乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓 境投资签署的附条件生效的《股份认购协议》，公司拟以发行股份及支付现金的 方式购买格蒂电力 100%股权，并募集配套资金。

1、公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买交易对方持有的格蒂电力 100%股权，根据中企华出具的（中企华评报字（2015）第 3350 号）《资产评估 报告》并经交易双方协商，交易标的作价 87,400 万元。

2、公司购买格蒂电力 100%股权的交易价格为 87,400 万元，其中，向格蒂 电力全部 8 名股东发行 24,550,560 股创意信息股份，现金方式支付 21,850 万元。

3、公司拟向乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资 5 名符 合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24,472 万元，不超过拟购买资产交易价格的 28%。

如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则公司将以自有资金或自筹 资金进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产 行为的实施。

信息披露义务人因参与创意信息本次重组而导致本次权益变动。本次权益变 动是本次重组不可分割的组成部分。

本次交易实施后，雷厉将持有上市公司 10,375,166 股股份，占上市公司股份 总数的 7.01%。

根据前述发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行数量，本次发行前后 公司股本结构变化情况如下：

	序 号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

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1	陆文斌	53,762,334	47.04%	53,762,334	36.32%
2	雷厉	-	-	10,375,166	7.01%
3	黎静	-	-	3,458,389	2.34%
4	至佳喜公司	-	-	3,389,152	2.29%
5	武汉雷石	-	-	1,973,569	1.33%
6	宜兴天源	-	-	1,898,171	1.28%
7	中比基金	-	-	1,759,003	1.19%
8	昆山雷石	-	-	883,608	0.60%
9	上海创祥	-	-	813,502	0.55%
10	乾盛兴源	-	-	6,365,543	4.30%
11	招远秋实	-	-	800,000	0.54%
12	弘俊投资	-	-	800,000	0.54%
13	昊坤投资	-	-	800,000	0.54%
14	泓境投资	-	-	400,000	0.27%
15	其他股东	60,537,666	52.96%	60,537,666	40.90%
合计		114,300,000	100.00%	148,016,103	100.00%

本次交易实施完毕后，信息披露义务人雷厉直接持有公司 10,375,166 股股 份，占公司股份总数的 7.01%。

雷厉通过本次交易取得的上市公司的股份，自发行结束日起 12 个月内不得 转让。

在此基础上，雷厉取得的上市公司股份还应在满足格蒂电力业绩承诺后分期 解除限售。格蒂电力业绩承诺的具体情况，请参阅《四川创意信息技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

上述限售期存续期间及届满后，如雷厉担任上市公司的董事、监事及高级管 理人员，则雷厉还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监 事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后，雷厉由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上 市公司股份，亦应遵守上述约定。

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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人雷厉及其关联方不存在买卖 创意信息股份的情况。

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书出具日，除上述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为 避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深 圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第七节备查文件

一、备查文件目录

信息披露义务人雷厉的身份证明文件；

本报告书所提及的有关合同、协议。

二、备查文件地点

本报告书和备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点，供投资者

查阅：

四川创意信息技术股份有限公司

地址：成都市高新西区西芯大道28 号

电话：028-87825555

传真：028-87825625

联系人：黄建蓉

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附件：

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：雷厉

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2015 年 6 月 3 日

附表：

简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名 称	四川创意信息技术股份有 限公司		上市公司所 在地	深圳证券交易所
股票简称	创意信息		股票代码	300366
信息披露义 务人名称	雷厉		信息披露义 务人注册地	西安市未央区凤城三路26 号1－东－5
拥有权益的 股份数量变 化	增加■减少□不变，但持 股人发生变化□		有无一致行 动人	有□无■
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是□否■		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否■
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股 ■执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（上市公司发行股份导致持股比例降低）
信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	股票种类：流通A股 持股数量：0股 持股比例：0%
本次权益变 动后，信息披 露义务人拥 有权益的股 份数量及变 动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	流通受限股份 10,375,166股 增加7.01%
信息披露义 务人是否拟 于未来12个 月内继续增 持	是□否■

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信息披露义 务人在此前 6 个月是否 是□否■ 在二级市场 买卖该上市 公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明： 控股股东或 实际控制人 减持时是否 是□否□不适用■ 存在侵害上 市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 是□否□不适用■ 负债，未解除 （如是，请注明具体情况） 公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 动是否需取 是■否□ 得批准 是否已得到 是□否■ 批准

（以下无正文）

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（本页无正文，为《四川创意信息技术股份有限公司简式权益变动报告书 （二）》之签字盖章页）

信息披露义务人：雷厉

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2015 年 6 月 3 日