Troy Information Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

May 13, 2016

证券代码：300366 证券简称：创意信息 上市地点：深圳证券交易所

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四川创意信息技术股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对四川创意信息技术股份有限公司的重组问询函》

的回复

二〇一六年五月

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1

深圳证券交易所创业板公司管理部：

四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”、“上市公司”、 “本公司”或“公司”）于 2016 年 4 月 29 日披露了《四川创意信息技术股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称“重组报告书”），并于 2016 年 5 月 9 日收到贵部下发的《关于对 四川创意信息技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函 【2016】第 32 号），公司现根据问询函所涉问题进行说明、解释和回复，具体 内容如下：

如无特别说明，本回复的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词 语或简称具有相同的含义。

一、报告书显示，标的公司预计 2016 年实现营业收入 37,908 万元，实现净 利润 5,344 万元，较 2015 年增长 605.71% 、 656.25% ，且 2017 年至 2019 年标的 公司预测净利润将保持 30% 、 30% 、 20% 的增长。公司称邦讯信息“在 2015 年 底取得了中国铁塔公司较大份额的动环监控系统采购合同，邦讯信息在保持其 技术先进性前提下，未来收入规模将较历史年度呈多倍的增长”。请补充披露 以下内容：

（一）标的公司存量基站份额， 2015 年底取得铁塔公司合同金额、采购模 式及合同期限；

【回复】

上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行 业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业地位与核心竞争力”中补充披 露了“标的公司存量基站份额，取得铁塔公司合同金额、采购模式及合同期限” 等内容，主要如下：

1 、邦讯信息存量基站份额情况

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2015 年 8 月及以前，铁塔公司采用公开招标方式采购动环监控设备，邦讯 信息被确定为中标人，中标全国份额 16%，位列第三，合同金额为 16,616.50 万 元。2015 年 8 月，中国铁塔在线商务平台（http://www.tower.com.cn）正式全面 投入运营，铁塔公司采取“总部认证、省分遴选、地市订购”的模式，通过电 子商务方式进行线上采购。截至本回复出具日，邦讯信息已通过该平台获得订 单金额 15,526.36 万元，根据该平台交易信息统计，邦讯信息获得订单金额占该 平台 FSU 总交易额的 19.26%。

单位：万元

获取订单方式	在手铁塔公司订单金额
公开招标	16,616.50
中国铁塔在线商务平台	15,526.36
合计	32,142.86

2 、铁塔公司采购模式

1）公开招标模式

2015 年 8 月及以前，铁塔公司采用公开招标方式采购动环监控设备。2015 年 6 月 17 日，铁塔公司公开招标《中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设 项目动环监控设备 FSU 采购项目》，采购规模为 30 万套动环监控设备，招标公 告要求投标产品应按照铁塔公司要求进行产品检测，以通过产品测试作为资格 后审条件之一。根据《中国铁塔 2015 年第一批基站新型智能动环监控单元（FSU） 产品入网检测实施细则》，动环监控产品检测属于铁塔公司运营物资采购全流程 的总部集中认证环节，检测单位为中国泰尔实验室，送检产品采取盲样送检方 式。

根据 2015 年 8 月 12 日《中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设项目动 环监控设备 FSU 采购项目中标通知书》，铁塔公司一共选择了 10 家供应商并分 别指定各家供应商的份额。邦讯信息是十家中标供应商之一，中标份额 16%，位 居全国第三。

2）线上采购模式

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2015 年 8 月，中国铁塔在线商务平台（http://www.tower.com.cn）正式全面 投入运营，铁塔公司采取“总部认证、省分遴选、地市订购”的模式，通过电 子商务方式进行线上采购。铁塔公司总部或分公司通过中国铁塔在线商务平台 向供应商下达采购订单，供应商根据双方签署的框架协议要求向铁塔公司提供 货物与服务。

总部认证：铁塔公司总部商务合作部负责供应商认证准入工作，根据铁塔 公司制定发布的产品技术标准及规范，集中认证确定公司准入供应商名单。

省分遴选：铁塔公司省级分公司负责供应商遴选工作，在铁塔公司总部认 证通过的公司准入供应商名单和本省供应商限定数量范围内通过遴选形成本省 供应商名单。

地市订购：铁塔公司地市级分公司负责订单采购工作，确定产品采购订 单，在商务平台录入。

由于铁塔公司线上采购模式的总部认证环节需根据铁塔公司指定发布的产 品技术标准及规范集中认证准入，动环监控设备厂家必须通过铁塔公司指定的 第三方权威机构的技术检测。截至本答复出具日，通过认证准入可线上接收订 单的动环监控设备厂家共有 13 家。铁塔公司严格的技术测试标准限制了供应商 数量，提高了市场进入门槛，使得技术成熟、产品质量较高、实施能力较强的 企业获得更大的竞争优势及市场份额。截至本回复出具日，邦讯信息已通过该 平台获得订单金额 15,526.36 万元，根据铁塔公司在线商务平台交易信息统计， 邦讯信息获得订单金额占该平台 FSU 总交易额的 19.26%。

综上，无论在铁塔公司何种采购模式下，标的公司均取得了较高的份额。

3 、铁塔公司合同金额及期限

（1）《中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设项目动环监控设备 FSU 及相关服务采购框架协议》

铁塔公司与邦讯信息于 2015 年 10 月 21 日签署该协议，根据协议约定，铁 塔公司向邦讯信息采购金额合计 16,616.50 万元。供货及服务期限至约定的供货 份额完成或双方重新签署协议为止，具体供货以协议下的订单为准。

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（2）《中国铁塔股份有限公司 2015 年基站动环监控设备 FSU 产品及相关 服务采购框架协议》

铁塔公司与邦讯信息与 2015 年 12 月 28 日签署该协议，根据协议，邦讯信 息符合铁塔公司制定的供应商准入标准，允许邦讯信息在铁塔在线商务平台销 售基站动环监控设备，采购数量与金额以具体下达订单为准，协议期限至双方 重新签署框架协议或铁塔公司重新进行供应商认证之时止。

（二）请结合标的公司项目周期、市场容量、行业平均增长速度补充标的 公司未来持续盈利能力的可行性分析；

【回复】

上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行 业特点和经营情况的讨论与分析”补充披露了“（五）标的公司未来持续盈利能 力的可行性”，主要如下：

1 、标的公司项目周期对持续盈利能力的影响

根据行业的采购模式，三大运营商和铁塔公司会在招标时，确定一个时间 段内动环监控设备的总采购金额，由总部或各省级分公司与供应商签订框架协 议，执行时由各地市公司根据实际建设情况确定订单并执行。项目招投标和框 架协议覆盖的服务期限/采购总量或金额一般较大，获得一个重要项目一般可以 为标的公司在未来一段时间内带来较多且稳定的订单，为标的公司的后续盈利 提供保障。

同时，由于铁塔公司将统一统筹全国移动基站的建设及动环监控设备的采 购，统一了行业技术标准，重新划分了市场格局。作为铁塔公司动环监控设备 首次招标采购的中标者和份额较高者，以及作为铁塔公司在线商务平台动环监 控设备首批准入供应商和实际采购份额较高的供应商，标的公司在未来市场竞 争中占据了有利地位，为其持续盈利能力提供有利因素。

2 、市场容量、行业平均增长速度对邦讯信息持续盈利能力的影响

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邦讯信息主营业务及主要收入来源为动环监控系统，主要客户为三大运营 商及铁塔公司，动环监控系统主要应用于通信基站/机房的信息化智能管理，因 此，基站的发展情况，直接决定了邦讯信息动环监控系统的发展。

目前，我国移动通信基站的布局为 2G、3G、4G 基站共存，向 4G 基站快速 过渡发展。根据工信部《2015 年通信运营业统计公报》的统计数据，2015 年， 我国现有基站数 466.8 万个，其中 2G 基站 146.1 万个，3G 基站 143.6 万个，4G 基站 177.1 万个。上述数据显示我国 4G 基站占比为 37.9%，未超过基站总量一 半。在 4G 对 2G、3G 的替代性作用下，2015 年 2G 移动电话用户减少 1.83 亿 户，是上年净减数的 1.5 倍，3G 用户开始出现负增长，4G 移动电话用户新增 2.89 亿户，总数达 3.86 亿户，在移动电话用户中的渗透率达到 29.6%。未来几 年，2G、3G 基站占比将进一步减少，逐步转向全面的 4G 布局发展，随着 4G 网络的深度普及，单个基站的网络覆盖面积将随频率的升高而减小，现有的基 站密度已无法满足基本网络覆盖需求，因此必须通过增加通信基站的建设密度 来保证网络的良好覆盖。

随着移动通信技术的不断升级，用户逐渐升级终端设备以支持 3G、4G 网 络并获取更快的传输速度。根据工信部发布的《2015 年通信运营业统计公报》， 2015 年我国新增 4G 移动电话用户 28,894.1 万户，总数达 38,622.5 万户。由于移 动网络的不断升级且传输数据量的不断增大，以现有的传输设备容量已不足以 满足如此大量的数据需求，单个通信基站可同时服务的用户数量亦将随数据流 量的增长而下降，因此移动运营商必须通过通信基站数量的增加来满足终端用 户的需求。2015 年，全国新增移动通信基站 127.1 万个，是上年净增数的 1.3 倍，总数达 466.8 万个。其中 4G 基站新增 92.2 万个，总数达到 177.1 万个。

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数据来源：工信部统计数据

随着 4G 在全球开始规模化商用，以及 4G 网络的逐渐成熟，5G 标准已经开 始规划并预计 2020 年实现商用，届时，将在 2018 年开始大规模基站与网络建 设，预计到 2020 年基站数量可达 1,316.8 万个。

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数据来源：华研中商研究院预测

基站数量的快速增长将会带来动环监控系统行业的快速增长，根据华研中 商研究院预测，2016 年至 2020 年，国内通信基站的数量将保持 20%以上的高增 长。

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综上所述，我国的基站建设市场容量巨大，并将进入一个长期的快速的增 长的过程，而动环监控系统也会随之得到稳定发展。基于以上原因，邦讯信息 动环监控系统的收入预测具有较强的合理性及可行性。

（三）请财务顾问就标的公司预测业绩的高成长性、承诺业绩的可实现性 和交易作价的公允性进行核实，并出具专项核查意见。

【回复】

独立财务顾问招商证券就上述事项的核查及结论出具了《招商证券股份有限 公司关于本次交易标的公司预测业绩成长性、承诺业绩可实现性和交易作价公允 性的独立财务顾问核查意见》。上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估 情况”补充披露了独立财务顾问的核查结论。核查意见主要内容如下：

1、对标的公司预测业绩成长性的核查

标的资产预测未来业绩较报告期有较大幅度增长，并承诺 2016 年、2017 年 和 2018 年经审计的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润）分别不低于 5,350 万元、7,000 万元和 9,100 万元。

（1）标的资产所属行业市场概况与发展趋势

本次资产收购交易的标的资产为邦讯信息 100%股权。邦讯信息主要为客户 提供信息化智能管理系统建设服务，目前，主要向通信运营商提供专业的动力 环境集中监控系统、信息化运维管理系统。并逐渐开展光伏电站管理、能耗管 理、充电桩管理等业务。

1 ）动环监控系统

动环监控系统主要客户为中国移动、中国联通、中国电信和铁塔公司等电 信运营商客户。

通信基站是电信运营商为终端用户提供通信服务的基础，各大运营商每年 均投入大量资金进行通信基站的扩建、升级及维护。随着我国通信事业的快速 发展，通信网的规模不断扩大，通信基站的数量越来越多，存在着大量无人值

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守的通信基站，如移动基站、接入网、光缆中继站等，各类综合通信楼也要逐 步实现少人、无人值守。面对数量众多、站址分散的通信基站，单纯依靠传统 的人工轮巡维护方式已经无法满足高质量维护的需求。在这一背景下，利用动 环监控系统等信息化管理系统对通信基站进行管理，成为提高维护效率的必要 方法。

○ 1 中国移动通信基站的发展状况

我国移动通信网络的技术已经走过了第一代模拟技术（1G）、第二代数字 技术（2G）和第三代宽带数字技术（3G），目前正处在第四代移动通信技术（4G） 高速普及并正在研究第五代移动通信技术（5G）的阶段。

与 2G、3G 网络相比，4G 网络的频率更高，信号带宽得到很大提升，传 输速度亦随之加快。

2G 、 3G 到 4G 的发展促使通信基站密度增加

目前，我国移动通信基站的布局为 2G、3G、4G 基站共存，向 4G 基站快速 过度发展。根据工信部《2015 年通信运营业统计公报》的统计数据，2015 年， 我国现有基站数 466.8 万个，其中 2G 基站 146.1 万个，3G 基站 143.6 万个，4G 基站 177.1 万个。上述数据显示我国 4G 基站占比为 37.9%，未超过基站总量一 半。在 4G 对 2G、3G 的替代性作用下，2015 年 2G 移动电话用户减少 1.83 亿 户，是上年净减数的 1.5 倍，3G 用户开始出现负增长，4G 移动电话用户新增 2.89 亿户，总数达 3.86 亿户，在移动电话用户中的渗透率达到 29.6%。未来几 年，2G、3G 基站占比将进一步减少，逐步转向全面的 4G 布局发展，随着 4G 网络的深度普及，单个基站的网络覆盖面积将随频率的升高而减小，现有的基 站密度已无法满足基本网络覆盖需求，因此必须通过增加通信基站的建设密度 来保证网络的良好覆盖。

数据流量增长促使通信基站规模增加

随着移动通信技术的不断升级，用户逐渐升级终端设备以支持 3G、4G 网 络并获取更快的传输速度。根据工信部发布的《2015 年通信运营业统计公报》， 2015 年我国新增 4G 移动电话用户 28,894.1 万户，总数达 38,622.5 万户。

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同时，人均移动联网终端设备持有量也持续增加，2015 年全国移动电话用 户普及率达 95.5 部/百人，比 2014 年提高 1 部/百人，其中全国共有 10 省市的移 动电话普及率超过 100 部/百人。而近年来平板电脑、车载移动设备、可穿戴设 备等其他可移动联网终端设备快速普及，部分用户将拥有一种以上的移动联网 终端设备以满足多样化需求。

基于以上原因，2015 年我国移动互联网接入流量消费达 41.87 亿 GB，同比 增长 103%，增幅较 2014 年提高 40 个百分点。月户均移动互联网接入流量达到 389.3MB ，同比增长 89.9% 。手机上网流量达到 37.59 亿 GB ，同比增长 109.9%，在移动互联网总流量中的比重达到 89.8%，成为推动移动互联网流量 高速增长的主要因素。

由于移动网络的不断升级且传输数据量的不断增大，以现有的传输设备容 量已不足以满足如此大量的数据需求，单个通信基站可同时服务的用户数量亦 将随数据流量的增长而下降，因此移动运营商必须通过通信基站数量的增加来 满足终端用户的需求。

铁塔公司实行标准化管理

2014 年 7 月 11 日，三大运营商中国移动、中国联通和中国电信共同签署了 《发起人协议》，出资设立了中国通信设施服务股份有限公司，于 2014 年 09 月 11 日正式更名为“中国铁塔股份有限公司”。铁塔公司的成立有利于减少电 信行业内铁塔以及相关基础设施的重复建设，提高行业投资效率，进一步提高 电信基础设施共建共享水平，缓解企业选址难的问题，增强企业集约型发展的 内生动力，从机制上进一步促进节约资源和环境保护。

随着铁塔公司的成立及全面运营的开启，我国铁塔及相关移动通信附属设 施建设进入到集约化、专业化、高效化的新阶段。从 2015 年 1 月起，我国三大 通信运营企业停止新建铁塔等移动通信基础设施，并将 150 万座存量铁塔资产 交割给新成立的铁塔公司，移动通信基础设施新建工作及存量维护工作都由铁 塔公司统筹负责。

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以此同时，铁塔公司针对包括通信基站在内的移动通信基础设施各个细分 领域都制定了统一的标准，因此在近年内需对运营商移交铁塔的 150 万存量基 站进行翻新和改造，以适应铁塔公司颁布的新标准。

○ 2 动环监控系统发展情况及趋势

随着我国通信事业的快速发展，通信网的规模不断扩大，通信基站的数量 不断增加，通信基站的信息化智能管理也随之发展。动环监控系统作为通信基 站的信息化智能管理系统，可指针对各类机房中的动力设备及环境变量进行集 中监控的数字信息管理，为机房的管理自动化、运行智能化和决策科学化提供 有力的技术支持。

中国移动在 1999 年为规范各动环厂家软硬件系统的技术要求和互联接口， 组织制定了《中国移动动力环境集中监控系统规范》系列标准，并在 2001 年发 布。这个标准的出台，为通信基站的信息化智能管理系统的发展指明的方向， 目前已在系统互联中得到了广泛的应用，成为了事实上的标准，在实际应用中 不断修订和完善。

2014 年 7 月铁塔公司成立，负责统筹建设包括通信基站在内的移动通信基 础设施，由此，动环监控系统从原运营商通信设施的“配套系统”变成铁塔公 司运营管理的“核心系统”。2015 年 1 月，铁塔公司发布了企业标准《基站智 能动环监控单元(FSU)技术要求》，提出了集约化网络维护、集约化网管架构的 建设思路，改变了《中国移动动力环境集中监控系统规范》的区域、省两级中心 架构，采用全国统一平台、统一版本、一级建设，和统一接口协议规范。各动 环监控厂家的采集监控单元通过统一的接口规范，一点接入铁塔总部的集中网 管中心，铁塔公司、省、地市和现场维护人员四级分权分域使用，实现全网运 营维护需求。另一方面，动环监控厂家必须按照铁塔公司发布的《基站智能动环 监控单元(FSU)技术要求》重新设计软硬件产品，并参加铁塔公司总部组织的技 术测试。铁塔公司标准的出台，标致着动环监控系统步入标准化、成熟化的发 展阶段。

在动环监控系统标准趋于稳定，技术趋于成熟的同时，移动基站数量的增 长，为动环监控系统提供了广阔的市场空间。2015 年，全国新增移动通信基站

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127.1 万个，是上年净增数的 1.3 倍，总数达 466.8 万个。其中 4G 基站新增 92.2 万个，总数达到 177.1 万个。

随着 4G 在全球开始规模化商用，以及 4G 网络的逐渐成熟，5G 标准已经开 始规划并预计 2020 年实现商用，届时，将在 2018 年开始大规模基站与网络建 设，预计到 2020 年基站数量可达 1,316.8 万个。

随着铁塔公司的成立及全面运营的开启，从 2015 年 1 月起，我国三大通信 运营企业停止新建铁塔等移动通信基础设施，并将 150 万座存量铁塔资产交割 给新成立的中国铁塔股份有限公司，移动通信基础设施新建工作及存量维护工 作都由中国铁塔统筹负责。

2015 年，铁塔公司拿出 30 万个基站进行招标，邦讯信息成功中标并获得 16%的合同份额，成功跻身铁塔公司前三大供应商。由于铁塔公司对基站等通 信基础设施运营的安全性、稳定性，监控的实时性、准确定有着较高的要求， 在选择服务时非常重视品牌形象及企业资质。因此，铁塔公司在选择供应商及 分配合同额度时，一般不会做太大的调整。

综上所述，随着铁塔公司对存量基站改造工程的启动，以及新增基站建设 计划的制定，我国的基站建设将进入一个长期稳定增长的过程，而动环监控系 统也会随之得到稳定发展。基于以上原因，邦讯信息动环监控系统的收入预测 具有较强的合理性及可行性。

2 ）光伏电站管理系统

据国家统计局统计，2014 年末全国发电装机容量 136,019 万千瓦，比上年 末增长 8.7%，其中，太阳能发电装机容量 2,652 万千瓦，增长 67.0%，增长速度 远大于全国发电机容量增速及其他各类发电机撞击容量增速。

2015 年，为光伏发电行业的爆发年。国家能源政策扶持，以及“一带一 路”的战略部署，为光伏发电带来广阔的发展空间。预计“十三五”末期累计 装机可以达到 2 亿千瓦。“十三五”期间中国每年新增光伏装机总量将超过 2000 万千瓦，光伏运维系统投资按平均单价 0.1-0.2 元/瓦计算，预计十三五期间 光伏电站运维管理系统总投资为 20-40 亿元每年。

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3 ）能耗管理系统

近年来，随着国家对节能服务产业扶持力度的不断加大，为贯彻落实《“十 二五”节能减排综合性工作方案》和《万家企业节能低碳行动方案》的有关要求， 2013 年，国家发改委印发《关于开展重点用能单位能耗在线监测试点工作的通 知》，部署开展能耗在线监测试点工作。以全国的试点城市东莞为例，2017 年 将实现 800 家耗能企业完成能源管理系统建设并与东莞市能源在线系统对接。 随着“十三五”的到来，国家对耗能企业的管理体制进一步完善加强，能耗管 理服务的市场规模预计将加快发展。

另外，通信运营商作为电费大户，自 2012 年以来就将能耗管理系统的建设 作为工作重点。铁塔公司接收 150 万存量基站后，也在关注能耗管理情况。预 计完成存量基站动环监控系统建设后，铁塔公司将在 2016 年下半年启动能耗管 理系统投资建设，总规模近 50 亿元。

因此，随着国家能耗在线监测工作的部署，以及铁塔公司能耗管理系统的 投资建设，邦讯信息凭借在信息化智能监控领域的丰富经验，能耗管理系统面 临较好的市场环境，将在未来保持较好的增长态势。

4 ）充电桩管理系统

我国新能源汽车产业正处于快速发展的阶段，根据汽车协会统计数据， 2014 年新能源汽车共生产 78,499 辆，销售 74,763 辆，比上年分别增长 3.5 倍和 3.2 倍。目前，新能源汽车的发展呈现爆发式增长，市场上在售的新能源汽车品 牌和车型不断增多，现有的充电设施规模无法满足未来新能源汽车的发展需 求，充电桩数量的不足，已成为制约新能源汽车行业发展的主要瓶颈。随着新 能源汽车的市场规模不断扩大，以充电桩建设为中心的电动汽车服务市场势必 会出现快速增长。

2015 年 11 月 18 日，国家发改委发布《电动汽车充电基础设施发展指南 （2015-2020 年）》，提出到 2020 年，全国将新增集中式充换电站 1.2 万座，分 散式充电桩 480 万个，以满足全国 500 万辆新能源汽车充电需求。据此估算充电 桩市场规模达 1300 亿元。

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邦讯信息在充电桩管理业务的部署，正是看中了充电桩庞大的市场规模及 发展潜力。目前，邦讯信息已经完成充电桩管理系统的研发，并展开了初步的 试点运营，为迎接充电桩市场的爆发做好前期准备。

综上，独立财务顾问招商证券核查后认为，标的资产所处行业发展良好， 市场容量广阔，为标的公司预测业绩的成长提供了条件。

（ 2 ）市场竞争格局和标的公司的市场地位

1 ）竞争格局

邦讯信息设立之初主要为电信运营商客户动环监控系统及运维管理服务业 务。依托在电信行业积累的技术及经验优势，邦讯信息的业务已逐步向光伏管 理系统、能耗管理系统、充电桩管理系统等领域等方向拓展。由于软件和信息 技术服务业规模较大，下游客户众多，细分行业较为分散，各技术服务商市场 占有率较低。从动环监控系统份额来看，目前行业内没有形成具备绝对领导地 位的龙头企业。

目前从事动环监控系统建设管理业务的企业较多，大约有 100 多家企业。 其中，大部分企业经营规模较小。该行业的企业主要分为三个类型：

①通信能源企业，如艾默生，该类企业主要面向通信能源市场的同时，提 供相应的动环监控系统建设管理业务；

②通信设备制造商，如中兴通讯，该类企业在向运营商提供通信主设备和 配套电源设备的同时，可以提供相关监控运维设备。

③专业厂商，如邦讯信息和高新兴等，该类企业专业从事动环监控系统建 设管理业务。

动环监控系统最初是由通信设备和能源供应厂商配套提供。因此，最初前 两类企业在该市场中占有比较大的市场优势。但是近年来，随着运营商成本控 制和集中采购招标模式的开展，特别是动环监控系统建设管理业务向综合式、 集中式方向发展，专业化、精细化的供应商逐渐获得运营商的青睐。因此，专 业厂商正利用自身的专业技术解决方案和价格优势不断扩大相应的市场份额，

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该行业的市场竞争程度不断提高。而随着 2015 年铁塔公司的成立及其建设需求 的影响，市场格局则会趋向于集中化。

2 ）竞争优势

○1 自主研发能力

邦讯信息在设备与环境监控硬件及软件平台方面，拥有多项自主知识产 权，积累了丰富的项目实施经验。已获得多项实用新型专利、外观专利、软件 著作权；另有多项发明专利处于实审及申报阶段。邦讯信息在为客户服务过程 中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案、软件产品。优秀的自主研 发能力是向客户提供优质服务的长期保证。

○2 产品质量优势

邦讯信息通过了广东省高新技术企业、计算机信息系统集成资质、 ISO9001 质量管理体系认证、广州市民营科技企业认证；获得了 CMMI3 级资质 证书；参与制定“机房基站动力环境集中监控系统”技术标准；通过铁塔集团 动环 FSU 入网检测；产品通过了国内外多家权威机构检测。

○3 丰富的项目经验

邦讯信息经过多年的项目积累，具有丰富的综合设备环境监控系统实施与 维护经验，具备上百万测点信息实时监控管理和上千种智能设备的协议解析和 数据采集对接经验积累，针对各种场景，建立了标准化知识库和实施指导体 系。邦讯信息从客户管理需求出发，不断提升面向客户、面向产品的支撑能 力，培养了一批技术过硬、业务能力强的优秀运维团队，通过持续为行业客户 提供的大量服务实践，以优越的服务态度与服务质量，在行业内树立了良好的 品牌形象，赢得了行业客户的高度认可。

○4 人才优势

邦讯信息具有专业化的人才队伍，熟悉客户的管理思路及需求，根据客户 的个性化要求、监控环境及运维要求提供定制的专业化服务。在监控现场实施 过程中，邦讯信息会派经验丰富的人员进行现场督导，面对复杂的监控环境和

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大量的设备，现场督导的工作人员需具有丰富知识库经验积累才能在客户要求 的交付周期内完成项目实施。公司高素质技术服务人才为公司的长期稳定发展 提供了保障。

（ 3 ）标的公司的市场地位和市场份额

2015 年 8 月，中国铁塔股份有限公司《存量站动环监控建设项目动环监控 设备 FSU 采购项目》进行招标，邦讯信息被确定为中标人，中标份额 16%，合 同金额预估 166,165,040 元。邦讯信息在中标的全国十家供应商中份额排名第 三。该次招标系铁塔公司全面统筹国内移动通信基站接管和建设后首次招标采 购动环监控设备，对未来市场竞争格局和市场份额具有预示意义，可以预见未 来标的公司将在市场竞争中处于较有利地位，保有较高的市场份额。截至本回 复出具日，在铁塔公司全面启用在线商务平台进行采购后，标的公司仍保持了 在铁塔公司动环监控设备采购中较大的份额。

综上，独立财务顾问招商证券认为，本次交易标的资产凭借自身竞争优势 在行业竞争中处于较有利地位，市场份额较高，为实现预测业绩提供了保障。

2 、对承诺业绩可实现性的核查

（ 1 ）本次交易标的公司的承诺业绩得到了行业发展、下游市场容量、竞争 格局、标的公司市场地位和份额的支持，具有可实现性

如 “一、对标的公司预测业绩成长性的核查”所述，本次交易标的公司的 承诺业绩得到了行业发展、下游市场容量、竞争格局、标的公司市场地位和份 额的支持，具有较高的可实现性。

（ 2 ） 2016 年的业绩承诺得到了在手订单和执行中项目的支持

截至本回复出具日，邦讯信息经营情况良好，来自铁塔公司的在手订单总 额 3.21 亿元，占全年预测总收入 3.53 亿元的 90.96%。其中，正在执行中的订单 进展情况良好，部分已经完成发货，正处于安装、调试、测试、验收阶段，预 计完成后续业绩承诺的可能性较高。

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综上，独立财务顾问招商证券认为：本次交易标的公司的承诺业绩得到了 行业发展、下游市场容量、竞争格局、标的公司市场地位和份额的支持，其中 2016 年的业绩承诺得到了在手订单和执行中项目的支持，具有可实现性。

3 、对交易作价公允性的核查

（ 1 ）交易标的定价依据

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中企华出 具的《评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。中企华分别采取了资产基 础法和收益法对标的公司全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果 作为标的公司全部股权价值的最终评估结果。

（ 2 ）标的资产的定价公允性

1 ）本次交易作价与可比同行业上市公司的相对估值水平相比较低

本次交易标的邦讯信息的主营业务为信息化运维管理服务，属于证监会行 业分类中 I65 软件和信息技术服务业。截至 2015 年 12 月 31 日，中证指数公布 的该行业分类最新市盈率 122.54 倍，市净率 11.12。其中，邦讯信息与可比上市 公司的相对估值情况对比如下：

	市盈率	市净率
I65软件和信息技术服务业	122.54	11.12
邦讯信息	113.22	11.40

可见，截至 2015 年 12 月 31 日，标的资产的市盈率低于可比上市公司平均 市盈率。本次重组交易对方承诺标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的 净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 5,350 万元、7,000 万元和 9,100 万元，较 2015 年净利润大幅增长，对应的动态 市盈率较低。标的资产的市净率高于可比上市公司的平均水平，主要因为：① 标的资产的办公场所系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低；② 标的资产作为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产， 从而净资产相对较低。

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综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于 合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利 益。

2 ）本次交易作价与市场可比交易的交易定价相比较低

本次交易的相对估值水平与 2015 年 A 股市场系统集成类标的资产的相对估 值水平比较情况如下：

序号	上市公司	代码	标的资产	静态市盈率	动态市盈率	市净率
1	亨通光电	600487.SH	电信国脉	15.71	12.27	8.34
2	鑫龙电器	002298.SZ	中电兴发	20.40	15.00	4.93
3	金新农	002548.SZ	盈华讯方	33.47	16.00	20.38
4	东方网力	300367.SZ	嘉崎智能	14.61	11.56	5.04
5	浙大网新	600797.SH	网新电气	13.81	15.00	6.86
6	浙大网新	600797.SH	网新恩普	41.18	13.80	5.26
平均值				23.20	13.94	8.47
本次交易				113.22	14.95	11.40

注：1、数据来源为上市公司的公告材料，部分方案已公告预案尚未实施完毕；2、静 态市盈率=收购价/（上一会计年度归属于母公司股东的净利润收购股权比例）；3、动 态市盈率=收购价/（业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润收购股权比例）4、 市净率=收购价/（评估基准日归属于母公司股东的净资产*收购股权比例）；

如上所示，本次交易标的资产动态市盈率和市净率与 A 股市场可比交易相 对估值水平相当。静态市盈率由于 2015 年业绩尚未释放而显著为高，本次交易 标的资产预期未来业绩较历史年度有大幅增长，标的资产未来的业务规模、利 润增长情况、现金流金额更能够反映资产的价值，以历史业绩为计算基础的静 态市盈率不能全面反映标的资产的相对估值情况，以动态市盈率衡量交易作价 合理。2016 年、2017 年和 2018 年，交易对方承诺邦讯信息净利润分别不低于 5,350 万元、7,000 万元和 9,100 万元，承诺了较大的净利润和增长率，以此评估 标的资产的作价得到了未来业绩及增长的有利支持，作价公允、合理。

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综上，独立财务顾问招商证券认为：本次交易标的资产的相对估值水平与 同行业上市公司及可比交易相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为 合理，符合上市公司和中小股东的利益。

二、报告书显示， 2015 年邦讯信息存货余额为 8449.54 万元，同比增长 268.40% 。公司解释由于 2015 年 8 月邦讯信息中标中国铁塔股份有限公司“存 量站动环监控建设项目动环监控设备 FSU 采购项目”， 2015 年末发出商品未达 到收入确认标准，从而形成较大的发出商品所致。请结合铁塔公司项目中标金 额、项目实施情况、收入确认政策补充披露截至报告书签署日铁塔公司订单完 成进展情况。

【回复】

上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行 业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、 资产状况分析”之“（2）存货”就标的公司存货及发出商品中铁塔公司订单的 影响进行了补充披露，主要内容如下：

1 、 2015 年末邦讯信息的存货情况

2015 年末邦讯信息存货情况如下：

单位：万元

存货	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
发出商品	6,037.71	71.46%	1,975.51	86.13%
库存商品	300.90	3.56%	0.00	0.00%
委托加工物资	994.01	11.76%	127.46	5.56%
在产品	1,116.92	13.22%	190.62	8.31%
合计	8,449.54	100.00%	2,293.60	100.00%

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19

2015 年末邦讯信息存货较 2014 年末有较大增加，主要系因：2015 年 8 月邦 讯信息中标中国铁塔股份有限公司“存量站动环监控建设项目动环监控设备 FSU 采购项目”较大份额，2015 年末收到订单后开始备货并陆续发货，但尚未 收到验收凭证，未达到收入确认标准，从而形成较大的发出商品所致。

其中发出商品除 1,406.16 万元对应原有客户中国移动的未验收项目外，其 余 4,631.55 万元均为铁塔公司项目未验收之发出商品。

2 、铁塔公司项目中标情况

根据 2015 年 8 月 12 日《中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设项目动 环监控设备 FSU 采购项目中标通知书》，邦讯信息被确定为中标人，中标份额 16%，合同金额预估 16,616.50 万元。邦讯信息中标后按照招标文件和投标文件 与铁塔公司各省（市、区）分公司以订单方式执行具体供货。

3 、项目实施情况

根据招标结果，2015 年 10 月 21 日，邦讯信息与铁塔公司签署了《中国铁 塔股份有限公司存量站动环监控建设项目动环监控设备 FSU 及相关服务采购框 架协议》，对供货的内容、标准、价格、地区分配等进行了约定，供货及服务期 限至约定的供货份额完成或双方重新签署协议为止，具体供货以协议下的订单 为准。

2015 年 10 月底起，铁塔公司各分公司依据《框架协议》陆续向邦讯信息下 达订单，邦讯信息也按照约定的发货时间发货。截至 2015 年 12 月 31 日，邦讯 信息向铁塔公司发出商品金额 4,631.55 万元，对应订单金额 12,577.27 万元，其 中部分订单由于分批发货，截至 2015 年 12 月 31 日只完成了部分发货。

4 、邦讯信息的业务流程和收入确认政策

邦讯信息基站动环监控业务的一般流程如下：

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----- Start of picture text -----

招标中标 客户通知安装
框架协议 安装、调试
测试
客户下订单
移交、移交测试
邦讯信息备货
联网测试
客户通知发货
测试合格 不合格进行补救
发货、到货
验收合格证，收到
客户验货 部分进度款 确认收入
项目运营
验货合格 不合格补货
客户支付尾款
到货签收单
保修期，
押质保金
开具发票，
收到部分货款 保修期后退回
质保金
----- End of picture text -----

邦讯信息在监控系统产品已经生产完成交付给客户，并安装调试正常运 营，取得客户验收合格的报告，同时与合同相关的收入价款已经取得或取得了 收款的凭据时，确认收入实现。

根据销售合同，邦讯信息存货发出后，至确认收入前，一般仍需经过：

（1）到货检验：邦讯信息交货后客户随即进行到货检验，检验内容为数量 是否与合同一致、包装是否完整等，并共同签署到货检验结果；

（2）开箱检验：到货检验完成一段时间内，买卖双方共同对货物进行开箱 检验，根据装箱单检验货物数量是否短缺、是否损毁、产品外观、规格、型号是 否与合同规定不符，如出现前述情况卖方应补足、修理或者更换货物，检验完成 后双方签署验货合格证书；

（3）等待客户基站准备工作完成后发出安装通知，客户在计划的安装工作 开始前一段时间提前通知邦讯信息，并提供安装的技术文件；

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（4）邦讯信息进行安装施工、设备和系统的调试以及测试；

（5）设备安装及系统测试完成后，邦讯信息将系统移交给客户，双方进行 移交测试，测试结果由双方代表签字确认，并签署移交测试验收证书；

（6）移交测试完成后，邦讯信息还应配合客户进行联网测试，确保监控系 统达到客户的技术要求和指标，合格后双方签署验收合格证，邦讯信息达到收入 确认标准。

可见，邦讯信息从发货至确认收入中间所需步骤较多、时间较长，根据历史 上与运营商的业务经验，该过程一般需要 6 个月左右。由于邦讯信息中标铁塔公 司项目时间在 2015 年 8 月，具体订单在 10 月份之后才陆续下达，截至 2015 年 末，铁塔公司订单均未达到收入确认标准，造成了期末发出商品和存货金额较 高。

5 、截至报告书签署日铁塔公司订单完成进展情况

截至重组报告书签署日，《中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设项目 动环监控设备 FSU 及相关服务采购框架协议》项下绝大部分订单已经按客户要 求完成了发货，已发货订单金额 1.50 亿元，占该协议总金额的 90.41%。该部分 订单依下达时间和发货时间的不同，目前处于不同的执行阶段，其中客户完成验 收、达到收入确认条件的金额为 452.42 万元。由于该批订单属于铁塔公司统一 采购动环监控设备后的第一批订单，各阶段业务流程与以往运营商业务相比耗时 略长，预计其他订单将在 2016 年 5 月份以后陆续完成验收，确认收入。

三、标的公司 2014 年及 2015 年营业外收入分别为 252.03 万元、 403.14 万 元，占当期净利润的比重分别为 58% 、 57% ，请补充披露营业外收入的具体构 成明细、对当期业绩的影响及其可持续性，并在重大事项中予以提示。

【回复】

上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行 业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司盈利能力分析”之“3、

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利润表项目变化分析”之“（8）营业外收入和营业外支出”就标的公司营业外 收入的具体构成明细、对当期业绩的影响及其可持续性进行了补充披露，并在重 大事项中进行了提示。同时，上市公司已经在重组报告书中就标的资产因税收政 策变动带来的业绩下降风险进行了风险提示。主要内容如下：

1 、营业外收入的具体构成明细

报告期内邦讯信息营业外收入主要为软件退税等政府补助。

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
政府补助	402.69	251.10
其中：软件退税收入	402.69	251.10
其他利得	0.45	0.93
营业外收入合计	403.14	252.03

2 、标的公司报告期内营业外收入及其对净利润的影响情况

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	5,371.60	5,101.82
营业利润	403.26	247.24
营业外收入	403.14	252.03
营业外支出	15.14	1.49
利润总额	791.27	497.77
净利润	706.59	430.63
营业外收入占利润总额	50.95%	50.63%
营业外收入占净利润	57.05%	58.53%

3 、标的公司营业外收入的可持续性

报告期内标的公司的营业外收入主要为软件退税收入。根据财政部、国家 税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），软件产品 增值税实际税负超过 3%的部分获得即征即退。

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邦讯信息作为一家专业的信息化运维管理服务提供商，其软件是产品和服 务的重要组成部分。邦讯信息嵌入式的软件在其主要动环监控产品中发挥着核 心作用，软件收入与公司日常经营业务密切相关，为公司核心产品之一。在国 家软件退税政策不发生变化的情况下，预期公司在未来较长时间期限内均能连 续地获取该收益，软件退税收入具有可持续性。因此，邦讯信息也将软件产品 增值税退税作为经常性损益处理。

四、 2015 年标的公司经营活动现金流量净额为 -3678.6 万元，公司解释主要 是由于 2015 年末为应对增量订单大规模采购而导致的经营活动现金流出增加所 致。请结合公司销售模式及信用政策补充说明标的公司经营性现金流为负的原 因，以及标的资产流动性问题对创意信息的财务影响。

【回复】

就标的公司经营性现金流为负的原因，以及标的资产流动性问题对创意信息 的财务影响，上市公司做出如下说明，并在重组报告书“第十二节 风险因素” 和“重大风险提示”的“七、募集配套资金无法实施的风险”中补充提示了募集 配套资金无法实施时对上市公司的财务影响：“将增加上市公司支付利息和偿还 本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时加大上市公司财务费用的负担”。

1 、标的公司 2015 年经营性现金流为负的原因

标的公司主营业务为向运营商提供专业的动力环境集中监控系统、信息化运 维管理系统，报告期内标的公司经营活动现金流量与其的业务的性质、规模、经 营模式和流程相一致。

标的公司的主要客户为移动通信运营商和铁塔公司，运营商和铁塔公司总部 会收集各省建设需求，进行集中批量采购招标。中标厂家会被指定供货省份和数 量，并与三大运营商或铁塔公司的各省、地市分公司签署采购合同或订单。由于 运营商和铁塔公司为国有大型企业，有着严格的内部控制制度，标的公司与之相 应的交易合同均严格按照合同相应收款条件销售回款。标的公司所实际执行的信 用政策与销售合同所约定基本一致，在邦讯信息发货后需经到货、客户验货、到

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货签收、开具发票、客户付款审批等程序方能收到第一笔货款，随后仍需完成安 装、调试、测试、移交、联网测试、直至完成验收方能收回后续款项。

2015 年度邦讯信息销售商品、提供劳务收到的现金与上一年度无重大变化， 主要系增量业务的铁塔公司订单下达集中于中标后的四季度，2015 年末均未达 到确认收入和回款的条件，订单量的增长在收入确认和现金流入均未得到体现。 这与标的公司的业务流程以及一贯的信用政策相符。

标的公司监控系统产品主要实行“以销定产+合理备货”的生产模式。标的 公司会根据客户的要求，对技术规范和测试规范、端口数和硬件参数有特殊技术 要求的订单进行定制化设计和生产；对于同质化较高的项目结合合理市场预估来 进行生产备货。2015 年 8 月标的公司中标铁塔公司预估合同金额 1.66 亿元的监 控系统销售合同后，按照销售合同和订单的实施进度的要求进行备货和发货， 2015 年末形成铁塔公司项目新增存货 4,631.55 万元，故造成 2015 年度购买商品、 接受劳务支付的现金比 2014 年度增加约 4,150 万元，同时年末相关发出商品没 有完成后续的业务流程，尚不满足合同规定的收款条件，使得该部分业务只是净 现金流出，因此，在标的公司 2015 年业务规模不大的情况下，形成了 2015 年的 经营性现金流为负数。

2 、标的资产流动性对创意信息的财务影响

根据备考合并财务报表，假设合并交易于 2015 年 1 月 1 日完成，创意信息 2015 年末偿债能力指标如下表列示，标的公司纳入创意信息后上市公司整体资 产负债率会有一定程度上升，同时标的公司新增较大的年末存货也会一定程度拉 低上市公司流动比率。上市公司在编制备考合并财务报表时，假设上市公司因支 付本次交易现金对价而形成对应的其他应付款，导致交易后流动比率和速动比率 均有一定程度的降低。但从整体来看交易完成后的上市公司资产负债率与所属的 I65 软件和信息技术服务业的均值 23.04%基本持平：

财务指标	2015 年度/2015/12/31	2015 年度/2015/12/31
	交易前	交易后
流动比率	2.75	1.76
速动比率	2.58	1.52

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财务指标	2015 年度/2015/12/31	2015 年度/2015/12/31
	交易前	交易后
资产负债率（合并）	21.45%	24.47%

综上，本次交易完成后上市公司负债结构合理，财务安全性总体上仍保持良 好。

同时根据评估机构中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016） 1078 号），标的公司 2016 年至 2018 年营运资金投入额分别为：4,943.65 万元、 2,694.51 万元和 1,874.88 万元，三年流动资金缺口合计 9,513.05 万元；本次上市 公司计划使用配套募集资金 35,000 万元用于补充流动资金及支付中介机构费用， 上述募集资金也综合考虑了标的公司业绩释放对资金的需求。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以 自有资金和使用银行借款等方式解决支付交易现金对价、中介机构费用所需资 金，同时适当延后投资项目的建设。但考虑到采取债务融资方式会增加上市公司 支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财 务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降 低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式 补充标的公司流动资金，对标的公司和上市公司的发展更为有利。

五、 2015 年 4 月，邦讯信息与关联企业邦鼎信息签署《股权转让协议》， 约定将邦讯信息持有的广州讯动网络科技有限公司 100% 股权以 243.42 万元转 让给邦鼎信息。请补充披露以下内容：

（一）讯动网络股权沿革、近两年主要财务数据、管理层任职情况、主要 产品、业务情况及本次资产剥离的原因；

【回复】

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26

上市公司在重组报告书“第四节 交易标的”之“五、主要资产、负债状况 及对外担保情况”之“（六）会计政策及相关会计处理”之“4、合并报表范围、 变化情况及原因”就讯动网络的相关情况进行了补充披露，具体如下：

1 、讯动网络股权沿革

（ 1 ） 2014 年 1 月讯动网络设立

2014 年 1 月邦讯信息出资设立讯动网络，注册资本 500 万元。2013 年 12 月 26 日，广州知仁会计师事务所出具粤知验字[2013] 3073 号《验资报告》审验， 截至 2013 年 12 月 20 日，讯动网络已收到股东邦讯信息缴纳的注册资本 500 万 元，出资形式为货币出资。2014 年 1 月 9 日，讯动网络向广州市工商行政管理 局天河分局领取了注册号为 440106000876124 的《企业法人营业执照》。讯动网 络设立时股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
邦讯信息	500	100%
合计	500	100%

（ 2 ） 2015 年 4 月股权转让

2015 年 4 月 20 日，讯动网络股东会决议，同意股东邦讯信息将其持有的讯 动网络 100%股权转让给广东邦鼎信息科技有限公司。同日，邦讯信息与广东邦 鼎信息科技有限公司签署了《股权转让协议》。该次股权转让完成后讯动网络的 股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
广东邦鼎信息科技有限公司	500	100%
合计	500	100%

（ 3 ） 2015 年 8 月增加注册资本

2015 年 8 月 18 日，讯动网络股东会决议，将公司注册资本由 500 万元增加 至 3000 万元。依据股东签署的章程修正案，所增加的 2500 万元注册资本由股东

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广东邦鼎信息科技有限公司在 2035 年 8 月 18 日之前以货币的形式缴足。该次增 加注册资本后讯动网络股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	实缴出资额（万元）	占注册资本比例（%）
广东邦鼎信息科 技有限公司	3000	500	100%
合计	3000	500	100%

（ 4 ） 2016 年 1 月股权转让

2015 年 12 月 19 日，讯动网络股东会决议，同意广东邦鼎信息科技有限公 司分别将讯动网络注册资本的 3%、2.5%、1%、0.75%和 2.5%转让给向轶、潘 涛、朱永、姚建垣和广州讯谱投资合伙企业（有限合伙）。2016 年 1 月 10 日， 转让方和受让方分别签署了《股东转让出资合同书》。该次股权转让后讯动网络 的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	实缴出资额（万元）	占注册资本比例（%）
广东邦鼎信息科技有 限公司	2,707.50	451.25	90.25%
向轶	90.00	15.00	3.00%
潘涛	75.00	12.50	2.50%
朱永	30.00	5.00	1.00%
姚建垣	22.50	3.75	0.75%
广州讯谱投资合伙企 业（有限合伙）	75.00	12.50	2.50%
合计	3,000.00	500.00	100%

截至重组报告书签署日，讯动网络的股权结构未再发生变化。

2 、近两年主要财务数据

讯动网络 2014 年和 2015 年主要财务数据如下：

单位：万元

2015 年度/2015/12/31	2014 年度/2014/12/31
112.66	251.23
747.44	8.62

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财务指标	2015 年度/2015/12/31	2014 年度/2014/12/31
所有者权益	-634.78	242.62
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-879.00	-257.38
利润总额	-878.20	-257.38

2014 年和 2015 年该公司主要发生研发相关费用，未实现营业收入。

3 、管理层任职情况

截至重组报告书签署日，讯动网络的管理层任职情况如下：

董事长、法定代表人	杜广湘
董事	杜广湘、向轶、潘涛、朱永、姚建垣
监事	雷鸿莉
总经理	向轶
副总经理	许定舟

除杜广湘外，讯动网络管理层不存在与邦讯信息重叠的情况。

4 、主要产品和业务情况

讯动网络主营红外光谱检测器，可为养殖、饲料、粮油、石油化工、纺 织、农资、医药、食品、环保等多行业提供检测服务。2014 年和 2015 年，讯动 网络未实现营业收入，主要产品处于研发推广阶段。

讯动网络不存在经营与邦讯信息相同或相近业务的情况。同时，作为本次的 交易对方，杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文和张文胜均出具了《避免同业竞争的 承诺函》。

5 、本次资产剥离的原因

由于讯动网络的业务与邦讯信息有较大差异，且处于发展初期，项目投资 风险较大，股东出于战略规划考虑，故于 2015 年初将讯动网络从邦讯信息转让 出来独立发展。

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（二）邦讯信息剥离讯动网络后，是否存在关联交易或潜在的关联交易。 如有，请说明解决方案。

【回复】

上市公司在重组报告书“第四节 交易标的”之“五、主要资产、负债状况 及对外担保情况”之“（六）会计政策及相关会计处理”之“4、合并报表范围、 变化情况及原因”就邦讯信息与讯动网络的关联交易情况进行了补充披露，主要 内容如下：

报告期内，邦讯信息因向关联企业广东邦鼎信息科技有限公司转让讯动网 络 100%股权构成关联交易（参见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易” 之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）交易标的报告期关联交易分 析”之“4、关联资产出售”）外，不存在与讯动网络发生关联交易的情况。未 来，由于邦讯信息与讯动网络各自独立发展，且业务差异较大，预计不会发生 潜在关联交易。同时，本次交易的交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的 承诺》，主要内容如下：

“1、本人作为邦讯信息股东与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公 司推荐董事或高级管理人员的情况。就本人及本人的关联企业与上市公司之间 将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商 业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交 易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。

2、本次重组实施完成后，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分 尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人及本 人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

3、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担 保。

4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不 可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证

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监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的 规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回 避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常 的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比 在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。

5、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关 联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议 规定以外的利益或收益。

6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。”

六、 2015 年 12 月，杜广湘将出资额 550.00 万元和 392.10 万元分别转让给 杜玉甫和叶名。请补充说明上述股权转让事项是否构成股权激励，如是，请补 充披露相应的会计处理，相应股份的公允价值和激励费用的确认，及其对各期 经营业绩的影响。

【回复】

邦讯信息 2015 年 12 月股权转让的情况具体说明如下：

1、该次股权转让是 2015 年 12 月股东以货币出资置换原有无形资产出资为 背景的股权比例调整。

2015 年 12 月杜广湘分别将邦讯信息出资额 550.00 万元和 392.10 万元转让 给杜玉甫和叶名，该次转让与 2015 年 12 月的股东以货币出资置换原有无形资产 出资系同步完成，是对 2013 年 4 月无形资产增资行为的规范和相关约定的落实。

（1）2013 年 4 月，杜广湘、叶名、杜玉甫、陈雄文、张文胜以共同拥有的 二项非专利技术作价 1,000 万元向邦讯信息增资。当时，鉴于杜玉甫、叶名在技 术和业务上的突出贡献，当时股东同意在无形资产增资时量化二人的贡献，确定 二人在无形资产出资中享有较高的比例。但在办理具体增资手续时，如果无形资

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产增资比例异于原有股权比例，有关部门要求按股权转让缴纳个人所得税，股东 出于税务考虑仍按原有股权比例做了无形资产增资。同时，实际控制人杜广湘承 诺未来仍会适时调整二人股权比例。

（2）2015 年 12 月，邦讯信息全体股东同意将注册资本中无形资产出资 1,000 万元变更为货币出资，原出资用无形资产由邦讯信息无偿继续使用。在该次出资 形式的变更过程中，股东落实了 2013 年 4 月调整股权比例的约定，杜玉甫、叶 名在变更出资形式的过程中也实际支付了更多的置换款，同时转让方也相应地缴 纳了个人所得税。

因此，该次股权转让是对 2013 年 4 月无形资产增资行为的规范和相关约定 的落实。不涉及《企业会计准则第 11 号——股份支付》中所指的企业为获取职 工和其他方提供服务的情形，不构成股份支付。

2、在标的公司的发展过程中，杜玉甫和叶名作为创始团队成员和经营管理 的核心，长期担任重要职务，二人均系标的公司的核心决策层。本次股权调整 过程中，创始股东杜广湘基于二人的核心地位，进行了相应的股权比例调整。 该次股权转让为标的公司原有股东之间、小股东与大股东之间的转让，不涉及 其他第三方。从股权转让的背景与目的来看，本次股权转让主要是基于原股东 杜玉甫与叶名的核心地位，进一步优化调整股权结构，并非换取其作为高级管 理人员的服务，杜玉甫与叶名也并非外部进入标的公司的管理人员；同时杜广 湘、杜玉甫、叶名均为标的公司 2016 年-2018 年业绩承诺的主要承诺方和责任 人，本次股权变动也是标的公司原有股东间明确权利和责任划分为目的的调 整。

因此，本次股权转让不属于《企业会计准则第 11 号——股份支付》中所指 的企业为获取职工和其他方提供服务的情形，不构成股份支付。

七、 2003 年 9 年杜广湘和张赤涛共同出资设立邦讯信息。 2005 年 9 月，张 赤涛分别将 12.50 万元、 18.75 万元、 18.75 万元、 17.09 万元和 45.71 万元的出资 额转让给张文胜、杜玉甫、陈雄文、叶名和杜广湘。 2007 年 11 月，张赤涛分别

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将 544.40 万元和 30.00 万元的出资额转让给杜广湘和叶名。请补充披露：

（一）邦讯信息上述股权变动的原因及相关方的关联关系；

【回复】

上市公司在重组报告书“第四节 交易标的”之“二、邦讯信息的历史沿革” 中进行了补充披露如下：

2005 年 9 月，张赤涛分别将 12.5 万元、18.75 万元、18.75 万元、17.09 万元 和 45.71 万元的出资额转让给张文胜、杜玉甫、陈雄文、叶名和杜广湘。2007 年 11 月，张赤涛分别将 544.4 万元和 30 万元出资额转让给杜广湘和叶名。根据 邦讯信息相关股东提供的情况说明，前述股权转让系因张赤涛在企业发展方向 和经营理念上与其他股东出现分歧，无意继续在邦讯信息所开展业务的领域继 续经营，故转让其所持有的股权。

上述邦讯信息股权转让相关方杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜和 张赤涛之间不存在关联关系。

（二）邦讯信息历次股权转让中是否存在股份代持的情形，是否存在股权 瑕疵或纠纷。请独立律师和财务顾问就此进行核实并发表明确意见。 【回复】

上市公司在重组报告书“第四节 交易标的”之“二、邦讯信息的历史沿革” 中补充披露了邦讯信息历次股权转让中不存在股份代持的情形，不存在股权瑕疵 或纠纷的情况，并补充披露了律师和财务顾问就此发表的意见。具体如下： 邦讯信息历次股权转让相关各方均已出具情况说明，确认股权转让中转让 方转让之股权和受让方取得之股权均为自身持有，不存在代持，不存在股权瑕 疵或纠纷。邦讯信息历史上退出的股东张赤涛确认：“张赤涛转让曾经持有的 所有邦讯信息股权的对价已经按约定获得支付，股权转让行为已经完成，不存 在任何争议，自上述股权转让后张赤涛不再以任何形式拥有任何邦讯信息的权 益、未来也不会通过任何形式主张邦讯信息的权益”。

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经核查，国枫律师认为，根据邦讯信息相关股东提供的情况说明，邦讯信 息 2005 年 9 月及 2007 年 11 月邦讯信息股权变动系因张赤涛的经营理念在邦讯 信息设立后的业务发展中，逐渐出现了与公司其他股东经营理念不一致的情 形，张赤涛无意继续在邦讯信息所开展业务的领域继续经营；根据邦讯信息提 供的自然人股东基本情况问卷、邦讯信息相关股东提供的情况说明，邦讯信息 历次股权转让中，邦讯信息股权受让方取得邦讯信息股权均为自身持有，不存 在代持，不存在股权瑕疵或纠纷。

经核查，独立财务顾问招商证券认为，邦讯信息历次股权转让中不存在股 份代持的情形，也不存在股权瑕疵或纠纷。

八、报告书显示，交易对手方陈雄文、张文胜自 2003 年起在标的公司担任 产品规划经理、副总经理、董事等职位。请补充披露陈雄文、张文胜在本次交 易完成后的任职安排及竞业禁止承诺协议签订情况。如无，请充分披露标的公 司核心人员流失风险。

【回复】

上市公司在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”中补充披露了“四、 交易对方在本次交易完成后的任职安排和有关承诺”，主要内容如下：

根据本次交易协议，本次交易完成后标的公司核心人员杜广湘、杜玉甫、叶 名将与标的公司签订不少于 5 年期限的劳动合同，并与标的公司签订竞业禁止协 议。其在标的公司服务期间及离开标的公司后 2 年内不得直接或间接通过其直接 或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与标的公司、上市公司相同或竞 争的业务；在与的标公司劳动合同期限内，未经上市公司同意，不得在上市公司 及其控股子公司之外的、与标的公司构成同业竞争关系的公司或企业中担任任何 职务。具体内容参见重组报告书“第七节 本次交易合同及相关协议的主要内容” 之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容”之“（十三）核心人员 竞业禁止要求”。由于陈雄文、张文胜在标的公司未担任除董事外的其他职务，

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不属于标的公司现阶段及未来的核心人员，本次交易未就二人未来的任职做特别 安排。

就陈雄文、张文胜的任职安排和相关承诺情况说明如下：

1 、陈雄文、张文胜在标的公司的任职情况

2003 年 9 月至 2015 年 9 月，陈雄文、张文胜分别在邦讯信息担任产品规划 经理和副总经理的职务。2015 年 9 月至今，陈雄文、张文胜未在邦讯信息担任 除董事外的其他职务。

2 、陈雄文、张文胜在标的公司的作用以及未被界定为核心人员的原因

陈雄文、张文胜作为邦讯信息创始团队的成员、股东、业务骨干及高级管 理人员，在邦讯信息的发展历程中发挥了较大的作用。但 2014 年以来，二人逐 步淡出邦讯信息的经营管理，各自职务也由其他人取代，直至 2015 年 9 月与邦 讯信息终止一切劳动关系，仅保留股东及董事的身份。

报告期内的一段时间，邦讯信息在陈雄文、张文胜未参与日常经营管理之 下，业务发展顺利，取得了较好的经营业绩。因此，邦讯信息认为，在目前阶 段以及未来，其业务的发展和经营管理已经不依赖陈雄文、张文胜二人。所 以，邦讯信息并未将二人界定为核心人员。交易对方在与上市公司签署交易协 议时，也未将二人纳入“核心人员竞业禁止要求”的限制范围。

3 、陈雄文、张文胜在本次交易完成后的任职安排及有关承诺

根据本次交易协议，在业绩承诺期内，上市公司对标的公司管理层现有岗 位将不做主动调整。本次交易完成后，创意信息将按照上市公司法人治理规范 要求对标的公司进行管理，支持标的公司的持续稳定发展，保证标的公司管理 层、核心人员的稳定性，保证标的公司经营独立性以及运营的稳定性。本次交 易完成后，标的公司董事会、监事会将重新改选，其中董事会人数为 7 名，创 意信息委派董事 4 名，交易对方委派董事 3 名；监事会人数为 3 名，创意信息将 委派监事 1 名，交易对方委派监事 2 名。本次交易完成后，交易对方将委派 1 名董事进入上市公司董事会。

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陈雄文、张文胜作为交易对方，在本次交易完成后将按照法律法规、公司 章程以及交易协议的规定，有权向标的公司委派董事、监事，向上市公司推荐 董事，其本人亦有可能成为委派人选。除此之外，二人未有其他任职安排。

陈雄文、张文胜作为本次交易上市公司的交易对方，做出了《避免同业竞争 的承诺函》，主要内容如下：

“一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与创 意信息从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。

二、自本人承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大 影响任何其他与创意信息从事相同或相似业务的企业。

三、如创意信息认定本人将来产生的业务与创意信息存在同业竞争，则在 创意信息提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如创意信息提出受让 请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上 述业务和资产优先转让给创意信息。

四、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与创意信息经营的业务有竞 争或可能构成竞争，则本人将立即通知创意信息，并尽力将该商业机会让予创 意信息。

五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的 标准遵守上述承诺。

六、本人保证遵守创意信息章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东 权利、履行股东义务，保障创意信息独立经营、自主决策。不利用股东地位谋 求不当利益，不损害创意信息和其他股东的合法权益。

上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺， 本人将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给创意信息造成的全部损失 承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有创意信 息股份且不再对广州邦讯信息系统有限公司产生重大影响为止。”

综上，公司认为：

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（1）陈雄文、张文胜虽然历史上为邦讯信息的发展做出过较大贡献，但近 年来已经不参与日常经营管理，对邦讯信息目前及未来的发展不发挥核心作 用；

（2）2015 年 9 月至今二人未在邦讯信息担任除董事外的其他职务，亦不存 在劳动关系；

（3）二人作为交易对方已做出《避免同业竞争的承诺函》；

因此，本次交易后二人未在标的公司明确任职安排不构成标的公司核心人 员流失的风险，也不存在核心人员与上市公司或标的公司进行同业竞争的风 险。

九、报告书中披露，本次交易对手方需要按照业绩承诺的完成情况对其获 得的上市公司股份按 1 ： 1 ： 1 的比例进行分期解锁，其锁定期内的股份可以办 理部分质押。根据《盈利补偿协议》，标的公司 2016 年、 2017 年、 2018 年承 诺利润分别为 5,350 万元、 7,000 万元和 9,100 万元。请进一步在重大风险提示 中提示因前两年解锁比例较高以及锁定期办理股份质押可能造成的股份补偿不 足的风险并补充披露相应的责任追究措施 。

【回复】

上市公司在重组报告书“第十二节 风险因素”和“重大风险提示”中补充 提示了“股份补偿不足的风险”，具体如下： “

五、股份补偿不足的风险

根据本次交易协议，在业绩承诺期间的每个会计年度，标的公司完成相应 年度的业绩承诺的情况下，在注册会计师出具标的资产盈利预测实现情况专项 审核报告后 30 个工作日起可解锁的创意信息股份数量为：（全部业绩承诺股份 ×三分之一 - 前一年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的该 年度标的资产实际净利润金额÷该年度业绩承诺净利润金额）。同时，交易对方

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持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全 部股份的 50%。本次交易存在交易对方可用于业绩补偿的股份数不足的风险。

上市公司对此的应对措施包括：

（1）交易协议约定，若出现业绩承诺补偿义务人所持有的上市公司的股票 数量不足补偿的情况，将以现金折股方式进行补偿。

（2）交易对方处于锁定期内的股份不得赠予或转让；交易对方持有上市公 司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的 50%。交易对方作为补偿义务人在锁定期内质押股份的，需经上市公司同意。

（3）交易协议约定了违约责任，违约方应赔偿守约方因其违约行为而发生 的所有损失。交易对方未按协议约定支付相关现金补偿款的，每延迟支付一 日，应按未支付补偿款金额的千分之一向上市公司支付违约金。 ”

十、报告书显示，邦讯信息软件产品“邦讯信息动环监控数据告警通知软 件 v3.0 ”、“邦讯信息动环监控数据交换软件 v3.0 ”、“邦讯信息动环监控系 统配置软件 v3.0 ”、“邦讯信息动环数据监控软件 v3.0 ”将于 2017 年到期，请 补充披露相关软件产品证书未来续期是否存在实质性障碍及对邦讯信息生产经 营的影响。

【回复】

邦讯信息将于 2017 年到期的软件产品登记证书具体情况如下：

序 号	软件名称	授权日期	证书编号	有效期	来源
1	邦讯信息动环监控数据告 警通知软件v3.0	2012年10月 10日	粤DGY-2012-1118	五年	邦讯信息
2	邦讯信息动环监控数据交 换软件v3.0	2012年10月 10日	粤DGY-2012-1115	五年	邦讯信息
3	邦讯信息动环监控系统配 置软件v3.0	2012年10月 10日	粤DGY-2012-1117	五年	邦讯信息

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序 号	软件名称	授权日期	证书编号	有效期	来源
4	邦讯信息动环数据监控软 件v3.0	2012年10月 10日	粤DGY-2012-1116	五年	邦讯信息

根据国务院 2015 年 3 月 13 日发布的《国务院关于取消和调整一批行政审批 项目等事项的决定》（国发[2015]11 号），国务院决定取消对软件企业和集成电 路设计企业认定及产品的登记备案的行政审批。对于软件企业，国务院不再通 过发放证照的方式认定其软件产品，准予其从事特定活动、认可其资格资质。 该政策实施后，软件产品是否进行了登记和备案并不影响其销售或者经营。

邦讯信息软件方面的核心技术已经通过取得相应的计算机软件著作权进行 了保护，形成了核心知识产权以及技术壁垒，有效保障了邦讯信息的生产经营 和技术优势。软件产品是否登记备案并不影响其获利能力或标的公司的经营。

上市公司在重组报告书“第四节 交易标的”之“五、主要资产、负债状况 及对外担保情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“2、无形资产”之“（3） 软件产品登记”进行了补充披露。

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（本页无正文，为四川创意信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所《关 于对四川创意信息技术股份有限公司的重组问询函》的回复之签章页）

四川创意信息技术股份有限公司

2016 年 5 月 14 日

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