Troy Information Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Apr 28, 2016

招商证券股份有限公司

关于

四川创意信息技术股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二○一六年四月

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第一节 独立财务顾问核查意见

四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“上市公司”） 拟通过发行股份及支付现金方式购买杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜 5 名股东合计持有的广州邦讯信息系统有限公司（以下简称“邦讯信息”或“标的 公司”）100%股权。

上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金不超过 80,000.00 万元，用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发 及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用，不超过本次拟购买资 产交易价格的 100%。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）担 任本次交易的独立财务顾问，对创意信息本次交易的产业政策和交易类型进行了 核查，核查意见如下：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点 行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易的标的公司邦讯信息主要从事软件和信息技术服务。公司所属行业 的主要行政主管部门是工信部。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订），公司属于信息传输、软件和信息技术服务业。公司属于《国务院关于促 进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的“电子信息”行业和企业。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的行业与企业均属于《国务院

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关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游 并购，是否构成借壳上市

（一）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

创意信息是我国专业的电信级数据网络系统技术服务商，按照证监会《上市 公司行业分类指引》（2012 年修订），创意信息属于信息传输、软件和信息技术 服务业。公司主营业务为电信级数据网络系统解决方案及技术服务，即为行业客 户提供电信级数据网络和核心业务支撑平台系统的咨询评估、规划设计、开发调 测、部署集成、运营支撑和优化调整一站式综合技术服务，具体分为数据网络系 统集成开发、数据网络系统技术服务和软件开发实施。数据网络系统集成开发是 指根据用户不同需求，提供系统规划和技术解决方案、选购设备及软件，将各厂 商的设备及软件融合为一个安全稳定的系统，从而满足不同客户的个性化需求。 软件开发实施、数据网络系统技术服务是指为保障客户数据网络和业务支撑平台 系统、电力系统自动化和信息化以及能源管理系统的稳定、安全、高效运行等而 进行的运营支撑保障和专业化定制服务。依托公司在数据网络系统领域的技术积 累，公司将业务逐步拓展到智慧城市服务等领域，向“技术服务+项目运营”发 展。

本次交易的标的公司邦讯信息主要从事电信行业的软件和信息技术服务。公 司所属行业的主要行政主管部门是工信部。按照证监会《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订），公司属于信息传输、软件和信息技术服务业。

经核查，本独立财务顾问认为，创意信息和邦讯信息同属于软件和信息技术 服务业，主要客户群集中于电信运营商。本次交易有助于上市公司技术水平与服 务内容的提升，进一步增强上市公司的服务能力。因此，本次交易属于为扩大上 市公司行业竞争实力和服务规模而进行的同行业并购。

（二）本次重组是否构成借壳上市

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本次交易之前，自然人陆文斌为上市公司控股股东、上市公司实际控制人， 直接持有上市公司 36.41%的股权，通过乾盛兴源资产管理计划间接持有上市公 司 2.08%的股份。根据本次交易方案，交易完成后，陆文斌将直接持有公司 33.52% 的股权，通过乾盛兴源资产管理计划间接持有上市公司 1.91%的股份，仍为上市 公司控股股东、实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额占创意信息 2015 年度经 审计的合并财务报表期末资产总额比例未达到 100%以上，因此，本次重组不构 成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不构成借壳上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

公司拟非公开发行股份向特定对象募集配套资金，募集金额不超过标的资产 交易价格的 100%，即不超过 80,000 万元。

公司拟通过询价方式向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份 募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的

情形

根据上市公司出具的承诺函及公开信息查询结果，上市公司不存在被中国证 监会立案稽查尚未结案的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被 中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重组涉及标的资产及行业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，本次重组不构成借壳上市；

• 3、本次重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人： ______________

宫少林 内核负责人： ______________ 王黎祥 部门负责人： ______________ 谢继军 财务顾问主办人：______________ ______________ 傅 承 盛培锋 财务顾问协办人：______________ 杜元灿 财务顾问经办人：______________ ______________ 刘方舟 孙 奥

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年 月 日

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