Troy Information Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 13, 2021

关联交易管理制度

==> picture [83 x 27] intentionally omitted <==

创意信息技术股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交 易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保 证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权 益，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创意信息技 术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。

（二）确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿” 的原则，并以书面协议方式予以确定。

• （三）关联董事和关联股东回避表决。

• （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

• （五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

第二章 关联人和关联交易

第三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

• （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

1

关联交易管理制度

==> picture [83 x 27] intentionally omitted <==

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董 事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他 组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五

条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者 半数以上的董事属于本规则第六条第（二）项所列情形者除外。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

• （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理

2

关联交易管理制度

==> picture [83 x 27] intentionally omitted <==

人员；

（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父 母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在 未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

2、过去十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况发生新的变化时及时告知公司 董事会秘书。董事会秘书应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深 圳交易所备案。

第三章 关联交易的程序与披露

第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）应当按照《公司章程》 及法律、法规、部门规章、规范性文件的要求履行决策程序，具体决策程序如下：

（一）公司董事长决定与关联自然人发生的交易金额低于30 万元的关联交 易；与关联法人发生的交易金额低于300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以下的交易。

（二）公司董事会审议并决定与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易，并应当在董事会审议后及时披露。

（三）公司股东大会审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超 过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，并 按规定披露评估或者审计报告。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证 券法》规定的证券服务机构出具。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评 估。关联交易虽未达到本条规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按规

3

关联交易管理制度

==> picture [83 x 27] intentionally omitted <==

定，披露审计或者评估报告。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第（三）项的规定提交股 东大会审议：

• 1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方

• 式）；

• 2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

• 担保和资助等；

• 3、关联交易定价为国家规定的；

• 4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率

• 标准。

第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

• 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （三）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范

• 围参见第六条的规定)；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

• 关系密切的家庭成员(具体范围参见第六条的规定)；

• （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的

• 商业判断可能受到影响的人士。

第九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• 一

• （ ）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或者间接控制的；

4

==> picture [83 x 27] intentionally omitted <==

关联交易管理制度

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围参见本制度第六条的规定)；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或者自然人。

第十条 公司拟提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前， 取得全体独立董事半数以上同意的事前认可意见，并在关联交易公告中披露。

第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 原则适用第七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审 议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义 务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序和披露义务。

第十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第七条第（三） 项提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限

5

关联交易管理制度

==> picture [83 x 27] intentionally omitted <==

方式);

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接 受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准;

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。

第十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履 行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）交易所认定的其他交易。

第十五条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或者意向书（如适用）；

（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；

（七）独立董事和保荐机构的意见；

• （八）深交所要求提供的其他文件。

第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

• （一）交易概述及交易标的基本情况。

• （二）独立董事的事前认可情况（如适用）和独立董事、保荐机构发表的独

立意见；

6

关联交易管理制度

==> picture [83 x 27] intentionally omitted <==

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，及因交易标的特殊而需 要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或者市场价 格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所 产生的利益转移方向，对公司财务状况的影响等；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的 会计师事务所），支付款项的来源等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度相关 规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两 种价格存在差异的原因。

第四章 附则

第十八条 公司直接或间接控股子公司拟进行关联交易，公司应按该直接或 间接控股子公司的章程及本制度的规定执行。

第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、 法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致 时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。

7