Troy Information Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 13, 2021

董事会秘书工作细则

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创意信息技术股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书 工作，提高董事会秘书的职业素质和从业水平，促进公司规范运作，根据《中国 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”），以及《创意信 息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本细则。

第二章 董事会秘书任职资格

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。

第三条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）具有一定的财务、税收、法律、金融、证券、企业管理等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责；

（三）经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书，或经证 券交易所认可后由董事会聘任的。

第四条 下列人员不得担任公司董事会秘书：

• （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

• （二）最近三年内受到中国证监会的行政处罚；

• （三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （四）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• （五）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书，期限尚未届满；

董事会秘书工作细则

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（六）本公司现任监事；

（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人 的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的；

（二）拟聘任董事会秘书被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查 询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的。

上述期间，应当以董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。

第三章 董事会秘书的职责

第五条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时， 及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

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（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提 请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应 将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）法律、法规和证券交易所及公司章程要求董事会秘书履行的其他职责。 第六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任， 对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券 交易所报告。

第四章 董事会秘书的聘任和解聘

第九条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或者解聘，根据有关 规定报深圳证券交易所备案并公告。

第十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第十一条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一 个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本工作细则第四条第一款规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失

的；

（四）违法国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规 范运作指引》、证券交易所或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。

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（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第十二条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告、说明原因并公告。

第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有 关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，董事会秘书 应承诺在任职及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第十五条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月 内正式聘任董事会秘书。

第五章 附则

第十六条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司章程执行。 第十七条 本细则解释权归公司董事会。

第十八条 本细则经董事会批准后生效。本细则在适用中发生与公司章程不 一致的情形时，以公司章程为准。