Troy Information Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 13, 2021

独立董事工作制度

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创意信息技术股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为了进一步完善创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）法 人治理结构，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《公司 法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《创意 信息技术股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 释义

除非本制度上下文中另有所指，下列用语在本制度中具有以下含义： 公司：指创意信息技术股份有限公司；

独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东

不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

《指导意见》：指《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》；

公司章程：指《创意信息技术股份有限公司章程》；

中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

直系亲属：根据《指导意见》的规定，指配偶、父母、子女等；

主要社会关系：根据《指导意见》的规定，指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

第四条 独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一，其中至少有

一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定 补足独立董事人数。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得相关证书。

第二章 独立董事的任职资格与条件

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第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）公司章程规定的其他条件；

第八条 独立董事必须具有独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的

• 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的聘任

第九条 独立董事的提名、选举

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1％以上 的股东可以提出独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

（三）独立董事经股东大会选举产生。

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第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

第四章 独立董事的职责

第十一条 除《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董 事享有以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事 会批准。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十二条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同

意。

第十三条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

第十四条 公司董事会下设审计委员会，并根据需要设立薪酬、战略、提名 等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应 当为会计专业人士。

第十五条 独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

（五）需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保

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除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

• （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

• （七）公司拟决定股票不再在深圳证券交所交易，或者转而申请在其他交易

• 场所交易或者转让；；

  • （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司 章程规定的其他事项。；

第十六条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反 对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别 披露。

第五章 独立董事职权的行使

第十八条 公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资 料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

第十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

第二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合和 支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第六章 独立董事职务的终止

第二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提议申 请股东大会撤换。

第二十二条 独立董事职务的终止分任期届满、解除职务、辞职及死亡等四 种情况。

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第二十三条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。

第二十四条 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。

第二十六条 如因独立董事离任导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《指导意见》规定的最低要求时，董事会应及时提请股东大会补选独立董事。

第七章 独立董事的经费及津贴

第二十七条 独立董事在履行其职权中，发生的费用，由公司负责承担。具 体费用包括：

（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；

（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；

（三）其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。

前款第（一）及第（三）项规定的费用，应由董事会核定后由公司负责承担。 第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过。

第二十九条 除上述津贴外，独立董事不得从本公司及公司股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第八章 责任保险

第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。

第三十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违

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反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第九章 附 则

第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于“， 不含本数。

第三十三条 本制度须修改时，由董事会拟定修改方案，由股东大会审议批

准。

第三十四条 本制度自股东大会决议通过之日起生效。

第三十五条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及公司章 程的规定执行。本议事规则的有关规定与法律、法规、规章或公司章程的规定不 一致的，以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。

第三十六条 本制度所有条款由公司董事会负责解释。